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1、第 1 页 物业股权抵押合同 特征码 zPcrymImeQhugNyYHVhH 鉴于中国银行分行（以下简称“中行” ）应公 司（以下简称 “公司” ）的要求，就联合牵头人为公司安排的银团贷款， 同意向公 司（以下简称“代理行” ）和银行（以下简称“联合牵 头行” ）出具担保 函，公司及其股东，即公司（以下简称“股东” ）与中行签 订本行业股权抵押 简同（以下简称“抵押合同” ） ，各方在此保证承担以下责任： 第一条 公司同意将大厦的建筑物及其所属的 一切设施、财产、 公司的营业收入及一切收益和权利（以下统称“一切资产” ）抵 押给中行，中行对 一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述
2、一切 资产的股东所有权及 股东对公司的一切权益（以下简称“股权” ）抵押给中行，但 第 2 页 股东在本抵押合同 项下对中行的责任只限于其股权。 第二条 在大厦的建造期间，由于一切资产尚未 全部形成，公司同 意将与大厦的建造有关的以其为“受益人” 、 “台头人” 、 “收货人”的 履约保函（如果有） 、承包合同和保险单据及其一切有价证券与 物权凭证先行抵押 给中行。在大厦建筑物区属于公司所有的一切设备、 材料、财产等也抵 押给中行。 第三条 大厦建成开业后，公司同意将其所拥 有的一切资产，无论 是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行 的任何种类的、到期 的或未到期的全部存款，均
3、抵压给中行。 第四条 中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本 抵押合同赋予的权力 之前，公司有权使用和经营大厦，并且在正常的业 务范围内运用一切资 产。 第五条 在联合牵头行和或代理行没有要求中行履行其 第 3 页 保函项下的责任的前 提下，各方同意对大厦建造有关的履约保函、承包合 同和保险单据的任何 赔偿，需付给公司用以完成大厦和维持正常营业及 偿还贷款合同项下的 贷款本息。 第六条 在公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所 发生的利息的规定， 并且联合牵头行和或代理行没有要求中行履行其保函项下的 责任的前提下，公 司可以按照贷款协议和股东间签订的公司合同（以下 简称为“合资合同” ）
4、的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不 受本合同的限制。 第七条 公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下 的付款责任，向银团 偿还了部分或全部担保金额，或公司、或股东违背了本抵押 合同中任何条款，中 行在公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得 一切资产和股权的所 有权。中行同意如果公司或股东在上述七天之内，按照要求 补偿中行的一切损失 第 4 页 或弥补该违约行为外，中行将不实施其取得所有权的权力。 第八条 （）公司和股东同意：中行一经获得一切资 产和股权的所有权， 即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营大 厦，或在各股东先行 决定不购买大厦后，中行随意处理一
5、切资产和股权。 其顺序为：中行和各 股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题 上达成一致意见，中 行即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包 括各股东出售其在 大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者） 。 （）中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。 （）如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩 款项将根据合资合同 中各方的权利支付给公司或其股东。如果公司或其股东已 补偿了中行所受损失， 从而中行未出售大厦，一切资产和股权将退给公司 和各股东。 第九条 公司和股东向中行保证： （）公司、公司在注册登记，均为信誉良 好的法人。与本合同 第 5 页 有关的各
6、方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权 批准的代表，有权代 表该方签订本合同。 （）公司按时向中行提供大厦在建造中和经 营中的有关文件和财 务报表，使中行能了解大厦的建设、经营情况和收支 状况。 （）中行有权审查公司的一切帐目和业务档案，有权 出席旁听公司举行 的董呈会议（无投票权） ，对公司的各方面工作提出意见和建 议。 （）公司对大厦的一切资产妥善维修和保养， 并按资产的实际价 值投保各种必要的保险。 （）未经中行同意，公司不得向任何银行、企业或私 人借款，但中行应同 意公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。即使经同意 借款后，其它债权人 的权益不得先于中行（联合牵头人组织的银行
7、贷款除外） 。 （）未经中行同意，公司不得出售、转让、抵押或以 其它任何方式处置其 资产的全部或部分，但正常经营范围内的补充、代替、向出租 第 6 页 人出租、管理协议， 及正常经营范围之内的其它业务除外，当任何一个股东将部分 或全部股份转让，该 受让人必须是中行认可的。股东在本抵押合同中的权利、义务 和责任将由受让人承 担。本条款的解释不得在任何方面妨碍大厦在正常的 业务范围内的经营。 第十条 由本抵押合同而发生的任何争议，经友好协商仍 不能得到解决，应交 付中国国际贸易促进委员会仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终 的。仲裁费应由败诉 方负担。 第十一条 本合同项下发出的任何通知，要求索赔或其它
8、 必须以书面形式发出， 按下列的地址或电传号送交当事人。 （或按收件人天前 以书面形式通知 另一方的地址或电传号送交） 。 中国银行分行 信贷部 地址： 电传：回号： 公司 地址： 第 7 页 电传：回号： 公司 地址： 电传：回号： 本合同项下发出的任何通知、要求、索赔或其它通讯来往： 如果以电传发出，以收到电传回号； 如果以信件发出，发送至上述地址即视为妥善送达。 第十二条 本合同的适用法律为中华人民共和国法律，包 括已经公布并生效的 一切与抵押有关的适用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事 宜在中国尚未有法可 依之前，可参照国际商业惯例执行。 第十三条 本抵押合同自签字之日起生效直至中行为贷款 而出具的保函失效为 止。如果中行根据保函履行了其付款义务，本抵押合同的有效 期将延至中行保函项 下所付金额全部得到偿还时为止。 第十四条 执行本抵押合同所发生的费用，包括本抵押合 同的公证费将由公 司负担。 第十五条 本抵押合同以中、英文（略）两种文字书就， 第 8 页 两种文本具有同等法 律效力。 中国银行分行（盖章） 代表人：（签字） 公司：（盖章） 代表人：（签字） 公司：（盖章） 代表人：（签字） 订立合同日期：年月日 订立合同地点：