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1、第 1 页 经营合同:中外合资公司章程1 特征码 pZDqnRWNPSroiwFuIBIa 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 ， 中国_公司（以下简称甲方）与_国_ 公司（以下简称乙方）于_年_月_日 在中国_签订的建立合资经营_有限责任公司 合同（以下简称合营公司） ，制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为_有限责任公司。 外文名称为：_ 合营公司的法定地址为：_省_ 市_路_号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方： 中国_公司 _省_市_路 _号 乙方： _国_公司 _国_ 第 2 页 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，
2、受中国法律管辖和保 护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销 售_产品，达到_水平，获取甲乙双方满意的 经济利益。 （注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。 ） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售 _产品以及对销售后的_产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为：_年 _（表示量的单位） ；_。 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销 售比例如下：_年：出口占_；中国内销售 占_。 销售渠道、方法、责任：_（可根据各自 情况而定） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额
3、为_币 _元。 合营公司注册资本为_币_元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币_元，占注册 第 3 页 资本_。其中： 现金_元；机械设备_元； 厂房_元；土地使用权_元；工业产权 _元；其它_元。 乙方：认缴出资额为人民币_元，占注册 资本百分之_。其中： 现金_元；机械设备_元； 工业产权_元；其它_元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出 资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请 在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此 发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成 立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明
4、书日 期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数 额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分， 都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董 事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变 更登记手续。 第 4 页 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的 最高权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其 职权主要如下： 1决定和批准总经理提出的重要报告（如生 产规划、年度营业报告、资金、借款等） ； 2批准年度财务报表、收支预算、年度利润 分配方案； 3通过公司的重要规章制
5、度； 4决定设立分支机构； 5修改公司规章； 6讨论决定合营公司停产、终止或与另一个 经济组织合并； 7负责合营公司终止和期满时的清算工作； 8其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由_ _名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派 第 5 页 _名。董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由 董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应 书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开_次。经三 分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事
6、 长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通 知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书 面委托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事 的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录， 并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过 _（注：每个合营企业可根据各自情况而定） 。 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过 半数董事通过_（注：每个合营企业可根据各自情况而 第 6 页 定） 。 第
7、五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、 技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写） 。 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理 _人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会 的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理 工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使 总经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定， 应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事 项，由董事会具体规定。 第三十五条 总经理、副总经理的任期为_年。 经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董
8、事长、董事经董事会聘请， 可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组 织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司 的商业竞争行为。 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计 师各一人，由董事会聘请。 第 7 页 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理 领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组 织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核 合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报 告。 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、 审计师和其他高级
9、职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面 报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董 事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和 国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一 月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用 中文写。 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人 民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外 第 8 页 汇管理局公布汇价计算。 第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行
10、同意的 的其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和 借贷记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内 容： 1合营公司所有的现金收入、支出数量； 2合营公司所有的物资出售及购入情况； 3合营公司注册资本及负债情况； 4合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转 让情况。 第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度 头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经 审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营 公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第五十条 合营公司按照中华人民共和国中外合资 经
11、营企业税法施行细则的 第 9 页 规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华 人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规 定办理。 第七章 利润分配 第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取 储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例 由董事会确定。 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基 金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计 年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前 不得分配利润。上一个会
12、计年度未分配的利润，可并入本会计 年度利润分配。 第八章 职工 第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞 职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按 照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实 施办法办理。 第 10 页 第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳 动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收， 但一律通过考试，择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制 度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严 重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定， 根据合营公司具体
13、情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体 规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术 水平的提高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险 等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在 正常条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 合营公司职工有权按照中华人民共和 国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的 任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、 科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪 律，努力完成合营
14、公司的各项经济任务。 第 11 页 第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订 劳动合同，并监督合同的执行。 第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论 合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反 映职工的意见和要求。 第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司 之间发生的争议。 第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资 总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总 工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算 第六十七条 合营期限为_年。自营业执照签 发之日起计算。 第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经 董事会会议作出决
15、议，应在合营期满前六个月内原审批机构提 交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登 记手续。 第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方 最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董 事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。 第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有 权依法终止合营_（注：每个合资企业可根据自己的情 第 12 页 况而定） 。 第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应 提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对 合营公司财产进行清算。 第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、 债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财
16、产目录，制定 清算方案，提请董事会通过后执行。 第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或 应诉。 第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从 合营公司现存财产中优先支付。 第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿 后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提 出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照， 同时对外公告。 第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方 保存。 第十一章 规章制度 第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有： 1经营管理制度，包括所属各个管理部门的 第 13 页 职权与工作程序；
17、 2职工守则； 3劳动工资制度； 4职工考勤、升级与奖惩制度； 5职工福利制度； 6财务制度； 7公司解散时的清算程序； 8其它必要的规章制度。 第十二章 附则 第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致 通过决议，并报原审批机构批准。 第八十条 本章程用中文和_文书写，两种文 本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易 部（或其委托的审批机构）批准才能生效。 第八十二条 本章程于_年_月 _日由甲、乙双方的授权代表在中国_签字。 第 14 页 甲方（盖章）：中国_公司 乙方（盖章）： _国_公司 代表（签字）：_ 代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日