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1、第 1 页 股权收购协议范本参考 特征码 HoUAtTRuLkpZRteEOxAW 转让方： 受让方： 目 录 前言 第一条 某公司现股权结构 第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 第三条 甲方整体转让股权的价格 第四条 价款支付方式 第五条 资产交接后续协助事项 第六条 清产核资文件 第七条 某公司的债权和债务 第八条 权利交割 第九条 税收负担 第十条 违约责任 第十一条 补充、修改 第 2 页 第十二条 附件 第十三条 附则 转让方(下称甲方)： (略) 转让方代表： 1、姓名：(略) (签字)： 性别：男 身份证号：(略) 2、姓名：(略) 3、姓名：(略) 4、姓名：(略) 5、姓名：
2、(略) 受让方(下称乙方)：某劳服公司 住所：(略) 法定代表人：(略) 前 言 鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的 全部股权，甲、乙双方已于二 00 四年十月二十七日签订“股权 收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同” 的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现 乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙 双方根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法 和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方 整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、 第 3 页 自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购
3、合同书， 以资共同恪守。 第一条 涂料公司现股权结构 1-1 涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。 法定代表人省略，注册资本人民币略万元。涂料公司的原 股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件 9。 1-2 甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂 料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代 表人为朱智君，注册资本为人民币略万元。涂料公司现股东 构成、各自出资额、出资比例见附件 1。 第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方， 乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余 出资额由乙方决定有关受让人，具
4、体受让人以变更后的涂料公 司工商档案为准。 第三条 甲方整体转让股权的价格 3-1 甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净 资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评 估报告为准(附件 2)。 3-2 根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为 人民币略万元整。其中实物资产价值略万元整、注册商标 价值略万元整。乙方以人民币略万元的价格整体受让甲方 第 4 页 的全部股权，并以其中的略万元作为注册资本，剩余略万 元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。 第四条 价款支付方式 根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的 65%给付甲 方。本股权收购合同生效之日，除总价款的 1
5、5%作为保证金外， 乙方将剩余总价款的 20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共 同验收并出具收款凭证。 第五条 资产交接后续协助事项 甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产 预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及 其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员 应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原 涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义 务。 第六条 清产核资文件 甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产 预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、 准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单
6、 作为本股权收购合同的附件 3 和附件 4。 第七条 涂料公司的债权和债务 7-1 本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司 期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债 第 5 页 权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一 切债权及债务已全部结清。 7-2 本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生 的一切债权及债务，由乙方享有和承担。 第八条 权利交割 本股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及涂料公 司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定 的受让人依法正式对涂料公司享有公司法及涂料公司章程 规定的股东所有权利。 第九条 税收负担 双方依法各
7、自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳 的税金。 第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的， 违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)， 并按总价款的 5%向守约方给付违约金。 第十一条 补充、 修改 未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并 达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本 合同具有同等效力。 第十二条 附件 以下附件为此合同必要组成部分(第 3 项以后为哈尔滨市涂 第 6 页 料有限公司变更后的证照)： 1、双方签订股权收购意向合同书; 2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议; 3、税务登记证; 4、临时排放污染物许可证; 5、企业法人营业执照; 6、中华人民共和国组织机构代码证; 第十三条 附则 13-1 本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均 有约束力 13-2 本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、 盖章后生效。 甲方代表(签字)： 1：姓名： 2：姓名： 3：姓名： 4：姓名： 5：姓名： 乙方(盖章)：(省略) 法定代表人(签字)： 签订时间： 年 月 日 第 7 页 注：由于涉及企业商业秘密，一些部位予以省略。