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1、第 1 页 股权委托代理协议1 特征码 KAYhvXGrVbxEFSPYaNYD 本协议在下列当事人之间签署： 1、甲方（委托方）：_市国有资产管理局（以下简称 甲方） 法定代表人：_ 地址：_ 电话：_ 传真：_ 邮编： _ 2、乙方（受委托方）：_有限公司（以下简称乙方） 法定代表人：_ 地址：_ 电话：_ 传真：_ 邮编： _ 鉴于： 1. 截止本协议签署之日，甲方合法持有上市公司 _公司（证券代码，以下简称“_” ）的 xxx 万股 国家股股权（占_股本总额的 x%） ，系_的第一大股 第 2 页 东。 2. 乙方系经_省工商行政管理局注册成立并合法有 效存续的有限责任公司。 3. 甲
2、、乙双方已签署股权转让协议 ，甲方拟将其持有 x 万股国家股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。 4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的_的 _万股全部国家股股权，乙方愿意接受甲方的委托， 负责甲方交付的股权代理事务。 为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原 则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。 第一条 股权托管目的 由于乙方拟将其通信事业部和系统集成事业部从事通信软 件开发和系统集成开发、生产的全部经营性资产转让给 _，因此，为了保证_的持续发展能力，为了 保障国有股权保值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将 其股东权利委托乙方代理行使。 第二条 委托代
3、理的方式 2.1 甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方 将其持有的_的_万股股份（占_股本 总额的 x%）全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有规 定外，甲方不再行使_国家股股东权利； 2.2 甲方将其持有的_的股权委托乙方代理后， 第 3 页 甲方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全 部由乙方行使。 第三条 委托代理期限 3.1 该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之日 起计算； 3.2 若在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全部 或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准同意， 且完成股权转让手续后，本协议自动终止。 第四条 委托代理权限 4.
4、1 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据公司法 、 _公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置 权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理 人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。 4.2 甲 甲乙双方一致同意，在委托代理期限内，因该等股权派生的股 息红利全部由乙方享有，作为乙方代理行使该等股权的报酬和 费用。 4.3 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或 第 4 页 以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。 第五条 特别约定 5.1 乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障 该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的行为 进行必要的监
5、督。 5.2 未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式 处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本 协议项下的 国家股股权；对该等股权的转让、划转、质押或其 他或有变动，乙方均享有优先权。 5.3 乙方有权随时选择收 购本协议项下的_国家股股份。 5.4 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股 权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。 第六条 承诺与声明 6.1 甲方声明，其合法拥有本协议所指的_ 万股_国家股股权，在本协议签署之日该等股权未委托 他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。 6.2 甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使有 关股东权
6、利；保证协助乙方改选原_董事会、监事 会。 6.3 乙方承诺，将根据公司法 、 证券法 _公司章程及本协议的有关规定，行使有 关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。 第 5 页 6.4 甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，甲 方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙方，且 保证乙方受让的股权不低于_股本总额的 x%。 第七条 协议的变更或终止 7.1 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止： （1） 甲乙双方协商一致时； （2） 本协议约定的股权托管期限届满时； （3） 因不可抗力致使本协议无法履行时。 7.2 若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，
7、 甲方可依法解除本协议。 第八条 违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成 违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责 任。 第九条 争议的解决 9.1 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争 议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可 向北京仲裁委员会提请仲裁。该仲裁裁决为终局裁定。 9.2 诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均 应继续履行本协议规定的其他各项义务。 第十条 附 则 10.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国 第 6 页 家有关规定执行。 10.2 本协议经_股东大会批准将_从 事_资产及相关负债出售给甲方之日起后正式生效 实施。 10.3 甲方承诺，在本协议签署后二十五日内，促使 _董事会或自行发出召集_股东大会的 公告，审议其购买上述第 10.2 条所述_的_资产及负债。 否则，本协议不受上述第 10.2 条的限制，自行生效实施。 10.4 如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无效， 本协议的其他条款或内 容的效力不受任何影响。 10.5 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同等法 律效力，另二份交有关部门备案。 甲方（委托方）：_市国有资产管理局 法定代表人或授权代表：_ 乙方（受委托方）：_有限公司 法定代表人或授权代表：_ _年_月_日