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1、第 1 页 设立中外合资经营企业合同书范本1 特征码 JAIpmSYQRcVFtwbXJsqN 这篇设立中外合资经营企业合同书范本是为大家整理的， 希望对大家有所帮助。以下信息仅供参考！ 设立中外合资经营企业合同书 第一章 总则 中华人民共和国_公司与_国_公 司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他 有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华 人民共和国_，共同投资兴办合资经营企业，特订本合 同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： 第 2 页 甲方：中国_公司（以下简称甲方） ，在_ 登记注册，其法定地址为：_，法定代表姓名： _，职务：_，国籍：_。 乙方：
2、_国公司（以下简称乙方） ，在_国 登记注册，其法定地址在_，法定代表姓名： _，职名：_，国籍：_。 第三章 合资经营企业的成立 第二条 以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和中华人民共和国其它有关法规，同意在_建立 合资经营企业。 第三条 合资经营企业的名称为_有限公司（以下 简称合资企业） 英文名称为：_ 法定地址为：_ 第四条 合资企业是经_（以下简称审批机关）批 准成立，并在_登记注册的中国企业法人，受中国法律 的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、 法规和有关条件规定。 第五条 合资企业的组织形式为有限责任公司。合营各方 对合资企业的责任以各自认缴的出资额
3、为限。各方按其出资额 第 3 页 在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。 第二章 经营范围和规模 第六条 合营双各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合 作和技术交流和愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管 理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高 效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需 要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。 第七条 合资企业的经营范围为：_ 第八条 合资企业的经营规模为：_ 第三章 投资总额与注册资本 第九条 合资企业的投资总额为人民币_元。 （或 外币_） 第十条 合资企业的注册资本为人民币_元。 （或 外币_） 其中：甲方出
4、资_元，占注册资本的 _；乙方出资_元，占注册资本的 _。 第十一条 合资双方的出资方式： 第 4 页 甲方：现金_元，建筑物折_元，机械设 备折_元，土地使用权折_元，工业产权折 _元，其它_元，共_元 乙方：现金_元，机械设备折_元，工业 产权折_元，其它_元，共_元 第十二条 合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自 合资企业营业执照签发之日起_天内一次性投入。 （或 分期投入） 第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额， 须经合营他方同意，并经审批机关批准。 合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购 买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营 他方转让的
5、条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 第四章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事务： 甲方责任： （一）按第十、十一、十二条规定如期出资； （二）办理申请设立合资企业登记注册、领取营业执照等 事宜； （三）办理申请土地使用权的手续； 第 5 页 （四）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工； （五）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报 关手续和在中国境内的运输； （六）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、 办公用具、交通工具、通迅设施等； （七）协助合资企业落 落实水、电、交通等基础设施； （八）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技 术人员
6、、工人和其他人员； （九）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证 和旅行手续。 （十）负责办理合资企业委托的其他事宜。 乙方责任： （一）按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作 为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地； （二）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料 等有关事宜； （三）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、 第 6 页 生产和检验技术人员； （四）培训合资企业的技术人员和工人； （五）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限 内按设计能力稳定地生产合格产品； （六）负责办理合资企业委托的其他事宜。 第七章 董事会 第十五条 合资企业设董事会，合资企业
7、成立之日，为董 事会正式成立之日。 第十六条 董事会由_人组成，甲方委派出所 _人，乙方委派_人。 董事会设董事长 1 人，副董事长_人，董事长由 _方委派，副董事长由_方委派，董事和董事 长任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第十七条 董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资 企业业的切重大事宜。 对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体 董事）一致通过方可作出决定： （一）合资企业章程的修改。 （二）合资企业的中止、解散。 （三）合资企业注册资本的增减和转让。 第 7 页 （四）合资企业与其他经济组织的合并。 对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。 第十八条 董事长是合资企
8、业法定代表人。董事长因故不 能履行其取权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集 并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事 会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。 会议记录应归档保存。 第二十条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。 第五章 经营管理机构 第二十一条 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常 管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_人。 总经理、副总经理由董事会聘请，任期_年。 第二十二条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组 织领导合资企业的日常经理管理工作。副总经理协助总经理工
9、作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职， 董事会可以随时解聘。 第 8 页 第九章 设备购买 第二十四条 合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、 配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，就尽 先在中国购买。 第二十五条 合资企业委托_方在国际市场先购设 备、材料等物资，其他方有权参与选购。 第二十六条 合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、 原材料、配套件等，须按中华人民共和国进出口商品检验法 规定，提交中国商品检验机构检验。 第十章 产品销售 第二十七条 合资企业的产品，在中国境内（或境外）市 场销售。 第二十八条 合资企业
10、的产品按以下方式销售：_ 第二十九条 为了在中国境内我销售产品和进行销售后的 产品维修服务，合资企业可经中国有关部门批准，在中国境内 外设立销售、维修的分支机构。 第三十条 合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管 理部门登记。 第 9 页 第十一章 税务、财务、会计与统计 第三十一条 合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税 金。 第三十二条 合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个 人所得税。 第三十三条 合资企业按照中华人民共和国中外合资经 营企业法和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根 据企业经营情况讨论决定。 第三十四条 合资企业根据中华人民共和国的法律法规和 有关的会计制度、财务
11、管理规定，设立会计机构、配备会计人 员、制定本企业的会计制度。 本企业的会计制度须报_财政部门和税务部门备案。 第三十五条 合资企业按规定向当地税务机关、企业主管 部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄 报年度会计报表。 第三十六条 合资企业按照中华人民共和 第 10 页 国统计法及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标 准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部 门和其他部门备案。 第十二章 外汇管理与保险 第三十七条 合资企业的一切外汇事宜，按中华人民共 和国外汇管理暂行条例和其他规定办理。 第三十八条 合资企业应自行解决外汇收支平衡。 第三十九条 合资企业
12、的各项保险均应在中国境内的保险 公司投保，投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董 事会决定。 第十三章 劳动管理与工会组织 第四十条 合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳 动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共 和国劳动法和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制度管 理方案，通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人 订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。 第四十一条 合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、 第 11 页 社会保险、福利等，由董事会讨论决定。 第四十二条 合资企业的职工有权依法建立基层工会组织， 开展工会活动，维护职工的合
13、法权益。合资企业应按规定为企 业工会提供经费和必要的活动条件。 第十四章 合营期限 第四十三条 合资企业的期限为_年。合资企业的 合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算。 合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应在 合营期满六个月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商 行政管理部门办理变更登记手续。 第十五章 合同的修改与变更 第四十四条 对本合同及其附件的修改，必须符合中国法 律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、 分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更， 必须经合营各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后， 到工商行政管理部门办理变更登记手续。
14、第四十五条 合资企业投资者股权变更应依照外商投资 企业投资者股权变更的若干规定办理有关手续。 第 12 页 第十六章 解散与清算 第四十六条 合资企业在下列情况下可以解散： （一）合营期限届满； （二）合资企业严重亏损，无力继续经营； （三）因不可抗力，致使合同无法履行； （四）合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的； （五）合营一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无 法继续经营； （六）合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合 资合同。 本条第（二） （三） （四）项所列情形下，应由合资企业董 事会或合营各方共同提出申请，报原审批机关批准。本条第 （五）项所列情形下，守约方有权向原
15、审批机关提出申请，解 散合资企业。 第四十七条 合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清 算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照外商投资企 业清算办法的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督 执行。 第 13 页 第十七章 违约责任与不可抗力 第四十八条 由于合营一方不履得合同、章程规定的义务， 或严重违反合同、章程规定，致使合资企业无法继续经营或无 法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约 方除有权向违约方索赔外，关有权报原审批机关批准解散该企 业。继续经营的，违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济 损失。 第四十九条 合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付 其出资额时，从
16、逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应 缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方。守约方应当催告 违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付 或缴清的，视同违约方放弃在合资企业中的一切权利，自动退 出合营企业，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业 或另找合营者承担违约方在合资企业的权利和义务，并向违约 方索赔因此而造成的经济损失。 第五十条 由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不 能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如 属各方的过失，根据实行情况，由各方分别承提各自应负的违 约责任。 第五十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能 预见并且对其发生和后果
17、不能防止或避免的不可抗力事故，致 使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上 第 14 页 述不可抗力事故的一方，就立即将事故情况电报通知对方，并 应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者 需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事 故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度， 由各方协商决定是否解除合同，或者 部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章 争议的解决 第五十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一 切争议，各方就通过友好协商或调解解决。 如果协商或调解不能解决，经各方协商，提交促裁机构， 按该机构仲裁程序规则进行仲裁
18、。仲裁裁决是终局的，对各方 都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 第五十三条 在仲裁过程中，除有争议的正在进行仲裁的 部分外，本合同应继续履行。 第 15 页 第十九章 适用法律 第五十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的 解决均应适用中华人民共和国的法律。 第二十章 合同生效及其他 第五十五条 本合同用中方书写。 第五十六条 按本合同规定的各项原则同时订立的附属协 议文件，包括：合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协 议等为本合同的组成部分。 第五十七条 本合同及其附件，均需_批准，自批 准之日起生效，修改时同。 第五十八条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传 通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合 同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。 第五十九条 本合同正本一式_份，合资各方各执 _份，合营企业_份，均具有同等效力。 第六十条 本合同于_年_月_日 由合营各方法定代表人（或其授权代表）在中国_签署。 第 16 页 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 代表（签字）：_ 代表（签字）： _