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1、PE投资尽职调查指引培训资料12020 年 5 月 29 日文档仅供参考PE 投资 指引前言 : 尽职调查基本概述一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后 ,经协商一致 ,投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核 ,一般需要花费3-6 个月时间。二、尽职调查的目的简单讲 ,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有经过详尽的、专业的调查才能摸清楚。1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差 ,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值
2、。因为企业内在价值不但取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响22020 年 5 月 29 日文档仅供参考从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如 ,融资方过往财务账册的准确性;投资之后 ,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备融资方一般会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而 ,投资者有必要经过实施尽职
3、调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者能够决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查一般需经历以下程序 :立项 成立工作小组 拟定调查计划 整理 /汇总资料 撰写调查报告 内部复核 递交汇报 归档管理 参与投资方案设计。1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查32020 年 5 月 29 日文档仅供参考2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、
4、尽职调查报告必须经过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料经过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅 ,发现异常及重大问题。2、参考外部信息经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通42020 年 5 月 29 日文档仅供参考调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在 ”中立偏疑 ”的立场 ,循着 ”问题 -怀疑 -取证 ”的思
5、路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。2、实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受 ,而不是根据道听途说下判断。4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人为本原则52020 年 5 月 29 日文档仅供参考要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时 ,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,特别是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。第一部分 : 公司背景情况一、公司历史演变调查1、调查目标(1)了解公司历史上的重大事件,检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;(2)对公司成立时间较长的企业,历史演变较为复杂,着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。2、调查程序(1)获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料,调查行业管理体制的变化对公司的影响;62020 年 5 月 29 日