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1、论我国公司治理文化及其建设 2002-05-28摘要：缺乏一种良好的公司治理文化是当前导致我国许多公司治理问题的一个重要原因。而对公司治理文化的理论研究也刚刚起步。本文主要对“公司治理文化”这一概念进行界定，并分析其特点以及影响因素，同时在强调公司治理文化建设的重要性与紧迫性的基础上，提出我国公司治理文化建设的内容。一、引言公司治理是指导与控制公司运作的一整套法律、文化和制度安排与方法，主要包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施监督机制等。良好的公司治理不仅有利于提高公司的国际竞争力，而且有利于一个国家或地区的资本市场，乃至国民经济的发展。在我国，虽然
2、公司治理改革可追溯至改革开放之初，并随着现代企业制度建设命题的提出和公司治理理论研究的深化逐步走向深入，但是，迄今为止，我国公司治理改革仍没有取得突破性进展，同时，企业改制后形成的公司治理结构“空洞化”现象十分普遍。导致这一状况有多方面原因，其中不重视公司治理中的文化因素，缺乏一种既符合现代经济发展要求又适应我国公司实际状况的良好的公司治理文化是一个重要原因。最近，我们对128家公司的治理现状进行了一次问卷调查，结果显示只有9家公司的董事会明确认识到公司治理文化建设的重要性。这表明，我国公司治理文化建设意识十分薄弱。而在理论界，对于公司治理文化的研究也由于刚刚开始而比较肤浅，一个明显的例子就是
3、对于“公司治理文化”这一概念的理解仍十分模糊。二、公司治理文化的概念与特征从我国公司治理改革实际出发，结合公司治理的研究，我们认为，公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。根据这一定义，可以将公司治理文化的要素按其内在和外化分为观念层、制度层和行为表现层这三个层次(见图1)。公司治理文化的观念层包括公司宗旨、公司治理目标、理念等，是公司治理文化的内核。制度层是在观念层的指引下，体现观念层实质内涵的各种成文或不成文的制度和规范，公司治理的制度或结构可以划
4、分为两大类：一类是正式制度 (Formal Institution)；另一类是非正式制度 (Informal Institution)。非正式制度是指由文化、社会习惯等形成的行为规范(Norm)，这些规范虽然没有在正式合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但却实实在在地发挥作用。正式制度可以有狭义与广义之分。狭义的正式制度是指只适用于单个企业的“特殊契约”，包括公司章程以及一系列具体合同等。广义的正式制度则还包括适用于所有企业的“通用契约”，包括政府颁布的一整套法律、条例，如破产法、公司法、劳动法、证券法、企业兼并条例等。制度层是观念层与行为表现层的中介，是公司治理的核心理念的具体化和体现。
5、行为表现层是公司治理实践的最终外在表现，由制度层直接决定，表征了公司治理的各种个性特征，如董事会规模、构成以及结构、董事会决策方式、董事会与经理层的关系、股东大会的作用、股东大会或董事会会场氛围等。由此可见，公司治理文化是一个不同于公司治理结构、公司文化(或企业文化)的概念。它具有以下特征：(一)公司治理文化是在公司治理实践中逐步形成的公司治理的中心是确定公司目标和战略，通过监督经理人员的行为，合理划分他们的权利和责任，均衡协调相关人员的利益等措施发挥作用。公司治理实践主要包括四种行为：(1)明确各利益相关者的权利与责任；(2)制定公司长期发展战略； (3)对公司重大事项作出决策；(4)监督经
6、理人员行为。值得强调的是，公司治理与公司管理是两项具有区别又有联系的活动。如果说，公司治理关心的是“公司向何处去”，那么，公司管理关心的是“使公司怎样到达那儿”，也就是说，管理是在一定的时间内通过业务经营，如研究开发、生产、营销以及财务、人事等活动实现具体任务目标。在公司管理的长期实践中会形成公司管理文化，既通常所说的公司文化或企业文化。因此，公司治理文化与管理文化是有区别的。(二)一个公司的治理文化在很大程度上决定了该公司的治理结构公司治理结构是由一系列具体的制度安排构成的，它与公司治理文化的制度层相对应。而公司治理文化的制度层是观念层公司宗旨、治理目标、理念等的具体体现，并由观念层决定。由
7、于公司治理文化的观念层比较稳定，不容易变化，因此，特定的治理文化就决定了特定的公司治理结构。(三)公司治理文化的核心组织载体是董事会董事会是公司治理的核心。它是公司利益相关者代表组成的议和体，董事会会议是各相关者利益发生冲突与妥协的主要场所。在董事会中，来自不同方面、具有不同利益取向和文化背景的利益相关者代表通过参与董事会事务，将各自的文化交织相融在一起，并形成了公司治理文化。(四)公司治理文化形成与变迁的基础是主要利益相关者之间的相互信任与协调一致与公司内部纵向行政管理系统不同，公司治理系统是一个横向制衡系统。参与公司治理的利益相关者及其代表是平等的，并且通过一致同意或在必要时通过投票达成决
8、议。股东大会、董事会(监事会)以及经理层之间是委托代理关系，而非领导被领导关系。因此，公司治理文化形成与变迁无法通过最高领导强行推动的方式实现，而只能在主要利益相关者在相互信任的基础上一致同意而逐步形成或变迁。三、公司治理文化的影响因素公司治理文化的形成受到多方面因素的影响。这些因素主要包括：(一)民族或地区文化传统因素不同国家在组织形式上的差别是受其文化传统影响的。进一步而言，一个国家或地区对公司治理模式与公司法的选择也是受其文化与意识形态影响的。因此，不同的民族文化往往对应着不同的公司治理模式，如盎格鲁撒克逊文化对应英美模式、日尔曼文化对应德国模式、大和文化对应日本模式、儒家文化对应东南亚
9、模式(家族控制模式)。不仅如此，即使在同一个国家或地区，不同区域的亚文化也会形成不同的公司治理文化。(二)法律环境因素公司是经济生活中最普遍、最基本的组织形式，各国或地区均通过立法对公司治理结构框架作出了强制性规定。公司治理的法律规定不仅限制了公司治理正式制度的选择，而且反映了不同的公司治理制度文化。由于不同国家或地区法律形成的历史渊源不同，就形成了不同的公司治理法律模式与制度文化。比如美国公司法崇尚股东主义，强调保护股东利益；而德国公司法重视员工等利益相关者的利益，明确规定公司监事会必须有员工代表等。由此可见，不同的法律环境也会对公司治理文化产生影响。(三)公司经营条件因素公司是一个开放的经
10、济系统，公司治理与经营管理必然受到公司经营条件因素的影响。这些因素主要包括公司所属行业、市场环境、公司的资源以及公司规模等。比如在高科技产业，公司的成长与发展在更大程度上取决于公司所拥有的“知识”及其创造能力或者说人力资本，而不是有形资本。因此，在高科技公司中就必须确立重视知识及其创造、强调协调合作的开放性的公司治理文化。而在一些垄断性行业，如公用事业等产业中，公司就应形成保护社区、政府、顾客等利益相关者的公司治理文化。(四)公司资本结构因素公司资本结构因素主要是指所有制形式、股权结构、股东素质以及融资结构等。这些因素会对公司治理文化产生影响。以所有制形式为例：在国有独资或国有控股的公司中，由
11、于政企不分，可能会导致公司治理文化中行政官僚色彩浓重；而在家族式的公司中，公司治理文化可能带有家族主义色彩，公司内部的治理也许不依据公司法、公司章程等正式制度，而是依赖于家族内部的一整套不成文的规则。公司治理文化及其影响因素的层次结构系统可见图2。四、我国公司治理文化建设的重要性与紧迫性(一)良好的公司治理文化是公司治理结构高效运作的基本保证公司治理结构的有效性不仅取决于公司治理的制度安排(包括正式制度与非正式制度)，而且也取决于正式制度与非正式制度之间的兼容性。在一个良好且成熟的公司治理文化中，公司治理的正式制度安排与公司治理的观念层文化相一致，参与公司治理的当事人受到一种自我激励，这种激励
12、通过正式制度的确立变得更加明确。同时，正式制度与非正式制度相互兼容时，它们将相互强化，并降低公司治理成本，从而提高公司的经营绩效。但是在一个不成熟的公司治理文化中，公司治理的正式制度安排往往与公司治理的观念层文化、非正式制度不一致，不同甚至对立的行为规则会给公司治理参与者带来无所适从的感觉，从而导致正式制度的形式化，往往导致公司治理中的冲突与摩擦，最终对公司经营绩效产生消极影响。(二)经济全球化与我国加入WTO进程的加快迫切需要我国公司迅速建立能促进企业全球化发展的公司治理文化随着科技的迅速发展，世界经济发生了前所未有的变化，其中最为突出的是不同国家或地区之间的市场障碍逐渐解除，市场的国别边界
13、日趋淡化，市场由区域化扩展到全球化，全球市场的争夺与竞争更加激烈，这就要求公司治理必须适应激烈的全球竞争，保证满足公司全球化发展的需要、提升公司全球市场竞争力成为公司治理文化的重要目标。另一方面，随着我国加入WTO，我国公司必然走向国际，开展跨国经营，参与全球竞争。但是不同国家之间的公司治理模式与文化存在差异，例如我国公司在美国设立海外子公司就常常被要求保证公司经营信息的公开化，而我国许多公司已经习惯了信息沟通通常只在公司内部进行。因此，我国公司必须未雨绸缪，适应跨国经营的要求，建设旨在促进公司全球化发展的公司治理文化。(三)随着知识经济的兴起，企业经营环境与条件正在发生重大变化，形成适应知识
14、经济发展要求的公司治理文化是当前公司治理发展面临的一个迫切需要解决的问题在知识经济中，公司经营的成败不再取决于有形资本，而是取决于无形的“知识和技术”。人力资本对于企业的成长与发展发挥着前所未有的关键作用。随着公司中人力资本的地位迅速提高，传统的公司所有权基础逐渐发生动摇，公司资本组织形式正在经历一次新的革命。这客观上要求建立一种新型的公司治理文化以适应知识经济发展要求，体现知识的重要性，促进公司的迅速发展。同时，网络经济的发展不仅使企业相互之间以及企业与其他利益相关者之间的依存关系变得更为紧密，而且为股东，特别是大股东以外的公司治理主体参与公司治理提供了更为广阔的空间。这就要求公司建设一种更
15、具包容性的治理文化。(四)公司治理文化建设也是我国公司治理结构改革与企业发展的迫切需要我国公司治理改革并不重视公司治理文化建设，公司治理结构与制度的变迁缺乏相应的治理文化支撑。这首先表现在，我国公司治理中的非正式制度仍十分“落后”。一个明显的例证是我国许多公司，包括大量民营公司的治理结构中正式制度形同虚设，仅仅起着“装饰”的作用。其次，关注公司长期发展的成熟的股东文化十分缺乏，资本市场的投机色彩浓重。这不仅导致我国公司治理质量低下，而且不利于我国资本市场的发展。欲从根本上解决这些问题，加强公司治理文化建设是关键。与此同时，我国一些优秀企业的治理实践也表明，重视公司治理文化建设，形成良好治理文化
16、，就能提高公司治理效率，增强公司市场竞争力，如小天鹅公司、深圳华为公司等。由此可见，建设既体现现代经济发展要求又符合我国实际的良好的公司治理文化是我国下一步企业改革与发展的关键任务。五、我国公司治理文化建设的内容既然公司治理文化是一个具有层次结构的系统，那么，我国公司治理文化的建设也就必然是一个系统工程。它需要微观与宏观两方面的协同配套。在微观方面，公司治理文化建设的内容主要包括：(一)树立良好的公司治理理念随着各国政府逐步放松管制以及全球经济一体化，公司治理文化的国别差异日渐缩小，不同公司之间的差异日益扩大，市场力量在公司治理结构选择过程中发挥越来越重要的作用。只有公司在激烈的市场竞争中取胜
17、，公司股东、经营者以及其他利益相关者的利益最大化才能实现。因此，公司必须树立适应市场竞争，以增强市场竞争力为目标的治理理念。不同的公司必须根据各自的治理环境因素，同时适应治理公司要素资源由单一化(如资本)转向复合化(如人力资本等)、员工治理地位提高、加强风险控制、防范经营危机等发展趋势，建设符合自身实际的公司治理文化。(二)推进产权多元化改革产权结构与公司治理文化密切相关。特定的产权结构体现了特定的公司治理文化，同时，产权结构的变化也影响着公司治理文化的变迁。产权主体的多元化，尤其是引入具有现代公司治理理念的投资者，有利于形成符合现代公司发展要求的良好的公司治理文化。在这一方面，三九集团就在全
18、球化发展的目标指引下，提出了“产权进一步多元化”的任务，以适应公司跨国发展的需要。(三)加强公司治理的制度化建设在两权分离的条件下，公司治理的核心问题就是以保证股东为主体的利益相关者为前提的一整套有关公司治理权利安排、责任分工以及激励约束的制度安排。这就要求在公司治理结构中，加强制度建设，通过制度明确股东、股东大会、董事、董事会、监事、监事会、经理层的权利与责任，并形成有效的相互制衡、科学决策以及激励与监督机制。可以说，目前我国公司治理的制度化建设相对滞后，许多涉及利益相关者的问题缺乏制度保障，如中小股东以及员工利益的保护等；公司治理结构的运作存在许多不规范的地方，如董事会与总经理的责权不明确
19、，对管理层(包括董事与监事)的激励与约束缺乏明确的规定，监事会的独立监督缺乏制度保障，公司信息披露极不规范。这些都不利于维护公司利益相关者的合法权益，不利于公司健康发展。因此，我们必须树立规范运作的治理理念，加强公司治理的制度化建设，从而形成有效且规范的公司治理结构与机制。同时，我国公司治理文化建设也需要宏观层次的配套改革，这主要包括：(一)完善市场体系，形成公平、有序的市场竞争环境充分的市场竞争环境是形成科学、成熟的现代公司治理文化的重要保障。通过公平、有序的市场竞争和优胜劣汰，可以指导企业建立适应环境的良好的治理文化，加速我国公司治理文化建设进程。而长期以来，缺乏一个公平、有序的竞争环境是
20、我国公司，尤其是国有公司治理文化建设滞后的重要原因。因此，应从解除企业之间不平等的竞争条件入手，如免除国有公司的各种政策性负担，放弃对国有公司各种行政保护，同时，加强市场经济秩序的建设，为公司治理文化建设提供良好的外部市场环境。(二)加快立法进程，建立一套完整的、相互支持、相互补充的公司治理法律体系随着体制改革的深入，我国公司治理所面临的新问题层出不穷，而与此同时，我国公司治理的立法进程相对滞后。由于无法可依或者政策法规不适应环境变化，导致我国一些公司，甚至是上市公司接连不断出现问题，如ST猴王、ST郑百文等。目前，我国立法部门以及政府相关部门已经着手加快相关的立法工作，如中国证监会目前正在探
21、讨并制定中国上市公司治理结构的基本原则和水准以及相关的配套法规，如上市公司董事会运作指引、关于上市公司和控股股东之间的关系的规范意见、在上市公司设立独立董事的规定等。当然，一个完善的公司治理法律体系包括法律法规、行业自律性规则以及公司治理的最佳做法(有时也称“公司治理原则”)等三个层次。只有三个层次规范的相互支持、相互补充，才能有利于我国良好的公司治理文化的形成。(三)继承与弘扬我国优秀的民族文化，推动具有我国特色的现代公司治理文化的形成综观近代以来世界现代化的进程，我们可以发现一个民族的文化传统与公司治理文化的关系是相当密切的。而改革开放二十年的实践证明，公司治理结构改革要有一种人文精神作为
22、支柱和动力，这种人文精神对公司治理的发展具有规范和推动作用。儒家文化是我国重要的民族文化传统，它在东亚现代化中所获得的成功雄辩地证明了儒家文化中一些优秀成分可以促进现代公司治理的形成以及市场经济的发展。其人文精神中所包含的集体主义、重视秩序、自律和教育等的价值观念，在经过现代的转化之后，无疑将成为我国公司治理结构的文化基础。(四)进一步探索符合公司治理发展要求的政治文化，建设具有社会主义特色的公司治理体制“官本位”一直是我国政治文化的一大特色。在计划经济时期的企业治理中，“官本位”文化具体体现在三点：一是企业经营者与行政官员身份合二为一；二是企业千部由上级党政部门任免、考核，只对上级党政部门负责；三是企业干部只升不降，稳坐“铁交椅”。显然，这不符合市场经济条件下公司治理发展的要求，也阻碍了我国公司治理改革进程。随着我国公司治理改革的深入，需要在重新界定党组织在企业治理中的地位与作用的基础上，探索党组织介入公司治理的新方式。我们认为，公司中党组织的主要任务是围绕提高企业经济效益，保证监督党和国家的方针、政策在企业中得到贯彻执行。应废除“官本位”的企业级别，同时，积极探索党组织依法介入公司治理的途径与形式。比如，党组织的保证监督工作可以与公司监事会作用的加强相结合。作者：浙江大学管理学院 徐金发 刘 翌来源：中国软科学2001年第12期