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1、*宾馆改制方案（草案）*宾馆*企业管理咨询有限公司2002年3月根据国家有关法律、法规和市人民政府199852号文件和200179号文件精神，为进一步促进体制创新，深化企业改革，适应社会主义市场经济的发展，增强企业竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，根据市政府的统一部署，制定本方案。1.企业概况1.1历史沿革及概况宾馆成立于1994年4月，系国有企业。原隶属于玻璃纸厂。1996年，因该厂破产，市轻工业局（后改为市轻工业总公司）以安置分流玻璃纸厂全部离退休职工和37岁以上的在册职工为条件接受了宾馆。2002年1月，因机构改革，划归为市经济贸易委员会管辖。注册地
2、址：振工街24号总经理： 注册资金：183万元经营范围：主要经营：住宿兼营：中餐、写字间出租、经销副食品、日用杂品、零售烟酒、房屋出租、洗浴、美容美发1.2人员情况1.2.1企业在册职工：78人，其中：在岗28人（见表1.2.1-1）离岗50人1.2.2离退休人员：264人其中：离休8人，退休256人（含退职2人）1.2.3遗属：13人1.2.4供养： 1人1.3经营设施和项目宾馆是集客房、餐饮、桑拿、物业于一体的综合性宾馆，系涉外服务宾馆。其主要资产为建筑物，系前玻璃纸厂的办公楼和厂房，分别建于解放前至80年代。阳光宾馆部分将之分别改造为客房、餐厅、桑拿、写字间，大部分厂房未改造，继续作为厂
3、房对外出租使用。主要经营能力和设施：客房：有双标间82套；简易间6套； 容纳100余人的多功能会议室。 餐饮：一楼可容纳100余人就餐；二搂有大包间7个，可容纳70余人就餐。 桑拿：设有男女浴室、蒸气房、麻将室17间、娱乐室2间、美容美发室和能容纳96人的400余平方米的休闲大厅，设备齐全。 物业：目前的实际出租面积达6203平方米，其中：厂房出租5427平方米，写字间出租776平方米。1.4企业财务状况1.4.1资产负债水平截止2002年2月28日，企业账面资产总额13,805,241元,其中:流动资产616,593元，固定资产净值9,493,478元；企业账面负债总额：8,412,410元
4、；净资产：5,392,431元；资产负债率：61%。1.4.2土地及房屋土地面积12900平方米,建筑面积15016.19平方米.土地四至范围：东至振工街；西至玻璃厂；南至玻璃厂；北至柴油机厂铸造车间1.5经营情况宾馆营业初期，适逢小平南巡讲话不久，全市乃至全国处于建设性投资高潮中，带动社会消费能力增长，加之当时酒店服务业竞争不是很激烈，宾馆营业额较为理想。1998年以后，市场变化较大，造成营业额大幅下滑，企业亏损较为严重。19952001年阳光宾馆的销售收入情况统计见表1.5-1。亏损原因如下： 包袱沉重宾馆由于接收安置了破产企业厂的离退休职工170余人和37岁以上在册职工250余人（现仍有
5、离退休职工264人，在职职工78人，其中大龄和老弱病残50人），每年仅离退休职工医疗费及取暖费就需要近20万元。同时，在1994至1996年玻璃纸厂破产期间，宾馆承担了很多破产费用，致使企业难以盈利。 投资决策失误宾馆于1999年获得厂房出租一次性收入200万元。受当时投资多元化、业务相互配套和桑拿热形势的影响，轻工总公司和企业班子共同决定投资桑拿业。项目建成后，由于多种原因，工程预算超资，经营效果与所期相差甚远，导致投资款回收遥遥无期，甚至工程垫支款也无法偿还。也丧失了为企业主营业务客房业务的更新改造机会和条件。不仅新的业务增长点未能建立，同时客房业务竞争力逐步下滑。 管理人员业务水平不高企
6、业现有管理人员多从玻璃纸厂调入，长期工作在工业企业，转岗餐饮服务业存在业务素质和管理经验不够等许多问题。 体制问题在投资决策、经营方式、分配制度、人事制度、用工制度、绩效考核、责任制度等方面，现有体制束缚了企业的经营和发展，限制了员工积极性的发挥，尤其是对阳光宾馆这样一个餐饮服务业企业而言。 改造不足，竞争力下降宾馆开业至今，未有盈利，积累不足，客房营业设施8年来未曾更新改造，设施陈旧、简陋，加之服务水平不高、服务不到位，在竞争中处于不利地位，导致客源减少，入住率低，从而影响宾馆的收入。1.6改制必要性1.6.1转换企业管理体制、建立现代企业制度的需要；宾馆目前的管理体制远不能适应市场发展的需
7、要，产权不清，责任不明，没有人对决策失误负责，任由企业亏损，不利于国有资产安全运营。通过改制，可做到产权明晰，真正有人对宾馆的资产负责，以此形成有利于宾馆焕发生机的产权制度。1.6.2适应市场经济、转换企业机制的需要；宾馆属于服务行业，规模小，档次低，经营风险较大。原有国有企业经营模式在决策体制、管理制度、分配制度、用人制度等方面严重束缚了企业和职工的工作积极性、创造性，忽视企业和职工的利益。只有改变现行的产权制度，才能从根本上转换企业经营机制。1.6.3企业增加自我发展能力的需要；宾馆开业以来始终亏损，由于积累不足，企业自我发展能力差，业内竞争力弱。改制后，经营者有了自主经营的权利，自由发展
8、的空间变大，可根据市场外部环境和自身的经营实力选择可行的经营方案，不断增加积累，增强自我发展能力。1.6.4加强科学管理的需要；通过建立现代产权制度，明确利益关系，为企业建立目标、权利、责任、义务、绩效相适应的科学管理制度打下基础，改革人事制度、分配制度、用工制度， 将企业战略、管理目标、方法、手段建立在有利于股东利益、有利于企业发展的基础上。1.6.5国有资产保值增值的需要。阳光宾馆资产主要是遗留下来的破旧厂房，年久失修。企业现将其转换用途使用，但无力改造，加速了资产劣化速度，资产质量低，加之经营不善，连年亏损，不利于国有资产保值。国有资产及时退出，防止其进一步流失。2.企业改制领导小组负责
9、人： 3.改制原则3.1国有资产退出宾馆所占有的国有资产全部退出，由经营者出资购买。3.2建立现代企业制度建立以经营者出资作为股东的有限责任公司，做到产权明晰，权责明确，政企分开，科学管理。3.3企业自我生存、自我约束、自我发展市场化运作。从企业利益出发，根据市场需要决定企业发展战略和目标，按市场原则决定企业的行为方式，以此来寻求企业自我发展之路。3.4保护国家、企业、职工各方合法权益 在产权制度改革过程中，确保国有资产不在产权改革过程中流失，保护职工的应得利益，使企业通过改革获得发展的机遇。4.改制思路 改变企业国有产权制度，国有资产全部退出，由主要经营者出资购买国有净资产投入部分，形成经营
10、者持股的宾馆有限责任公司。 4.1国有资产处置4.1.1国有资产处置范围和金额 企业财产清查企业对2002年2月28日的所有资产进行清查，本次财产清查结果如下（财产清查结果需以审计报告为准）：表4.1.1-1表4.1.1-1中财产清查调整的会计处理事项包括企业应计未计的费用、报废资产的清理、科目的重新分类等。清查调整结果明细和清查调整明细分别详见附表1和附表2。 企业改制财产预估企业对本次可纳入改制范围的资产进行了预估，企业对资产的预估值如下（资产评估价值需以资产评估报告为准），清查调整预估明细详见附表1。表4.1.1-2对改制资产预估价值的说明： 固定资产中清查调整后的房屋原值为15,072
11、,411元，累计折旧为7,134,803元，净值为7,937,608元，预估价值为12,725,740元，房屋预估价值明细详见附表（3）； 固定资产中清查调整后的设备原值为2,852,918元，累计折旧为1,438,202元，净值为1,414,716元，预估价值为12,725,740元； 固定资产中清查调整后的报废设备的原值为307,979元，累计折旧为225,992元，净值为81,987元，预估价值为零，报废设备明细详见附表（4）； 无形资产中的土地使用权，企业账面金额 1,843,000元，为清产核资时作价入账，不能被改制后企业所拥有。 需承担的负债需承担的负债金额为6,705,810元。
12、 清查调整预估后的国有资产净资产价值7,621,740元。 国有资产处置比例拟对全部国有资产处置。4.1.2企业主管部门及改制审批机构市经济贸易委员会经贸委。4.1.3改制资产价格国有资产处置额（以评估报告结果为准）：7,621,740元。4.2人员安置根据有关文件精神，阳光宾馆全部在册员工、离岗、及离退休等人员与供养人员等，由改制后企业接受安置和管理，安置费从出让净资产中抵扣。在岗、离岗、离退休人员安置费见表4.2-1。在册、离岗、离退休人员安置费一览表改制前、后人员构成对表4.3债务安排企业改制后将承担以下主要债务事项：4.4处置价格国有资产处置额（以评估报告结果为准）：7，621，740
13、元扣除：在册、离退休、供养及遗属人员安置费：5，908，000元处置价格预估值为：1，713，740元 4.5产权处置4.5.1交易双方出让方：市经贸委受让方：新股东等经营者4.5.2买方构成及比例 买方：宾馆主要经营者全部一次性买断，具体比例如下： 姓名金额持股比例（%）4.5.3交易方式全体买方全部一次性购买全部资产。具体依产权转让合同办理。4.6改制后企业法人治理结构企业将改制为投资主体多元化的有限责任公司。按照公司法的有关规定，由股东（出资方）组成股东会，设立董事会、经理和监事会。公司重大事项的决策权、经营管理权、日常生产经营活动执行权、监督权，分别由股东会、董事会、经理、监事会来行使
14、，形成责权明确、相互监督、相互制衡的企业法人治理结构，有利于建立科学、合理的企业内部管理机制。4.7政策要求根据有关文件精神或“一事一议”原则，需政府帮助解决的事项，主要如下：4.7.1解决离退休职工医疗保险统筹问题 阳光宾馆因离退休职工与在职职工比例严重失调，市劳动保险公司未给离退休人员办理医疗保险统筹手续，企业为此承担并已经承担了沉重负担，这种体制转换时期遗留下来的问题，如继续由改制后的企业承担，将不利于企业的发展。4.7.2 落实改制后各类人员的安置费用4.7.2.1 离休人员改制后，8名离休人员将按有关规定，由改制后企业管理,安置费用从出让净资产中抵扣预留，计68.8万元（安置标准为8
15、.6万元/人）。4.7.2.2 退休人员和退职人员254名退休人员和2名退职人员由受让方按有关规定从出让净资产中抵扣预留，计384万元（安置标准安1.5万元/人）。4.7.2.3遗属和供养人员13名遗属和1名供养人员由受让企业继续管理。其安置费用21万元（安置标准为1.5万元/人）由受让企业从预留安置费中支付。 4.7.2.4在职职工 78名在职职工留在企业工作的，将与受让企业重签五年及以上期限劳动合同。合同期满后，实行双向选择。解除劳动关系的，应按国家有关规定的法律法规和合同约定对员工进行补偿，每人预留的安置费为1.5万元；拟自谋职业或确因受让企业的生产经营原因无法安置的，由受让企业一次性以
16、现金将每人1.5万元的安置费支付给本人；被解除或终止合同的员工，按国家有关规定享有失业保险待遇。4.8改制后企业业务计划草案（附）4.9改制后企业财务计划草案（附）5.改制程序5.1制定改制方案5.1.1与经贸委和改制审批部门沟通，确定改制目标5.1.2成立改制领导小组，明确改制任务5.1.3清查财产和人员 5.1.3.1清查人员在岗人员 离岗人员离、退休人员供养直系亲属等5.1.3.2清查财产 对各类资产全面清查（在帐和不在帐）登记造册。 以下清查需列明细损失资产呆坏帐务超支基金（工资、福利、公积金、公益金）欠付工资及福利费欠统筹欠税、欠费5.1.3.3清查不动产土地房屋5.1.4 确定账面
17、资产净值5.1.5确定国有资产处置方式5.1.6人员安置方案5.1.7债务处置方案5.1.8资产处置价格5.1.9改制后企业组织形式5.1.10改制后企业业务计划（草案）5.1.11改制后企业财务计划（草案）5.1.12企业改制方案（草案）5.1.13递交企业改制方案（草案）5.1.14企业改制方案（草案）获得审批5.2前期准备阶段5.2.1发动职工，统一认识5.2.2财务审计 如有待处理之不良资产，需经市财政部门审批。5.2.3资产评估资产评估报告报是财政部门核准或备案。5.2.4制定员工安置方案5.2.5制定债务处置方案5.2.6确定资产处置底价5.2.7改制后企业业务计划5.2.8改制后
18、企业财务计划5.2.9企业改制方案5.2.10职工代表大会决议5.2.11递交企业改制方案5.2.12改制方案获得审批5.3资产交易5.3.1同出让方（市经贸委）商谈、制定产权转让合同，经政府改制部门同意5.3.2产权转让合同经市政府改制部门同意5.3.3交易双方签定产权交易合同5.3.4交易双方履行产权交易合同5.3.4按产权交易合同办理有关手续5.4组建新公司-大连阳光宾馆有限责任公司5.4.1召开股东会，通过公司章程，选举董事、监事，成立董事会、监事会。5.4.2召开董事会、监事会，选举董事长、监事会召集人 ，产生经理人员。5.4.3办理企业变更工商登记手续，公司成立。5.4.4办理产权变更鉴证手续，股权登记手续、税务代理、变更及债权债务转移手续，公司具备营业条件。