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1、第 1 页 共 10 页 公司整体转让协议书 范本 第 2 页 共 10 页 转让方（以下简称甲方）： 有限责任公 司 住所地： 法定代表人（以下简称甲方）： 转让方股东（以下简称甲方）： 1、姓名： ，性别： ，身份证号：，住址： . 2、姓名： ，性别： ，身份证号：，住址： . 3、姓名： ，性别： ，身份证号：，住址： . 受让方（以下简称乙方） ： 身份证号码： 住址： 因甲方欲将其投资经营的 有限责任公司（下称公司）的全 第 3 页 共 10 页 部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据中华人民共和国合 同法 、 中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规 定，就甲方整体转让公司全部
2、股权等事宜，甲乙双方在平等、 自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议， 以便甲乙双方共同遵守履行。 一、转让内容。 1、公司原是由甲方股东 、 、 共同出资设立的有限责任 公司。法定代表人为： ，注册资本为人民币 万元。经营范围： .公司的原股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。 2、甲方把 有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商 执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙 方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有 有限公 司 100%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享 有 有限责任公司所有权和管理权。 3、公司变更登记后的法定代表人为
3、 ，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例为： . 二、转让价格及付款方式。 第 4 页 共 10 页 1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方， 乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让 人以变更后的公司工商档案为准。 2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币 元 （￥ ） 。 3、以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的 银行账户。甲 方指定账户名称： ，开户行：中国 银行 支行，帐号 . 三、资产交接明细和范围。 1、本合同生效后甲乙双方应在 个工作日内按照双方已确 认的资产明细表进行交割，交割工作在本合同生效后 个工 作日内办理完毕。
4、在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全 完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 2、交割工作完成后，甲乙双方应签署资产交接清单 ， 并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜应及时 履行通知、保密、说明、协助等义务，否则应对给乙方造成的 一切损失予以赔偿。 第 5 页 共 10 页 3、甲方应按国家有关规定给乙方签署、提供相关变更登记 所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，本次公司变 更登记所需全部费用按照法律规定由甲乙双方各自负担。 4、甲乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的 公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本 股权转让合同资产转让范围。
5、 四、债权债务及职工安置等。 1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公 司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的 一切债权全部归甲方享有。 2、甲方保证在本合同生效之前，公司的全部资产、股权等 均未设置抵押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与 任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成他人 对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何 权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失 万元（未赔 偿部分以实际损失为准） ，同时甲方负担乙方由此而支出的全部 诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复 第 6 页 共 10 页 印费等。 3
6、、公司及股权转让前，公司原有职工甲方保证在本合同生 效前全部予以安置，所需费用由甲方承担。甲方不存在拖欠原 有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。 因甲方原因造成的职工安置纠纷等而给乙方造成损失的，甲方 自愿赔偿给乙方由此而造成的损失 万元（未赔偿部分以实际损 失为准） ，同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、 公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 五、税收负担。 甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应 归己方实际应缴纳的税金等。 六、权利交割。 本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后， 甲方依据公司法及公司章程规定所享有的一切权利正
7、式转 让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有公司 法及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所 产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。 第 7 页 共 10 页 七、权利义务和违约责任。 1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一 方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同 造成的损失赔偿约计 元整，同时负担守约方由此而支出的全部 诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复 印费等。 2、乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价 款等，否则，每迟延一日应按迟延支付的价款总额，按同期银 行贷款利率向甲方支付迟延支付违约金。 3、甲方应
8、按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移 交的公司资产权属无争议，双方核实的资产明细移交无遗漏； 否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接 损失） ，并按本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金，同时负 担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、 律师代理费，交通费、复印费等。 5、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、 合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失 第 8 页 共 10 页 和间接损失） ，并按本合同转让价款的 10%向乙方给付违约金， 同时负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查 询费、律师代理费，交通费、复印费等
9、。 6、甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不 可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格 的 10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由 违约方继续偿付。 7、甲乙双方如因各自的债务问题而损害另 一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接 损失和间接损失） ，并按本合同转让价款的 10%向守约方给付违 约金，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公 证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 八、争议解决方式。 本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；如协商 不成，双方一致同意向公司注册地人民法院起诉解决。 九、附件。 以下附件为此
10、合同必要组成部分： 第 9 页 共 10 页 1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表； 2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表； 3、公司资产明细表及资产交接清单； 4、公司股东大会股权转让决议； 5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证； 6、企业法人营业执照； 7、中华人民共和国组织机构代码证； 8、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。 十、附则。 本协议壹式 份，双方各执 份，经甲乙双方签字或盖章之 日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由甲乙双 方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具 有同等法律效力。 第 10 页 共 10 页 转让方（甲方）： 有限责任公司 法定代表人： 转让方股东代表（签字）： 1、姓名： 2、姓名： 3、姓名： 受让方（乙方）： 身份证号码： 合同签订地点： 合同签订时间：