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1、公司收购与兼并是一个公司通过产权交易取得其他公司控制权，以增加自身经济实力，实现自身经济目的的一种经济行为。放眼当今世界，几乎每一家大型跨国公司的发展过程就是进行购并活动的过程。也可以说，这些大公司所取得的市场优势地位就是它们在过去进行购并活动的结果。随着我国市场经济体制的不断完善，企业改革的不断深化，我国企业购并活动也越来越多，国有企业也开始注重通过外部扩张的方式来迅速扩大企业的规模，来抓住有利的市场时机，实现快速发展。 一、公司购并的财务战略规划 购并活动的财务战略规划是指在实施购并前，对目标企业的发展前景及技术、经济效益等情况，进行调查分析，评估目标公司的价值，策划筹资方案，从而为决策和
2、实施提供可靠的依据。财务战略规划应该同企业的整体战略规划保持一致。具体内容应该包括公司的外部环境和内部条件分析，目标公司的价值评估、确定融资结构及购并后的一体化管理。 （一）外部环境及内部条件分析。外部环境要重点分析收购者目前所处产业环境和宏观经济形势、了解企业未来发展前景，以及产业变动和经济发展趋势对本公司经营活动的影响。在购并活动中侧重研究公司外部成长的机会，并在企业总体战略的指导下，筛选这些机会，确定对企业最有利的发展机会。 企业内部条件分析在于发现企业自身的优势和劣势，重点应该研究企业如何利用外部机会发挥自身的优势，弥补劣势。如，考虑是否能从实际规模经济，技术转移中得益，能否通过购并活
3、动来提升自身的核心能力。此外，对企业进行内部分析时，要了解企业各方面的能力，如企业的融资能力、目标资本结构的灵活性、管理能力和反收购能力。孙子曰：“知己知彼、百战不殆”，在充分了解外部环境和内部条件的基础上，企业才有可能选择合适的购并对象。 （二）目标公司价值评估。收购公司应利用所有可以公开获得的信息和目标公司提供的资料，以客观公正的立场对目标公司进行评估。价值评估是整个收购活动的关键环节，一方面它是收购公司在谈判中出价的依据；另一方面它决定着收购者可接受的收购价格范围。 对目标公司的价值评估方法是多种多样的，如折现现金流法、市盈率法、重置成本法，等等。在具体的购并活动中应根据目标公司的客观状
4、况采用不同的评估方法，而且通常应该采用多种评估方法来估计目标公司的价值。如收购者看中目标公司经营状况很差，收购者采用重置成本法会更加合理地反映目标公司的价值。 （三）确定融资结构。影响企业融资结构的因素有许多，其中关键性的因素有企业的目标资本结构，大股东对企业控制权的要求，以及购并完成后企业现金流量的均衡。企业在购并活动中应充分考虑上述因素对融资结果的制约，确定相应的最佳融资结构。 首先，目标资本结构是达到企业价值最大化时的负债价值与权益价值之比。它要求企业的融资结构应符合目标资本结构的要求，即融资对资本结构造成的影响，应保持在目标资本结构许可的范围内。其次，应该考虑企业控制权问题。企业发行普
5、通股筹资，拥有控制权的股东持股比例下降，此时有可能造成公司控制权旁落。因而，通过普通股筹资数量受到一定的限制。第三，融资决策要考虑企业购并后现金流出与流入的平衡。如果企业购并规模较大而且大部分资本需要融资解决，这样收购者将支付大量的利息，而目标企业可能处于购并后的调整阶段，其现金流入有可能下降，现金流出与流入就存在不平衡，这将影响企业的正常运营。 （四）一体化阶段应着重考虑企业资产的调整。企业完成购并活动后，必须依照企业长期战略发展的要求，调整企业内部现存的资产，将不符合企业战略发展方向的资产出售或者分离。此外，在杠杆收购中，收购者通常会将企业内部的某些资产出售，它们的价格现金流比率高于公司整
6、体的相应比率，而将获取现金能力高于收购价格的部门保留，这样，能满足公司偿债的要求。此外，购并过程是各种资源的整合过程，资源整合的目标是要求公司拥有的各种资源保持一个合理的比例结构。这样，对于公司闲置的资产可以出售，以便保持合理的比例结构。 二、购并企业的财务管理 企业集团作为财务决策的最高权力机关，以集团整体经营目标为指导对各被并购企业施以相应的财务管理。一般说来，战略性的财务决策由集团掌握，而操作性和日常性的决策可由各被购并企业自行做出，以确保(续致信网上一页内容)与集团战略性财务决策的一致性。归纳起来，集团对被购并企业财务管理的内容有如下几点： （一）对资本金的管理。总公司的目标是追求集团
7、和被购并企业整体股东权益的最大化，希望总公司在被购并企业的资本金的保值和增值。因此，总公司可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被购并企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被购并企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。这种资本经营的权利只能由集团总公司而不能由被购并企业掌握。 （二）对被购并企业资金的管理及其调动。资金是企业的血液，良好的企业运作不仅需要资金的支持，还需要资金流通畅顺。资金的取得、使用和回收中任何一个环节出现问题，都可能给企业带来致命的打击。特别是规模庞大、与子公司（分公司）资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为
8、集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被购并企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应和加强对购并企业必要的管理力度，也有必要在集团与被购并企业之间、被购并企业与被购并企业之间进行资金融合、资金调控，这是集团对被购并企业财务管理的重点内容之一。企业集团的财务管理应注重其内部资金的管理，提高内部资金使用效率，降低资金使用成本，做好内部资金有效融通的工作。由于各个被购并企业具有法律上的独立性，就需要解决各公司资本流动问题以及采用什么样的方式才能保证各公司间的资金循环问题。一般的方式有两种，即商业方式（转移方式）和财务方式（股息分配、借款）。商业方式主要涉及关联交易
9、；财务方式则主要涉及企业集团利用财务公司或内部结算中心向被购并企业发放内部贷款、各被购并企业之间的相互贷款等业务。 （三）对各被购并企业负债的管理和资金杠杆的利用。一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能。因此，集团如何利用这种资金杠杆效应以及防范这种杠杆效应所产生的风险，对各购并企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作，是集团的一大财务管理内容。 （四）对各被购并企业控制权的落实。集团欲对各被购并企业的财务经营发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实。（1
10、）最高经营管理者的任命权和财务总监的委派。居于购并后控制地位的总公司，可以自己派人担任被购并企业最高经营管理者和财务总监，在得到少数股东认同后共同管理公司。（2）对重大财务事项的审批权。（3）业务控制权。公司购并后，不仅涉及利润的分享，更涉及产品形象和产销等的控制。许多国外公司就是通过持股方式，输入其产品，借助已有的品牌或营销渠道，推出自己的产品，低成本地实现异地产销网的建设。 （五）对各被购并企业财务政策的协调。与总公司内部不同层次的财务决策相适应，各层次之间的财务决策需要集团总公司加以协调，以保证集团在投资、筹资、成本费用核算制度、收益分配等政策上保持一致性和有效性，避免财务失控现象的发生
11、。上述五点是集团总公司对被购并企业财务管理的主要内容。但在实践中，由于集团总公司对被购并企业管理的方针政策不同，对其的财务管理侧重点就会不同。例如，有的集团追求与被购并企业的产品协同效应，企业之间的资金往来频繁，因此就会偏重于对被购并企业资金的管理和调动；有的集团购并被购并企业的目的是为下一步资本运作准备条件，那么财务管理可能是以资本金的管理为重点；有的集团购并被购并企业目的是扩大企业规模、多样化经营、分散投资，那么财务管理可能会侧重于控制权的落实；还有一个影响集团对被购并企业财务管理的因素是集团对被购并企业管理的模式，是集权还是分权以及管理信息的传播途径等的不同，将会直接影响到对被购并企业财务管理的力度和侧重点的不同。