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1、民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否 则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以 打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大， 根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业 当股东。案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了 21 周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。 下属有 GH 家居开发股份有限公司、年营业额 1 亿左右的家具制造公司、 年营业额 2000-3000 万木工制板等，共 21 家企业
2、。最早 90 年代一直是生产家具的企业，从 2006 年开始自营进行木材贸 易（可以取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额 5000 万左右。后又单独成立销售公司（广东 HZ 家具有限公司）。 2003 年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入了商业地产板块。2009 年，进入广西，拿了 200 亩地用来建设家具市场，但实际用不 完 200 亩，于是成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH 集团有限公司。并派生出：房地产、酒店、物业、 KY 国际大酒店等（ 2 个酒店）。2013 年，收购广东 FT，塑料包装公司，这两家
3、公司约 5000 万左右营1业额（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。2013 年在某州，又用董事长个人名义投资收购 MDJ 百货商场在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的 弟弟三人，累计持有了 21 家公司股份，并且大多数情况下是董事长 及夫人持有公司 95%的股份，董事长弟弟持有 5%的股份。这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每 一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些 企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的 20%，如企业 一年的税后
4、利润是 1000 万，则可以节省 200 万的个人所得税。便于股权转让或家族继承：当有 N 家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业 传承给了下一代。容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司” ,然后让投资公司控股实 业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁 落。产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投 资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借
5、款等，形成 集团资金池。2三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能 环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别是 100%、100%、70%， 如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？股权改造前第一步：老板找一笔过桥资金（如借入 1000 万），投资成立“X 投资公司”（1000 万资金进了 X 投资公司的银行账户）。第二步：X 投资公司（谈判主体 A）拿 1000 万中的部分资金（如 500 万），购买老板个人（谈判主体 B）在甲公司的股权X 投资公司给老板个人 500 万，老板个人把其在甲公司
6、的股权转让给 X 投资公 司。依次购买乙公司、丙公司。注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。 那么这么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱 给老板本人？还是把钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是把钱给老板（企业的股东、所有者）。第三步：老板再把股权转让所得的 1000 万资金（过桥资金），还 掉。公司股权架构已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。股权改造后四、股权改造的注意事项1）股权变更前，要看企业的资产负债表（给税务局的），所有者 权益中是否有股东增值，如未分配利润等。如果注册资本金是 100 万，
7、3企业经营多年以后，现在要进行股权改造，目前所有者权益是 2000 万，那么这增值的 1900 万，在股权变更前是需要交 20%个人所得税的，约 380 万元这就是没有及时进行股权改造的“代价”。该个 人所得税在目前不交，积累到以后会越来越多，俗话说：“出来混， 迟早是要还的”。2） X 投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公 司注册资本金的总和，也可以少一些，但最好不要差得太远，否则变 成了“小马拉大车”。3） 建议考虑 X 投资公司设立在外省，如北京、上海、广州等地， 与主业企业不在一个省份为好。五、股权改造的案例某产品制造与出口贸易企业，原股权架构图如下所示。该股权架 构已经
8、是进行了集团化设计的，并且为了满足成立集团公司的要求， 特意在 AA 集团下面增设了几家公司，如 AA 艺术品、AA 电子科技等。但是，在资金、税收、管理以及企业长久发展方面，未能完全梳理清 晰和考虑周全。一方面，两大家庭之间在同一个集团公司占有股份， 并且集团公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配 利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借 款的税务风险。出 资 比 出 资公司法人代表股东例额总资本老板50%1554AA 集团老板5180老板娘 30% 25904老板娘弟弟20%1036AB 实业老板
9、娘弟弟老板老板娘弟弟80%20%400010005000老板80%2400AA 贸易老板3000老板娘弟弟20%600AA 门业AA 科技AA 电子科技老板娘老板老板娘AA 集团AA 集团AA 集团10%100%100%2000200010020002000100老 板 娘 弟AA 进出口AA 集团100%100100弟AA 艺术品老板AA 集团AA 集团100%30%1009010090AA 塑胶老板6 个自然人70%210210经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之 后，进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。股权架构图变革后 的带来诸多变化：1. 老板李氏家族与张氏家族
10、，两个家族之间产权清晰，有利于家 族财富传承，事实上两代人。2. 未来两个李、张家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又 可合资，合资时股份比例可以自由协商。3. 两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司（李氏控 股和张氏控股），不用分配回各自私人家庭，从而避免交纳个人所得税。减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年 所得税后利润的 20%。54. 后期公司间股权交易操作方便，公司的买卖或股权的变更，均 可以在控股公司之下做操作，所得收益不用交纳个人所得税。5. 股权变更后，由于公司相互独立，各家公司可以各自向融资贷 款，并且可以合并融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力，融资 时也便于相互担保。6. 企业在发展一段时间后，为了吸纳家庭企业以外的成员加入公 司核心层，两个家族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易 加入进来，家庭控股公司保持绝对控股，拿出一部分股份给新进入的 股东，操作容易，股权清晰。【完】6