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1、第 1 页 共 13 页 公司股东合作协议书（标 准版） 范本 第 2 页 共 13 页 甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 甲，乙双方因共同目的，投资设立了有限责任公司（以下 简称“公司” ）事宜，特在友好地协商的基础上，根据中华人 民共和国合同法 ， 公司法等相关法律的规定，达成了如下 协议： 一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本， 经营范围及性质 第 3 页 共 13 页 1、公司名称： 有限责任公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本： 元 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性 质：公司是依照公司法等相关法律规定
2、成立的 有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对 公司承担责任。 二，股东及其出资入股情况 公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包 括启动资金和注册资金两部分，其中： 1、启动资金 元 （1）甲方出资 元，占启动资金的 50%； 第 4 页 共 13 页 （2）乙方出资 元，占启动资金的 50%； （3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修， 购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东 不得撤回。 （4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共 同指定的临时账户（开户行： 账号： ） ，公司开业后，该临时 账户内的余款将转入公司账户。 （
3、5）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支 付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金（本） 元 （1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资 本的 50%； （2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资 本的 50%； 第 5 页 共 13 页 （3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开 业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应 缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第 1 款 承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。 2
4、、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营 和管理，具体职责包括： （1）办理公司设立登记手续； （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙 双方共同聘任） ； （3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协 第 6 页 共 13 页 议第三条第 5 款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超 过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行） 。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4、甲方的工资报酬
5、为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月， 均从临时账户或公司账户中支付。 5、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达 成一致决议后方可进行： 第 7 页 共 13 页 （1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3） 公司法第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不 损害公司利益的原则下，按如下方式处理： . 6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周 进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结， 并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四，资金，财务管理 1、公司成立前，
6、资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方 共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须 给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务 统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应 第 8 页 共 13 页 做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。 五、盈亏分配 1，利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承 担。 2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公 积金（税后利润的 10%）后，方可进行股东分红。股东分红的 具体制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利 润。 （
7、2）分红的数额为：上个季度剩余利润的 60%，甲乙双方 按实缴的出资比例分取。 （3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上， 可不再提取。 六、转股或退股的约定 第 9 页 共 13 页 1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年 起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转 让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更 为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等 手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让 方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等 条件不得低于转让方
8、，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向 未转让方支付违约金 元。 2、退股： （1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不 限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公 司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则 退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 第 10 页 共 13 页 （2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴 的出资比例分配，另外 40%作为公司的资产折旧费用，退股方 不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的 80%将按
9、照股东出资 比例由进行分配，另外 20%作为公司的资产折旧费用，退股方 不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投 资。 （3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责 办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出 资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定 其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议 内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜 须征得全体股东的一致同意。 第 11 页 共 13 页 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：（1） ，公司因客
10、观原因 未能设立；（2） ，公司营业执照被依法吊销；（3） ，公司被依 法宣告破产；（4） ，甲乙双方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时 可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在 公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩 余财产。 （3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股 东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的， 须向公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约
11、定使公司利益 遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。 第 12 页 共 13 页 3、本协议约定的其他违约责任。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双 方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司 章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成， 可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法 律效力。 甲方（方章）： 乙方（签章） ： 签订时间： 年 月 日 第 13 页 共 13 页