公司股权转让合同书.docx

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1、第 1 页 共 17 页 公司股权转让合同书 范本 第 2 页 共 17 页 本股权转让合同由以下双方在友好协商、 平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在_ 签署。 合同双方： 出让方：_ 注册地址： 法定代表人：_职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人：_职务： 鉴于： 第 3 页 共 17 页 1._ 公司是一家于 年_月 日在_合法注册成 立并有效存续的有限责任公司（以下简称“_ ” ） ， 注册号为： _ 法定地址为：_； 经营范围为： 法定代表人： 注册资本： 2. 出让方在签订合同之日为_ 的合法股东，其出资额为 _ 元，占 注册资本总额的 %. 3. 现出让方与受让方经

2、友好协商，在平等、自愿、互利互 惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给 受让方，而签署本股权转让合同 。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名 第 4 页 共 17 页 称的定义及含义以下列解释为准： 1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司 股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股 东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人 之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、 法定代表人或授权代表人签字之日。

3、 4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴 的出资额。 5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。 6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布 并现行有效的法律、法规和由_人民共和国政府及其各部门颁 布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件， 包括但不限于中华人民共和国 法 、 中华人民共和国_ 法 第 5 页 共 17 页 、 中华人民共和国_ 法等。 第一章 股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为_年 月 日。 1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为_ 元（大

4、写： 整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部 转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日 内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 第 6 页 共 17 页 第二章 声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证： 2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行 使对合同标的的完全处分权。 2.1.2 本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三 方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方 式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、 质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.3 本合同签

5、署日后之任何时候，出让方保证不会与任 何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许 的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处 置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的 的部分权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方 保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方 原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转 让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合 第 7 页 共 17 页 同标的采取冻结措施等。 2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征 得公司其他股东的同意。 本合同生效后，积极协助

6、受让方办理合同标的转让的一切 手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关 报送有关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方提供的_ 的全部材料，包括但不 限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况， 项目开发情况等均为真实、合法的。 2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前， _所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准， 授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府 许可、批准、授权失效的潜在情形。 2.2 受让方向出让方的声明和保证： 2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受 让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件

7、的限制而影响股 第 8 页 共 17 页 权转让法律程序的正常进行。 2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保 证能够按照本合同的约定支付转让价款。 第三章 双方的权利和义务 3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权， 对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义 务；受让方根据有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股 权比例享有权利，并承担相应的义务。 3.2 本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程 的修改签署有关协议或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完 成_

8、股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 3.4 在按照本合同第 3.3 条约定完成本次股权转让的全部 法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法 第 9 页 共 17 页 规及时向有关机关办理变更 登记。 3.5_ 所负债务以_会计师事务所有限公司于_年 月 日出具的审计报告（附件 1）为准。如有或有负债，则由出 让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方 亦不得以 资产承担偿还责任。 3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权 转让基准日前 资产负债表（附件 2）中所反映的全部应收债权 收回公司。 第四章 保密条款 4.1 对本次股权转让

9、合同中，出让方与受让方对所了解的 全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营情况、财 务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均 有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何 一方不得对外公开或使用。 4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜 第 10 页 共 17 页 时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经 另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的 言论、文字。 第五章 合同生效日 5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本 合同即成立。 5.1.2 出让方

10、应完成本合同所约定出让方应当在合同生效 日前完成的事项。 受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完 成的事项。 股东会批准本次股权转让。 出让方按本协议第 3.6 条约定将在本次股权转让基准日前 _资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。 第 11 页 共 17 页 第六章 不可抗力 6.1 本合同中“不可抗力” ，指不能预知、无法避免并不能 克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例 认可的其他事件。 6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合 同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与

11、 不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后， 如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是， 遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知 悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不 可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同 义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不 可抗力事件的影响和可能造成的损失。 6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件 对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应 负举证责任。 6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响， 第 12 页 共 17 页 部分或全部免

12、除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的， 不能免除责任。 第七章 违约责任 7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其 他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担 赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失 （包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费） 7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证， 须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.如果导 致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付 的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失 （包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费） 7.3 如受让方违反本合同

13、之任何一项义务、声明和保证， 须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.如果造 成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的 一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉 讼费用和律师费） 第 13 页 共 17 页 7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则 出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 _%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让 方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%. 7.5 在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同 完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等） ，受 让方有权解

14、除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已 支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损 失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费） 7.6 根据本协议第 3.5 条规定，_ 所负债务以_ 会计 师事务所有限公司于_年 月 日出具的审计报告为准。如有或 有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求_依法 承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在 公司履行给付义务之日起_ 日内，将全部款项支付给公司。 若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双 方同意由出让方就未支付部分按本次转让_ %股权的转让价格 标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让

15、方，出让方未支付 部分款项由受让方向公司支付。 7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方 第 14 页 共 17 页 支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 _ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支 付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支 付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转 让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权 转让给受让方。 7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方 支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 _日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付 给

16、出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付 给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让 _%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权 转让给出让方。 第八章 其 他 8.1 合同修订 本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部 分及增加的内容，构成本合同的组成部分。 第 15 页 共 17 页 8.2 可分割性 如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定 无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。 8.3 合同的完整性 本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合 同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈 述、保证、谅解及

17、协议。双方同意并确认，本合同中未订明的 任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双 方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。 8.4 通知 本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以_ 邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方 的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明 的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的 确认信息后，视为送达。 8.5 争议的解决 第 16 页 共 17 页 双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有 关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意 将争议提交有管辖权的人民法院处理。 8.6 合同附件 下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效 力。 会计师事务所有限公司于_ 年 月 日出具的_公司的审 计报告。 公司于_ 年 月 日出具的公司资产负债表。 8.7 其他 本合同一式 份，双方各持 份，_存档_份，交有关机 关备案一份，均具有同等法律效力。 合同双方签字盖章： 第 17 页 共 17 页 出让方：_ 受让方： 法定代表人_ 法定代表人 （或授权代表）_ （或授权代表） 年_月_日