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1、中长期激励计划,二零一二年三月,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,目 录,释义 . 1,第一章 总 则 . 3,第二章 激励计划的管理与实施. 5,第三章 激励对象 . 6,第四章 激励基金的额度管理. 9,第五章 激励基金的使用. 12,第六章 激励计划的会计处理. 15,第七章 激励计划的变更与终止. 15,第八章 附 则 . 16,释 义 除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：,上港集团、公司,指 上海国际港务（集团）股份有限公司,本计划、中长期激 指 上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 励计划 上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划实施,实施办法
2、 激励对象岗位 激励对象,指 指 指,办法 根据本计划规定的激励对象确定原则及激励对象范围，由 董事会确定的，可参与激励计划的上港集团岗位 依照本计划及实施办法的相关规定，在本计划实施周期的 某一年度，参与当年度中长期激励计划的人员 按照上港集团合并会计报表口径，归属于母公司普通股股,扣除非经常性损,东的合并净利润中扣除归属于母公司普通股股东的非经常,益 后 归 属 于 母 公 指 性损益并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性,司股东的净利润 激励基金,损益的计算依据为中国证监会公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008） 根据本计划规定由公司扣除非经常性损益
3、后归属于母公司 指 普通股股东净利润增量中按一定比例计算，并发放予激励 对象的基金 1,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 根据中长期激励计划及实施办法，依据考核年度可提取激 激励基金额度计 指 励基金的约束条件完成情况、激励对象绩效考核结果等因 算和发放方案 素，确定的激励基金额度计算和发放方案,股东大会 董事会 监事会,指 上港集团股东大会 指 上港集团董事会 指 上港集团监事会,董事会提名、薪酬 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会 与考核委员会 根据本计划确定的可提取激励基金的约束条件、激励对象,绩效考核 实施周期 当年度 中国证监会 证券交易所 公司法 公司章程 标准
4、箱/TEU,指 所承担的岗位职责等要求，对激励对象的年度工作实绩进 行的评价考核工作 指 为期四年的本计划实施周期，自 2012 年度至 2015 年度止 指 实施周期内的相关考核年度 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中华人民共和国公司法 指 上海国际港务（集团）股份有限公司章程 标准集装箱，系集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集 指 装箱为标准 2,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第一章 总 则,第一条 为了建立健全上港集团激励与约束相结合的中长期激励机,制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，充分调动公司经营管理团,队的积极性和创造性，实现公司的可
5、持续发展，依据公司法及其他有,关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，特制定上海国际,港务（集团）股份有限公司中长期激励计划，作为上港集团开展中长期,激励工作的依据。,第二条 本计划围绕上海国际航运中心建设和上港集团“成为全球卓,越的码头运营商和港口物流服务商”的愿景目标，旨在服务于上港集团“十,二五”发展规划的实施，通过建立健全激励与约束相结合的中长期激励机,制，实现股东与公司价值创造的最大化。,第三条 除非本计划另有明确规定，本计划的制定、实施、变更以及,在计划实施周期内终止本计划，均须经由董事会审议批准。,第四条 本计划制定所遵循的原则：,（一）公开、公平、公正；,（二）坚持激励和约
6、束相结合、风险与收益相对称，激励力度和收益,水平取决于公司创造的新增价值；,（三）坚持股东利益、公司利益和激励对象个人利益相协调，有利于,促进公司的可持续发展；,3,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,（四）符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。,第五条 制定本计划的目的：,（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心管理人员，,以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员之间的利益,共享与约束机制；,（二）进一步完善上港集团治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；,（三）强化“忠诚敬业、强港立人”的企业精神，激励长期价值的创,造，促进上港集团的长期稳定
7、发展；,（四）吸引与保留优秀人才，形成匹配于上港集团战略实施的人才梯队；,（五）健全上港集团的激励、约束机制，有效调动核心管理人员、对,上港集团整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员的积极性和创,造性，以利于上港集团发展战略和经营目标的实现。,第六条 本计划所采取的激励方式，是以实施周期内每一年度扣除非,经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较前三个年度扣除非经,常性损益后归属于母公司普通股股东净利润平均值的增加额为基数，依据,公司业绩目标完成情况，按一定比例计算激励基金，并在该激励基金额度,内，结合激励对象个人的绩效考核结果，向激励对象发放激励基金。,第七条 本计划实施周期为四年，适
8、用年度为 2012 年度至 2015 年度。,4,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第二章 激励计划的管理与实施,第八条 中长期激励计划的决策和管理机构,（一）董事会是中长期激励计划的决策和管理机构，其职责包括：负,责审议批准中长期激励计划；负责中长期激励计划的实施、变更和终止；,审议批准中长期激励计划实施办法及修正事宜；审议确定本计划实施周期,内每一年度的激励对象名单、激励基金额度计算和发放方案；以及其他应,由董事会决定的事项。,董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的机构，其职责包括：,拟订、修改中长期激励计划及中长期激励计划实施办法，并提请董事会审,议批准；向董事会提出有
9、关中长期激励计划实施的意见及建议；在激励对,象岗位范围内，提名参与中长期激励计划的上港集团党政领导班子成员、,上港集团高级管理人员名单，并提请董事会审议；在中长期激励计划实施,周期内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金,额度计算和发放方案，并提请董事会审议；董事会授权的其他事项。,（二）监事会是中长期激励计划的监督机构，其职责包括：核查中长,期激励计划实施周期内每一年度的激励对象名单，并对本计划及其实施过,程是否符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定进行监,督。,（三）上港集团总裁对公司日常经营管理负责，其职责包括：在激,励对象岗位范围内，提名除上港集团党政领导
10、班子成员、上港集团高级管,5,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,理人员以外的激励对象名单，并提请董事会审议；负责除上港集团党政领,导班子成员、上港集团高级管理人员以外的激励对象的绩效考核。,（四）上港集团可以就本计划设立由相关职能部门组成的工作小组，,负责落实本计划的具体事宜。,（五）董事会可以制定中长期激励计划实施办法，进一步明确董事,会、总裁、董事会提名、薪酬与考核委员会，以及工作小组的相关职责。,第九条 本计划的制定、审批程序：,（一）董事会提名、薪酬与考核委员会拟订本计划；,（二）董事会审议批准本计划；,（三）董事会审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议。,在
11、本计划实施周期内，如需对本计划进行修订的，须参照上述制定、,审批程序进行。,第十条 本计划由董事会等相关机构根据各自职责权限，按照本计划、,实施办法及相关配套规章制度的规定组织实施。,第三章 激励对象,第十一条 根据国家相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司,在确定激励对象时，须贯彻如下原则：,6,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,（一）激励对象对上港集团的整体业绩和持续发展具有重要影响；,（二）激励对象所在岗位对上港集团业绩的影响较为显著；,（三）激励对象所在岗位在上港集团组织架构中的重要性较高；,（四）激励对象属于上港集团重要管理人员。,第十二条 本计划的激励对象为下列岗
12、位的任职人员：,（一）上港集团党政领导班子成员；,（二）上港集团高级管理人员；,（三）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员。,本计划的激励对象不包括上港集团独立董事、外部董事。,在本计划实施周期内，如本条第一款（一）、（二）、（三）所列岗,位范围内的任职人员同时兼任上港集团董事或监事的，应由上港集团股东,大会对该类人员参与本计划，并依据本计划获得激励等事项做出决议。,第十三条 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：,（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,的；,7,上海国际港务（集团）股份有限公司
13、中长期激励计划,（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受,贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、,职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；,（四）董事会认定的不能成为本计划激励对象的情形；,（五）相关法律、法规或规范性文件规定的，其他不能成为本计划激,励对象的情形。,第十四条 激励对象的确定过程如下：,（一）董事会提名、薪酬与考核委员会以及上港集团总裁在实施周期,内每一年度结束后，在本计划第十二条第一款所确定的激励对象岗位范围,内，分别提名当年度可参与本计划的上港集团党政领导班子成员、上港集,团高级管理人员，以及其他激励对象，并
14、由董事会提名、薪酬与考核委员,会汇总激励对象名单；,（二）监事会应当对被提名的激励对象名单予以核查；,（三）董事会审议确定激励对象名单。,第十五条 上港集团确定激励对象岗位以及激励对象，并不意味着在,本计划的实施周期内上港集团对岗位范围内任职人员或激励对象聘用期,限的承诺，岗位范围内任职人员或激励对象与其聘用单位的劳动关系仍按,其与聘用单位签订的劳动合同执行。,8,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 第四章 激励基金的额度管理 第十六条 激励基金由上港集团实行额度管理，专项用于对激励对象 的发放，未经董事会同意，不得用于其他用途。 第十七条 激励基金的额度计算 本计划实施周期内任一
15、年度的激励基金以当年度扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润较前三个年度扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东净利润平均值的增加额为基数，按一定的比例计 算。 上述激励基金计算比例（L）与上港集团当年度可提取激励基金的约 束条件完成情况挂钩。 激励基金总额（F）的计算公式如下：,F,L,1,3,2,3,其中：F为当年度的激励基金总额；L为激励基金计算比例；Pn为当年度扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润；Pn-1、Pn-2、Pn-3分别为前一个、前二个、前三个年度扣除非经 常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润。 第十八条 约束条件 本计划可提取激励基金的约束条
16、件的设置综合参考了上港集团“十二 五”发展规划目标、上港集团所在港口行业整体发展水平及上港集团作为 港口运营企业的经营特点等多项因素，选取加权平均净资产收益率、营业 9,0,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 利润三年移动平均增长率和集装箱吞吐量三项指标作为本计划可提取激 励基金的约束条件。 本计划实施周期的各个年度，上港集团可提取激励基金的约束条件指 标值如下：,考核年度,加权平均净资产 收益率,营业利润三年移动平均 增长率,集装箱吞吐量 （万 TEU）,2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度,8.0% 9.0% 9.5% 10.0%,10.0% 10.0
17、% 10.0% 10.0%,3,250 3,375 3,500 3,650,其中，加权平均净资产收益率根据中国证监会公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）的规定计算： 加权平均净资产收益率,0,0 2,0,0,0,P0为归属于母公司普通股股东的净利润；E0为归属于母公司普通股股东的期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
18、末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引 10,（,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 起的、归属于母公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数。,营业利润三年移动平均增长率,当年度营业利润 前三个年度营业利润平均值,1） 100%,集装箱吞吐量为上港集团母港集装箱吞吐量，其数值为上港集团定期 报告内依法披露的数据。 第十九条 激励基金计算比例与可提取激励基金的约束条件挂钩 本计划实施周期内任一年度的激励基金计算比例（L）与上港集团当 年度约束条件完成情况挂钩，约束条件内的各项业绩指标分别对应一定的 激励基金分项计算比例：,约束条件 完
19、成情况,加权平均净资产 收益率,营业利润三年移动平均 增长率,集装箱吞吐量,完成 未完成,L1,5.0% 0,L2,2.5% 0,L3,2.5% 0,激励基金计算比例为各项约束条件指标对应的激励基金分项计算比 例之和：,L,L1,L2,L3,11,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第二十条 激励基金计算比例上限不超过 10.0%，即：本计划实施周,期内任一年度的激励基金总额上限不超过当年度扣除非经常性损益后归,属于母公司普通股股东净利润较前三个年度扣除非经常性损益后归属于,母公司普通股股东净利润平均值的增加额的 10.0%。,第二十一条 本计划实施周期内，上港集团出现下列情形之一
20、时，取,消当年度激励基金的额度：,（一）经上港集团股东大会决议聘请的为上港集团提供年度审计服务,的会计师事务所针对当年度财务会计报告出具否定意见或者无法表示意,见的审计报告；,（二）当年度上港集团扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东,的净利润低于前三个年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东,的净利润的平均值；,（三）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构等有关主管部门或,监事会对上港集团当年度业绩或当年度财务会计报告提出重大异议；,（四）经董事会决议应当取消当年度激励基金额度的。,第五章 激励基金的使用,第二十二条 激励基金根据以下原则使用，发放予激励对象：,12,上海国际港务（集团
21、）股份有限公司中长期激励计划,（一）根据激励对象所在岗位的基本年薪（Bi）、当年度激励基金系,数（M），确定激励对象当年度的个人激励基金额度（Ri）；,（二）根据激励对象的年度绩效考核结果，在个人激励基金额度（Ri）,基础上确定激励对象当年度的个人考核激励基金额（Si）；,（三）根据上港集团当年度计算的激励基金总额（F），在激励对象当,年度的个人考核激励基金额（Si）基础上按比例调整得出激励对象当年度,的个人实际激励基金额（Ti）。,第二十三条 激励对象的个人激励基金额度（Ri）为个人考核年度岗,位基本年薪（Bi）乘以激励基金系数（M），即：,其中：Ri为激励对象的个人激励基金额度；Bi为激励
22、对象的个人考核年度岗位基本年薪；M为,激励基金系数。,激励基金系数（M）作为年度激励基金额度计算和发放方案的参数之,一，由董事会确定。,第二十四条 激励对象的个人考核激励基金额（Si）在个人激励基金,额度（Ri）基础上根据个人当年度的绩效考核结果进行系数调整。年度绩,效考核根据实施办法及相关考核管理办法实施。,个人考核激励基金额（Si）的计算公式如下：,13,*S,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划 其中：Si为激励对象的个人考核激励基金额；Ki为激励对象绩效考核结果对应的调整系数；Ri 为激励对象的个人激励基金额度。 第二十五条 激励对象的个人实际激励基金额（Ti）按以下方式确定
23、： （一）若个人考核激励基金额总和（Si）不高于当年度计算的激励 基金总额（F），激励对象的个人实际激励基金额（Ti）即等于激励对象 的个人考核激励基金额（Si）； 即：,若,Si,F，则 Ti,Si,（二）若个人考核激励基金额总和（Si）高于当年度计算的激励基 金总额（F），则激励对象的个人实际激励基金额（Ti）将按照计算的激 励基金总额（F）与个人考核激励基金额总和（Si）的比例在激励对象 的个人考核激励基金额（Si）基础上调整。 即：,若,Si,F， 则 Ti,F Si i,其中：Si为激励对象的个人考核激励基金额；Si为激励对象的个人考核激励基金额总和，Ti为 激励对象的个人实际激励基
24、金额。 第二十六条 当年度计算的激励基金总额（F）高于激励对象的个人实 际激励基金总额（Ti）的部分，即未发放的激励基金余额，将予以放弃， 不计入后续年度的激励基金总额中。 14,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第六章 激励计划的会计处理,第二十七条 上港集团将根据企业会计准则第 9 号职工薪酬,和中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号中高层,管理人员激励基金的提取（证监会计字200115 号）、财政部关,于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函（财办会20013,号）等有关监管规定的要求、以及上港集团会计政策，对本计划进行成本,计量和核算。,第二十八条 上
25、港集团发放的年度激励基金作为公司管理费用，计入,上港集团及下属公司发放当年的工资总额。,第二十九条 本计划实施周期内，若有关会计制度、税收法律法规、,公司会计政策等发生变更，上港集团将根据变更后的相关要求及时对本计,划的会计处理进行调整。,第七章 激励计划的变更与终止,第三十条 上港集团发生控股权变更、合并、分立时，本计划不做变,更，继续执行，但如届时董事会或地位高于或等同于董事会的组织机构决,议变更或终止本计划的除外。,15,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第三十一条 本计划实施周期内，如发生下列情形之一时，应当依据,相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划，不再依据本
26、计划提,取或向激励对象发放激励基金：,（一）上港集团申请破产、清算、解散；,（二）继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文,件相冲突；,（三）上港集团出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；,（四）上港集团发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；,（五）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的,情形。,第三十二条 激励对象发生岗位变更、被解雇、辞职、劳动合同终止、,退休、丧失民事行为能力、死亡等情况时，应根据激励与岗位贡献相匹配,的原则确定激励对象是否享有获得当年度激励基金的资格以及应发放的,激励基金金额，具体办法在实施办法中予以明确。,第八章 附 则,第三十三条
27、 本计划所涉及的财务数据均应来源于上港集团经审计的,合并财务报表。,16,上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划,第三十四条 上港集团根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励,对象应缴纳的个人所得税。,第三十五条 激励对象有权选择是否参与本计划，若选择参与本计划，,则应当接受本计划、实施办法及相关配套制度所规定的权利与义务。,第三十六条 本计划实施周期内，因国家制定或修改有关法律、法规,和规范性文件，导致本计划与该等法律、法规和规范性文件相冲突的，上,港集团应当修改或终止本计划，以符合法律、法规或规范性文件的要求，,如该等法律、法规或规范性文件的效力溯及既往的，上港集团应当采取必,要措施，以符合法律、法规和规范性文件的要求。本计划中未明确规定的,事项，如国家有关法律、法规和规范性文件有相关规定的，依照该等法律、,法规和规范性文件执行。,第三十七条 本计划的实施办法由董事会制定，该实施办法的效力等,同于本计划，如其条款与本计划冲突时，以本计划为准。,实施办法的内容应包括但不限于对本计划相关名词、术语的释义（包,括对本计划已经定义的相关名词、术语的再定义或进一步释义），以及本,计划的具体实施流程。,第三十八条 本计划经上港集团董事会审议通过后生效，并由董事会,负责解释。,17,