海格通信：股东大会议事规则（10月） .ppt

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1、广州海格通信集团股份有限公司,股东大会议事规则,（2010年10月修订）,第一条,第二条,第三条,第四条,(一),(二),(三),股东大会议事规则 广州海格通信集团股份有限公司 股东大会议事规则,第一章,总则,为规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司)股东大会运 作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据中华人民共和国公司 法（以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法)及 其他相关法律、法规和广州海格通信集团股份有限公司章程（以下简称公司章 程)的有关规定，制定本规则。 股东大会是公司非常设性的权力机构，在公司法和公司章程规 定的范围内行使职权。 公司董事会应当切

2、实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度终了之日后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，公司有下列情形之一者，应当在该事实发生之日 起2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；,(四) (五) (六),董事会认为必要时；

3、 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。,第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1,第九条,股东大会议事规则 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,第六条 董事会应在本规则规定的期限内召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后

4、 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、法规和公司 章程的规定。董事会在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股

5、东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作

6、出反馈的， 2,第十条,股东大会议事规则 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 在股东大会决议公告前，自行召集股东大会的召集股东持股比例不得低于 10%。自行召集股东大会的召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间 锁定其持有的公司股份

7、。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向广东证监局和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向广东证监局和证券交易所提交有关证明材料。,第十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书给,与必要协助，会议所必需的费用由公司承担。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。,第三章,股东大会的提案与通知,第十二条,提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确,议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案要 求以书面形式提交

8、召集人。,第十三条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 3,(一),(二),(四),(三),(四),股东大会议事规则 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。,第十四条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

9、式通知各股东，,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包含会议召开当日。,第十五条,股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的,具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更 的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

10、； 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,(三),披露持有公司股份数量；,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十七条 股东大会通知应包含以下内容：,(一) (二),会议的时间、地点和会议期限； 提交会议审议的事项和提案；,以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；,(

11、五),代理委托书的送达时间和地点； 4,股东大会议事规则,(六),会务常设联系人姓名、电话号码。,第十八条,发出股东大会通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，,董事会不得变更股东大会召开的时间，股东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开时间。,第四章,股东大会的出席资格及登记事项,会。,第十九条 第二十条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,会

12、。,第二十一条 第二十二条,经邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列席股东大 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应,履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。 有关出席登记方法应载于股东大会通知。 股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的，其出席登记视同无 效。,第二十三条,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效,证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件或证明、股票账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。

13、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网 5,股东大会议事规则 投票系统确认。,第二十四条,与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件，并,应当在会议签名册上签名，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）等事项。,第二十五条,召集人和律师应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进,行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表

14、决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。,第二十六条,为确认出席股东或其代理人的参会资格，公司可委派有关人员,进行调查，被调查者应予以配合。,第五章,股东大会的召开,第一节,会议主持,第二十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,第二十八条,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席,不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第二十九条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,第三十条,召开股东大会时，会议主持人违

15、反本规则使股东大会无法继续进,行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。,第二节,会场、入场及报告出席情况,第三十一条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。,第三十二条,公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 6,股东大会议事规则 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股

16、东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第三十三条 与会人员应按时入场，中途入场者，须经会议主持人许可。 第三十四条 除不可抗力外，股东大会应按预定时间开始。,第三十五条,会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表,股份数等分别统计并提交大会主持人或其指定人员。会议开始后，大会主持人或 其指定人员应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为

17、准。,第三节,提案的审议,第三十六条,在报告会议出席情况后，由会议主持人简要介绍该次会议的议,程，在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告，然后进入提案的审议程序。,第三十七条,股东大会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨,论，也可一并审议。 股东大会应该给予每个提案合理的审议时间。大会主持人认为必要时，可以 中途宣布休会。,第三十八条,审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东（或其代,理人）外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许 可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由大会主

18、持人指定发 言者。 大会主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发 言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。,第三十九条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 7,股东大会议事规则 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。每一股东质询发言 原则上不得超过两次，一般情况下，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次 不得超过三分钟。,第四十条,注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表,示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公

19、司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。,第四十一条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第四节,投票表决与计票,第四十二条,股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东,（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，按公司章程规定，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息

20、。,第四十三条,股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累,积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,第四十四条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一,事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。,第四十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十六条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：

21、同意、反对或弃权。 8,股东大会议事规则 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十七条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。,第四十八条,会议召集人应按照本规则第四十七条规定组成专门的监票小,组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表

22、决结果统 计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在 表决结果上签字。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人或其指定 人员应当在会上宣布表决结果，并根据表决结果宣布各项议案是否通过。,第四十九条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。,第五节,会议决议与会议记录,第五十条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

23、能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十一条 根据表决结果，会议形成决议。决议内容应包括参加股东大会 的股东或股东代表人数及其代表股份，各项议案的表决结果。 会议决议应由与会董事签字确认。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 9,(五),(七),(八),股东大会议事规则 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配

24、方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一) (二) (三) (四),公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 收购本公司的股票；,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；,(六),股权激励计划；,公司章程第

25、四十八条第四项规定的担保事项； 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第五十三条,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，,并根据表决结果宣布提案是否通过。,第五十四条,公司依中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定，及时公,告股东大会决议。共告中因列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。,第五十五条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 10,(一),(二),(三),(四),(五

26、),(七),股东大会议事规则 应当在股东大会决议中作特别提示。,第五十六条,公司在股东大会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件,的，应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。,第五十七条,股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内,容: 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,(六),律师及计票人、监票人姓名；,公司章程规定应当

27、载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。,第五十八条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按,公司章程的规定就任。,第五十九条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议

28、内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。,第六节 11,散会,股东大会议事规则,第六十一条,股东大会全部议题审议完毕、形成决议并经有关人员进行通报,后，大会主持人可以宣布会议解散。,第六十二条,因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会主,持人也可以宣布会议解散。,第七节,会场纪律,第六十三条,董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十四条,与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰,会议的正常进行。 对扰乱会场秩

29、序及其他不宜参加会议人员，大会主持人有权命令其退场。不 服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。,第六十五条,在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、,监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第六章,附 则,第六十六条,本规则与公司法、证券法等法律、法规及公司章程相悖,时，应按以上法律、法规或规定执行，并及时进行修订，由董事会报股东大会审 议批准。,第六十七条,本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具体,大会规定具体的议事细则，细则不得与章程的规定相抵触。 第六十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。 广州海格通信集团股份有限公司 2010 年 10 月 12,