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1、英美模式与日德模式的比较当今世界各国公司治理模式可以分为四种：英美国家的市场监控模式、德 日国家的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两 种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。 前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机 制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控； 后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难， 呈现以银行为主的金融机构 和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。（一）英
2、美模式及其特点以英美国家为代表的公司治理模式是以外部监督为主的模式。美国公司受到 企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散， 股权 结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大形成了 “弱股东，强管理层”的现象。1股权高度分散，导致“强管理者,弱所有者x模式。美国资本市场发达，公 司中存在数量庞大的小股东。单个小股东投资的目的是获取投资收益，他们缺乏参与公司事务的热情，也很难影响公司的经营决策，当公司不能满足其预期利益 时,可以选择“用脚投票”退出公司。公司的大股东信赖完善的经理人市场和证 券市场,对公司管理的积极性也不高，越
3、来越多股东将投票权委托给公司经理，使 公司经理掌握较大权力，而股东则进一步丧失对公司的控制。经理权力的膨胀导 致“强管理者，弱所有者”模式形成。2 不设监事会，董事会履行监督职责。美国公司法沿袭了英国合资股份公司 的传统,起初就没有设监事制度。由董事会履行监督职能。美国董事会由内部董 事和外部董事组成，以外部董事为主，在美国公司治理结构中，独立董事扮演着重 要的角色。独立董事通常不任公司的其他职务，有一定的经营经验或良好的专业 知识结构,并且拥有投票权，对公司的经营决策实行监督。但实践中，其并未发挥 应有的作用。3 完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系形成外部制约体系。美 国模式虽然经
4、历了安然、世界通讯公司等事件的冲击，但依然保持较高的治理效 率,是依赖于其完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系对管理者的有 利约束。美国模式中的监督属于“事后监督”，由于这种监督存在很多弱点，导致 产权交易市场也很发达，通过产权变动达到控制权转移形成外部制约机制。其基本路径是：公司绩效低一股东抛售股票一公司重组并购一新经理层掌管公司。（二）德日模式及其特点以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要 原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。 特别是法人之间相互稳定持 股，以及银行对公司的持
5、股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为 可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。1 法人持股。法人之间的交叉持股是德日模式的主要特点。 日本公司的法人 持股比例由20世纪60年代的40流右上升到90年代的75%日本的法人持股多 是集团内企业。德国公司中股权主要由银行、工商业公司掌握。法人互相持股有 利于保持企业间关系的稳定性，防止恶意收购的发生，确保了商业关系，使大家心 照不宣的不去干预对方的运作。2 机构投资者在公司治理中占据重要地位。 银行和保险公司在日德模式中占据重要位置。银行在公司治理中通过在监事会里派驻代表控制企业的经营管理，它还是小股东股票的托管人，除非小股东反对，银行可以代表这些股东行使表决 权。机构投资者持股造成了股权集中的特点，这些股东比较积极地参与企业的经 营活动,重视战略性利益。3 通过内部监督机制实现控制。德国公司中设有监事会 ，实行双层董事会制度。公司的业务执行职能和监督职能分离，分为执行董事会和监督董事会。监督 董事会是股东、职工利益的代表和监督机构。日本公司中不设监事会，设有独立监察人,采用股东大会、董事会、经理层的结构。