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1、案例四资料：东方股份为上市公司 (下称A公司)是一家以餐饮为主业的大型企业,主要从事饭店、自助酒店、中西餐、娱乐效劳,兼营商场(限百货)、旅行社等经营治理.有关资料如下：(1) A公司为了扩大市场份额,提升餐饮主业的核心竞争力,进行了如下并购业务：2021年A公司收购了甲出租汽车公司.A公司拥有6000辆出租汽车,在当地拥有较大的市场份额.甲出租汽车公司与A公司同属永华企业集团,甲出租汽车公司因规模小,有200辆出租汽车,经济效益较差.经协商,本次收购以2021年3月31日为基准日,按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%乍为对价,A公司取得甲出租汽车公司的全部股权,所需的审计费用10万元
2、由A公司承当.经会计师事务所审计,甲公司2021年3月31日总资产为2 300万元,负债总额为 500万元,净资产为1 800万元.A公司按净资产的120%即2 160万元用银行存款支付给了母 公司.2021年4月1日,A公司派出治理人员,全面接收了甲公司,作为A公司的一个业务分部,进行吸收合并.(2) 2021年A公司其他长期股权投资情况如下： A公司经过18个月的谈判之后签署了一项重要协议, 根据此项协议,A公司通过现金、股票支付以及偿债等方式并购了同地规模相当的乙饭店,拥有乙饭店80%勺表决权资本.乙饭店注册资本5亿元,处繁华地段,2021年实现净利润3亿元； A公司投资于丙度假村,20
3、21年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比 例为70%根据丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权. A公司于2021年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆,丁餐馆位于北美,注 册资本600万美元,A公司收购后拥有丁餐馆 70%勺表决权资本.丁餐馆2021年度实现净 利 润100万美元,其中,17月份实现净利润 40万美元. A公司投资于戊旅行社,拥有戊旅行社80%勺表决权资本.戊旅行社注册资本500万元,由于市场竞争剧烈,2021年末已资不抵债,净资产为 -100万元. A公司投资于申汽车修理公司,拥有该公司5%勺表决权资本,对申公司没有重大影响.申公司注册资
4、本为 4 000万元,拥有先进的修理设备,在竞争中占据有利地位,A公司 的大局部出租汽车均在申汽车修理公司修理.(3) A公司为进入西北市场,2021年6月30日,以现金2 200万元作为对价购置了 C公司90%有表决权股份.C公司为2021年4月1日新成立的公司,截止2021年6月30日,C公司持有货币资金 2 400万元,实收资本2 000万元,资本公积500万元,未分配利润-100 万元.A公司2021年持有D公司70%勺有表决权股份,基于对D公司市场开展前景的分析判 断,2021年7月10日,甲公司以现金 5 000万元作为对价向乙公司购置了D公司10%有表决权股份,从而持有 D公司8
5、0%勺有表决权股份.要求：(1) 请根据资料(1),答复以下问题： 指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一限制下的企业合并还是非同一限制下的企业合并,并说明理由. 请指出上述企业合并的合并日,并说明理由. 请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值确实定根底,并说明理由. 请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原那么.(2) 根据资料,分析、判断A公司并购乙饭店,从并购双方行业相关性、并购的形式和意愿上划分指出上述并购分别属于哪种类型分析该并购可能给A公司带来的利益分析 A公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优
6、缺点.(3) 根据资料 ,分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围并说明理由.(4) 根据资料(2),指出在将丁餐馆纳入合并范围时,A公司应如何反映合并净利润(5) 根据资料(3),逐项分析、判断 A公司2021年上述业务是否形成合并如不形成企业 合并的,请简要说明理由.案例四答案(1) 该企业合并属于统一限制下的企业合并.理由：根据?企业会计准那么第20号一一企业合并?的规定,同一限制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方限制且该限制并非暂时性的.A公司与甲出租汽车公司,属于永华企业集团内,因此属于同一限制下的企业合并. A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2021年
7、4月1日.理由：同一限制下的企业合并中,合并方取得对被合并方限制权的日期为合并日.A公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司,取得限制权,应作为合并日. A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债,应以甲出租汽车公司的 原账面价值作为入账根底.理由：在同一限制下的企业合并中,合并方在合并日取得资产和负债的入账价值,应当根据被合并方的原账面价值确认. A公司支付的对价 2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值 1 800万元之间差额360 万元,应冲减资本公积股本溢价局部 ；股本溢价缺乏冲减时, 冲减盈余公积和未分配利润. A 公司支付的审计费应计入当期治理费用.(2) 从并购双方行业相
8、关性来看,属于横向并购,即同类企业之间的并购；从并购的形式上看,属于协议收购；从并购的意愿上看,属于善意收购. 并购可能给A公司带来的利益有：a：有助于企业发挥协同效应A公司并购乙公司之后,两家公司的资源共享,有助于企业整合资源.另外,可以通过共用采购、销售渠道,扩大采购和销售的规模,提升规模经济效益.b:有助于企业迅速实现规模扩张,确立 A公司在行业中的领先地位并购之后,可以迅 速扩大A公司的生产规模.并购之前, A公司与乙公司势均力敌,在行业中并不占有优势地 位,并购有助于确立 A公司在行业中的优势地位. a：权益融资：在权益性融资方式下,企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购;b
9、:债务融资：在债务性融资方式下,收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金, 主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券.(优缺点略)(3) A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围.申汽车修理公司 不应纳入合并范围.理由：A公司拥有乙饭店80%勺表决权资本,乙饭店属于 A公司的子公司;A公司原拥有 丙度假村30%勺持股比例,追加投资后增至 70%到达限制,应纳入合并范围；A公司通过收 购丁餐馆70%表决权资本,使丁餐馆成为A公司的子公司；A公司拥有戊旅行社 80%勺表决权 资本,虽然该公司资不抵债,但 A公司仍能限制戊旅行社,应将其纳入合并范围.申汽车修理公司不属于 A公司的
10、子公司,不应将其纳入合并范围.(4) A公司对丁餐馆的合并属于非同一限制下的企业合并,因非同一限制下企业合并增加的子公司,应当将该子公司购置日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表. 因此,A公司应将丁餐馆在 2021年8月1日2021年12月31日实现的净利润纳入合并利润表.(5) A公司2021年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并.理由：C公司在2021年6月30日仅存在货币资金,不构成业务,不应作为企业合并处 理.解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的限制权.构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业或业务的限制权；二是所合并的企业必须构成业务.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、 加工处理和产出水平,能够独立计算其本钱费用或所产生的收入.本领项中由于购置的 c公司不存在负债,所以C公司是不构成业务的,因此A公司购置C公司90%勺表决权股份不形成企业合并.A公司2021年增持D公司10%有表决股份不形成企业合并.理由：在A公司2021年收购D公司10%有表决权股份之前,D公司已经是 A公司的子公 司,不应作为企业合并处理.或：该股份购置前未发生限制权的变化,不应作为企业合并处理.解析：由于A公司2021年就已经合并了 D公司,所以继续购置少数股东权益并不会引 起限制权的转移变化,因此不形成企业合并.