1、 资产重组与资本运营实务资产重组与资本运营实务 课课程程内内容容 一、资本运营的本质一、资本运营的本质一、资本运营的本质一、资本运营的本质 二、资源重组二、资源重组二、资源重组二、资源重组 三、资产重组的理论解释三、资产重组的理论解释三、资产重组的理论解释三、资产重组的理论解释 四、资本运营的一个实践：国有企业债转股四、资本运营的一个实践：国有企业债转股四、资本运营的一个实践：国有企业债转股四、资本运营的一个实践：国有企业债转股 五、资本运营形式：实体与虚拟五、资本运营形式：实体与虚拟五、资本运营形式：实体与虚拟五、资本运营形式：实体与虚拟 六、六、六、六、购并的理论与动因购并的理论与动因购并
2、的理论与动因购并的理论与动因 七、七、七、七、购并的计划与实施购并的计划与实施购并的计划与实施购并的计划与实施 八、八、八、八、购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力 九、九、九、九、跨国购并跨国购并跨国购并跨国购并 十、十、十、十、五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮 十一、十一、十一、十一、购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展 十二、十二、十二、十二、证券市场融资证券市场融资证券市场融资证券市场融资 一、资本运营的本质一、资本运营的本质资本的基本内涵资本的基本内涵资本的
3、基本内涵资本的基本内涵l l狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；料和货币；料和货币；料和货币；l l广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。l l从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能
4、够为资本所有者带它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。权利和义务的法律关系。权利和义务的法律关系。权利和义务的法律关系。资本的价格：资本的价格：资本的价格：资本的价格：资本的价
5、格等于资本带来的未来收益资本的价格等于资本带来的未来收益资本的价格等于资本带来的未来收益资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。的现值之和。的现值之和。的现值之和。一、资本运营的本质一、资本运营的本质V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为万元，假定银行存款利息为2%，那，那么，您的身价就不是么，您的身价就不是20万元，而是万元，而是1000万元！万元！一、资本运营的本质一、资本运营的本质资本资本资本资本运营运营运营运营从投融资角度从投融资角度从
6、投融资角度从投融资角度资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。资本运营的特征资本运营的特征资本运营的特征资本运营的特征(1)(1)(1)(1)资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身；资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身；资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身；资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象
7、就是资本本身；(2)(2)(2)(2)资资资资本本本本所所所所有有有有者者者者必必必必须须须须拥拥拥拥有有有有一一一一定定定定数数数数量量量量的的的的资资资资本本本本，才才才才谈谈谈谈得得得得上上上上需需需需要要要要对对对对资资资资本本本本进进进进行行行行专专专专业业业业化化化化管管管管理理理理，资资资资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；(3)(3)(3)(3)资资资资本本本本运运运运营营营营必必必必须须须
8、须体体体体现现现现资资资资本本本本所所所所有有有有者者者者或或或或支支支支配配配配者者者者的的的的利利利利益益益益导导导导向向向向和和和和自自自自觉觉觉觉意意意意识识识识，因因因因此此此此资资资资本本本本运运运运营营营营和和和和管理活动必然是有序进行的；管理活动必然是有序进行的；管理活动必然是有序进行的；管理活动必然是有序进行的；(4)(4)(4)(4)资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本资本运营一般包括融资活动和投资活动
9、两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；(5)(5)(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构投资银行在投资银行在投资银行在投资银行在资本市场中进行的；资本市场中进行的；资本市场中进行的；资本市场中进行的；(6)(6)
10、6)(6)资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。1、资源重组的基本内涵不管是资本运营还是资产重组其目的都是一样：通过企业资源进行合理使用、流动和配置，创造最大价值。从这一点上说，资产重组、资本运营的本质都是企业的资源重组，因为资产和资本是资源的两个侧面：自然形式和价值形式。故资源重组是指企业为获得其价值最大化，对原不合理的资源配置进行优化调整的活动。二、
11、资源重组 2 2、资源重组与资本运营方式、资源重组与资本运营方式、资源重组与资本运营方式、资源重组与资本运营方式 资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式：资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式：资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式：资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式：（1 1）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格，或虽然保留法
12、人资格，但变更投资主体的一种财务行为。使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。（2 2）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他公司，并取得现金或权益性证券等的回报。公司，并取得现金或权益性证券等的回报。公司，并取得现金或权益性证
13、券等的回报。公司，并取得现金或权益性证券等的回报。（3 3）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出来的经营中分离出
14、来的经营中分离出来的经营中分离出来（4 4）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资产重组或处置的方式。产重组或处置的方式
15、产重组或处置的方式。产重组或处置的方式。二、资源重组二、资源重组二、资源重组3、资源重组的主要类型、资源重组的主要类型（1）企业重组）企业重组企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。分拆、整合以及内部优化组合的过程。分拆、整合以及内部优化组合的过程。分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照企业重组的本质是对企业的生
16、产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。二、资源重组二、资源重组广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：广义
17、的企业重组包括：业务重组业务重组业务重组业务重组资产重组资产重组资产重组资产重组债务重组债务重组债务重组债务重组股权重组股权重组股权重组股权重组职员重组职员重组职员重组职员重组管理制度重组管理制度重组管理制度重组管理制度重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组二、资源重组二、资源重组在我国，在我国，“资产重组资产重组”一词最初的含意是一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。对国有资产，或国有企业的资产进行重组。后来，后来，“资产重组资产重组”又发展成了一个与购又发展成了一个
18、与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。总称。（2 2）资产重组）资产重组）资产重组）资产重组三、资产重组的理论解释三、资产重组的理论解释从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。企业规模和边界进行调整。企业规模和边界进行调整。企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上
19、企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；务；务；务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大
20、此时当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。经营，以降低整体风险。经营，以降低整体风险。经营，以降低整体风险。三、资产重组的理论解释三、资产重组的理论解释从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，体在
21、资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。从而达到资源有效配置的交易行为。从而达到资源有效配置的交易行为。从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为资产重组根据重组对象的不同可分为资产重组根据重组对象的不同可分为资产重组根据重组对象的不同可分为:对企业资产的重组对企业资产的重组对企业资产的重组对企业资产的重组对企业负债的重组对企业负债的重组对企业负债的重组对企业负债的重组和企业股权的重组和企业股权的重组和企业股权的重组和企业股权的重组三、资产重组的理论解释
22、三、资产重组的理论解释对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产产产产;对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产又可分为与银行之间和与
23、债权人之间进行的资产又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。重组。重组。重组。例子例子例子例子:国有企业债转股国有企业债转股国有企业债转股国有企业债转股四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股 为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，危及我国经济运行安全的突出问题，危及我国经济运行
24、安全的突出问题，危及我国经济运行安全的突出问题，19991999年国家启动了债转股工程。年国家启动了债转股工程。年国家启动了债转股工程。年国家启动了债转股工程。20002000年年年年8 8月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，580580户企业与四大国有资产管理公司户企业与四大国有资产管理公司户企业与四大国有资产管理公司户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额签订了债转股协议，协议转股额签订了债转股协议，协议转股额签订了债转股协议，协议转股额40514051亿元，占银行剥离到四家资产亿元，占银行剥离到四家资产亿元，占银行剥离到四家资产
25、亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额管理公司的不良资产总额管理公司的不良资产总额管理公司的不良资产总额1393913939亿元的亿元的亿元的亿元的2929。580580户协议债转股企业中，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业7474家，大型企业家，大型企业家，大型企业家，大型企业385385家，中型家，中型家，中型家，中型企业企业企业企业4444家，小型企业家，小型企业家，小型企业家，小型企业1 1家。在协议转股额家。在协议转股额家。在协议转股额家。在协议转股额40514051亿元中，亿元中，亿元中，亿元中，信达公司信
26、达公司信达公司信达公司17591759亿元，亿元，亿元，亿元，华融公司华融公司华融公司华融公司10951095亿元，亿元，亿元，亿元，东方公司东方公司东方公司东方公司603603亿元，亿元，亿元，亿元，长城公司长城公司长城公司长城公司117117亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行477477亿元。亿元。亿元。亿元。债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占1 14 4万户大中型国有及国有控股企万户大中型国有及国有控股企万户大中型国有及国有控股企万户大中型国有及国有控股企业的业的业
27、的业的4040左右。左右。左右。左右。1 1 1 1、基本情况、基本情况、基本情况、基本情况2 2 2 2、国有企业债转股、国有企业债转股、国有企业债转股、国有企业债转股:效果效果效果效果经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。期实现。期实现。期实现。（1 1）降低财务成本）降低财务成本）降低财
28、务成本）降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息利息利息利息195195亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由7373下降到下降到下降到下降到5050以下，降低约以下，降低约以下，降低约以下，降低约2323个百分点；个百分点；个百分点；个百分点；8080的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业
29、债转股国有企业债转股（2 2）实现再融资）实现再融资）实现再融资）实现再融资在在在在580580户债转股企业中，有户债转股企业中，有户债转股企业中，有户债转股企业中，有218218户属于国家重点企业，占户属于国家重点企业，占户属于国家重点企业，占户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的国家重点企业总数的国家重点企业总数的国家重点企业总数的4242。通过债转股，这些企业优化了。通过债转股，这些企业优化了。通过债转股，这些企业优化了。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。负债结构，为实现再融资创造了条件。负债结构，为实现再融资创造了条件。负债结构，为实现再融资创造了条件。如中
30、石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额转股项目，涉及金额转股项目，涉及金额转股项目，涉及金额3013014949亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下1313家大家大家大家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了
31、基础。为在境内外成功上市打下了基础。为在境内外成功上市打下了基础。为在境内外成功上市打下了基础。四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股（3 3）促进国有资产战略性重组）促进国有资产战略性重组）促进国有资产战略性重组）促进国有资产战略性重组 例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司 对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股
32、权重组，推动了权重组，推动了权重组，推动了权重组，推动了中铝集团中铝集团中铝集团中铝集团的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5 5家债转家债转家债转家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一
33、体股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力4040的的的的1313家磷肥债转股企业，设计了优势企家磷肥债转股企业，设计了优势企家磷肥债转股企业，设计了优势企家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案业资产重组和引进国外战略投资者整合方案业资产重组和引进国外战略投资者整合方案
34、业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞提高了这些企业的市场竞提高了这些企业的市场竞提高了这些企业的市场竞争力。争力。争力。争力。四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股3 3 3 3、国有企业债转股、国有企业债转股、国有企业债转股、国有企业债转股:分析分析分析分析我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困国有企业扭亏解困国有企业扭亏解困国有企业扭亏解困-短期短期短期短期,完成完成完成完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建
35、立现代企业制国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度度度度-长期长期长期长期,未完成未完成未完成未完成;银行化解债务风险银行化解债务风险银行化解债务风险银行化解债务风险-短期短期短期短期,完成完成完成完成四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股4 4 4 4、国有企业扭亏解困分析、国有企业扭亏解困分析、国有企业扭亏解困分析、国有企业扭亏解困分析20002000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国年
36、中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国800800多多多多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为素按其影响程度排序分别为素按其影响程度排序分别为素按其影响程度排序分别为:经营者决策失误经营者决策失误经营者决策失误经营者决策失误 经营资金不足经营资金不足经营资金不足经营资金不足 市场竞争中产品滞销市场竞争中产品滞销市场竞争中产品滞销市
37、场竞争中产品滞销 利息成本高利息成本高利息成本高利息成本高 冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决
38、定因素。非决定因素。非决定因素。非决定因素。四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股5 5、债转股主体、债转股主体-国有资产管理公司国有资产管理公司由国有资产管理公司重组债转股企业由国有资产管理公司重组债转股企业由国有资产管理公司重组债转股企业由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题存在诸多问题存在诸多问题存在诸多问题:一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为一是资产管理公司是通过财政注资由财政行
39、使担保的国有金融机构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。意义的多元化股权结构。意义的多元化股权结构。意义的多元化股权结构。二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处二是资产管理公司缺乏提
40、升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近置近置近置近2 2万亿元的银行不良资产和万亿元的银行不良资产和万亿元的银行不良资产和万亿元的银行不良资产和40004000多亿元的债转股两部分业务，前者处置多亿元的债转股两部分业务，前者处置多亿元的债转股两部分业务，前者处置多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出,难度很大，且在股权难度很大，且在股权难度很大，且在股权难度很大，且在股权退出过程中无利可图。退出过程
41、中无利可图。退出过程中无利可图。退出过程中无利可图。三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。四、资本运营的一个实践：四、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股五、资本运营形式：实体与虚五、资本运营形式：实体与虚拟拟主要内容
42、主要内容:1、扩张模式、扩张模式2、收缩模式、收缩模式3、置换重组模式、置换重组模式4、资本运营的虚拟形式、资本运营的虚拟形式（一）扩张模式之一（一）扩张模式之一:收购收购1 1、收购的基本内涵、收购的基本内涵、收购的基本内涵、收购的基本内涵收收收收购购购购是是是是指指指指一一一一家家家家公公公公司司司司购购购购买买买买另另另另一一一一家家家家公公公公司司司司的的的的股股股股票票票票或或或或资资资资产产产产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。收购包括两种情况：收购
43、包括两种情况：收购包括两种情况：收购包括两种情况：（1 1）资产收购）资产收购）资产收购）资产收购（2 2）股份收购）股份收购）股份收购）股份收购参股收购参股收购参股收购参股收购控股收购控股收购控股收购控股收购全面收购全面收购全面收购全面收购企企企企业业业业的的的的收收收收购购购购既既既既有有有有对对对对上上上上市市市市公公公公司司司司收收收收购购购购，也也也也有有有有对对对对非非非非上上上上市市市市公司的收购。公司的收购。公司的收购。公司的收购。2 2、资产收购合同、资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：一、目标公司资产的详细陈述：一、目标公司资产的详细陈述：一、目标公司资产的详细陈述：资
44、产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件；资产，有无有关部门批准文件；资产，有无有关部门批准文件；资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单
45、尤其是公司负债情况，开列详细清单）。（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。三、双方权利义务：三、双方权利义务：三、双方权利义务：三、双方权利义务：卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。买方：付款日期；付款方式。买方：付款日期；付款方式。买方：付款日期；付款方式。买方：付款日期；付款方式。四、过渡期条款：四、过渡期条款：四、过渡期条款：四、过渡期条款：双方应尽快取得涉及本项交易的第三方
46、同意、授权及核准；双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任（一）扩张模式之一（一）扩张模式之一:收购收购3 3、ST
47、ST珠峰股份资产收购方案珠峰股份资产收购方案:评估与支付评估与支付20062006年年年年8 8月月月月3030日日日日,ST,ST珠峰（珠峰（珠峰（珠峰（600338600338）公布其资产收购方案，）公布其资产收购方案，）公布其资产收购方案，）公布其资产收购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的将收购关联方西部矿业公司拥有的将收购关联方西部矿业公司拥有的将收购关联方西部矿业公司拥有的1 1万吨和万吨和万吨和万吨和3 3万吨两条锌冶炼生产系统万吨两条锌冶炼生产系统万吨两条锌冶炼生产系统万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。经营性资产和负债。经营性资产和负债。经营性资产和负债。根据评估报告，截
48、止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日20052005年年年年1010月月月月3131日，日，日，日，1 1万吨和万吨和万吨和万吨和3 3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为15,720.4815,720.48万元，本次资产万元，本次资产万元，本次资产万元，本次资产收购价格收购价格收购价格收购价格确定为确定为确定为确定为15,720.4
49、815,720.48万元，交易价万元，交易价万元，交易价万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业款由珠峰股份向西部矿业款由珠峰股份向西部矿业款由珠峰股份向西部矿业分期支付分期支付分期支付分期支付，将根据资产盈利和资金情况在，将根据资产盈利和资金情况在，将根据资产盈利和资金情况在，将根据资产盈利和资金情况在5 5年内支付完毕。年内支付完毕。年内支付完毕。年内支付完毕。根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.4815,720.48万元，占万元，占万元，占万元，占STST珠峰珠峰珠峰珠峰20052005年度合并报
50、表资产总额的年度合并报表资产总额的年度合并报表资产总额的年度合并报表资产总额的5757.6%.6%，属于重大资产收购行为。属于重大资产收购行为。属于重大资产收购行为。属于重大资产收购行为。本本本本次重大资产收购行为于次重大资产收购行为于次重大资产收购行为于次重大资产收购行为于7 7月月月月2020日已获得中国证监会的审核批准，并已日已获得中国证监会的审核批准，并已日已获得中国证监会的审核批准，并已日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司经公司经公司经公司8 8月月月月9 9日召开的临时股东大会审议通过。日召开的临时股东大会审议通过。日召开的临时股东大会审议通过。日召开的临时股东大会审议通过。（
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