上市公司收购案例-巨龙管业收购艾格拉斯.docx

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1、收 购进程1 2014 年 2 月 24 日巨龙管业(002619.SZ) 披露了 关于重大事项停牌公告 ，公司股票于 2014 年 2 月 24 日开市起停牌；22014 年 2 月 28 日巨龙管业披露了 关于筹划重大资产重组事项的停牌公告 ，因公司正在筹划重大资产重组事项，股票自 2014 年 2 月 28 日 开市起继续停牌。32014年5月22日巨龙管业与控股股东巨龙控股、巨龙控股全资子公司巨龙文化签订了股份认购协议 ；42014年5月22日巨龙管业公布重大资产重组方案；52014年5月23日巨龙管业发布复牌公告，开市复牌；62014年5月23日巨龙管业发布收购承诺函浙江巨龙管业股份

2、有限公司承诺函 (艾格拉斯) ， 以发行股份及现金方式收购艾格拉斯全部股权；7 2015 年 1 月 9 日巨龙管业发布停牌公告，公司股票已于 2015 年 1 月8 日开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项的审核结果后复牌；8 2014 年 12 月 10 日， 巨龙管业宣布， 出于游戏行业市场变化， 及艾格拉斯新产品上线等多方面要素考虑，延缓并调整对艾格拉斯的收购方案。9 2014 年 12 月 17 日，巨龙管业公布了具体的调整方案，交易价格由原方案的 30 亿元变更为 25 亿元。同时发行数量减

3、至1.51 亿股，非公开发行不超过4760 万股，募集资金金额为不超过6.07 亿元。10 2015 年 1 月 14 日巨龙管业发布复牌公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 4 次工作会议审核并获得无条件通过，公司股票即日开市复牌。2、 并 购双方简介巨龙管业浙江巨龙管业股份有限公司是专业从事混凝土输水管道的研发、生产和销售的科技型企业。公司于 2011 年 9 月 29 日在深圳交易所中小板上市，公司股票代码： 002619 。公司在福建、重庆、江西、河南等四省市设有全资子公司，生产规模在全国同行业中排名第五

4、、浙江省第一。主要产品包括PCCP 、 PCP 、 RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中预应力钢筒混凝土管（ PCCP ）为主导产品。上市发行价为 16.15 元/ 股， 2015 年 6 月5 日收盘价为 47.67 元，总市值约为 148 亿元。艾格拉斯艾格拉斯科技（北京）有限公司是全球领先的无线精品网游开发商和运营商 , 致力于为全球用户提供最精良的跨平台游戏产品以及最杰出的运营服务。已成功研发并运营国内首款智能机跨平台真3D 手机网游英雄战魂Online 、首款 JAVA 平台真 3D 手机网游赤壁Online 、精品人气手机网游誓魂Online 等多个知名产品。数据显

5、示， 2013 年英雄战魂收入 1.6 亿元，占公司全部收入 99.85% 。 2014 年被巨龙管业以 25 亿收购。3、 收 购背景及动因1. 国家层面“互联网 +”行动计划推进实施随着国家制定 “互联网 + ” 国家层面的行动计划的不断推进，各地各行业加快构建利用互联网的平台、信息通信技术，的一体化运行模式，这一模式把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。随着三网融合、光网城市等项目逐渐成熟，居民网速不断提升， 4G移动网速提升资费下降，为手游在中国市场的扩展提供了可能。2. 中国智能移动游戏市场呈现井喷式增长移动端智能机市场进一步提高用户保有量，用户移

6、动游戏行为愈加频繁和稳定，以及各大海外内研发商、发行商和渠道平台从产品到平台整个产业链的持续发展， 2014 年，中国智能移动游戏市场将保持近100% 的同比增速，市场规模达到 178.5 亿元。艾瑞咨询行业预测数据显示，2013 年,中国移动游戏在获得了质的飞跃， 智能移动游戏领域全年市场规模预计达到 91.9亿元，同比增长371.1% 。3. 智能手机的普及为手游市场的开拓打下基础随着智能手机对功能手机的替代效果不断加强，智能机越来越多的改变我们的生活。 2014 年上半年， 智能手机对功能手机的替代基本结束， 智能手机用户已形成庞大规模， 市场占有率已趋于饱和， 增速呈减缓趋势。 截至

7、2014年 6 月，我国手机网民规模达5.27 亿，较 2013 年底增加 2699 万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由 2013 年的 81.0% 提升至83.4% ，手机网民规模首次超越传统PC 网民规模。巨大的手机网民为手游市场提供了潜在的消费市场。动因1. 巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为PCCP ，产品主要用于大型输水工程项目，因而受制于国家宏观政策影响较大。 2012 年以来，国内经济增长速度有所放缓，且国家2008 年因应对金融危机而实施的“四万亿”基础设施投资项目对建筑业的拉动作用日益趋缓，加之各地政府性投资急剧下降，给公司主营业务生产

8、经营带来较大的压力。2. 而近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展提供契机。3. 艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业，也就是俗称的手游。近年来移动互联网及智能终端快速普及，尤其是智能手机的快速发展，手游的市场潜力也随之日益显现。 2012 年初至今，手游行业陆续掀起一股并购热潮。4. 巨龙管业此次进军游戏领域可谓转型， 跨入了完全与公司主营业务无关的手游行业，公司未来发展值得期待。不过对于巨龙管业来说，游戏领域是一个全新的行业，虽属于高速发展的新兴行业，但也给公司经营与战略布局带来全新挑战，单一业务的业

9、绩波动风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。交 易结构1 收 购方式（资产/ 股权）巨龙管业购买日照义聚日照银杏树日照众聚上海喜仕达北京康海天达北京泰腾博越北京中民银发北京正阳富时上海万得北京中源兴融湖南富坤文化深圳盛世元金深圳深商兴业上海合一贸易 新疆盛达永泰新疆盛达兴裕 邓燕等 17 名交易对方所持有的艾格拉斯 100% 股权， 并募集配套资金艾格拉斯科技 （北京） 有限公司 100%股权，本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。2 支 付方式（现金/ 股权互换）与时间以发行股份及现金方式收购，实际交易金额高达25 亿元人民币。3

10、交 易组织结构 （离岸与境内 企业的法律组织形式 内部控制方式股权结构）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。股权结构变化：1 交易完成前：巨龙管业上市公司公发行12,155.0000 万股，其中，巨龙控股持有巨龙管业股票 3,900.8949 万股， 持股比例为 32.09% ， 吕仁高持有巨龙管业股票 1,438.4651 万股， 持股比例为 11.83% ， 同时持有巨龙控股 90% 的股份， 吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票758.94 万股， 占公司总股本的 6.24% ，吕仁高及其关联方合计持有6,098.30 万股股份，持股占比 50.16% ，上市公司实际控制人为吕仁高。2

11、交易完成后：巨龙管业上市公司公发行32,000.8431 万股，其中，巨龙控股持有巨龙管业股票 4,638.8949 万股，巨龙文化持有巨龙管业股票 4,022 万股， 加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和 758.94 万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30 万股，占交易完成后的公司总股本的 33.93% 。根据 收购管理办法 第八十四条的规定和 上市规则 第 18.1 条的规定， 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% ， 为拥有上市公司控制权。 据此， 上市公司实际控制人仍为吕仁高， 实际控制权未发生变更。4 、 融 资结构现金部分 （对应金

12、额为 57,650.50 万元，占交易总价23.06% ） ：2014 年 5 月 22 日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了股份认购协议 ，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行 4,760 万股 A 股股票，以 13.35 元/ 股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75 元/ 股，募集合计60,690.00 万元配套资金。募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50 万元后，剩余 3,034.50 万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。发行股份 （对应金额为 192,344.50 万元，占交易总价76.94% ） ：浙江巨龙管业股份有

13、限公司拟发行股份15,085.8413 万股（对应的股份支付对价金额为 192,344.50 万元）5、 市 场反应2015 年 1 月 14 日复牌后，巨龙管业(002619.SZ) 开盘后快速拉升涨停，报 21.53 元，涨 10.02% 。 ，当日有 568 万元资金净流入。可见市场对于巨龙管业收购艾格拉斯，参与互联网新贵手游行业运营的转型之路还是比较看好的。巨龙管业 (002619.SZ)2015 年 4 月 14 日晚间发布业绩预告， 公司预计一季度盈利 998.03 万元 -1114.08 万元，同比增长330%-380% 。公司表示， 由于重大资产重组实施完成， 从 2 月份起艾

14、格拉斯科技(北京 )有限公司正式纳入合并报表，因艾格拉斯实现利润较多，因此公司一季度净利润增幅较大。6、 后 续发展2015 年 1 月 14 日复牌后首日巨龙管业报收价为 21.53 元， 截止 2015年 6 月 8 日收盘， 巨龙管业报收价为 46.52 元， 较完成并购艾格拉斯后复牌首日报收价上涨116.07% ；2015 年 4 月 27 日巨龙管业发布一季度报告全文， 报告显示， 利润表中净利润数据比上年同期增加 374.43% ，主要系公司重大资产重组实施完成，其中本期艾格拉斯为公司贡献的净利润为 1,858.15 万元。一季度期末资产负债表中货币资金数据比期初增加 441.59

15、%, ，主要系本期重大资产重组实施完成，将艾格拉斯纳入合并报表所致。预计2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动为上涨506.56% 至 556.56% ，预计 2015 年 1-6月归属于上市公司股东的净利润增加 6,000.03 万元至 6,494.63 万元，预计 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 989.19 万元，如此变动的主要原因是公司重大资产重组实施完成，从二月份起公司将艾格拉斯科技（北京） 有限公司正式纳入合并报表。 因艾格拉斯实现利润较多， 因此本报告期净利润增幅较大。7、 个 人感悟巨龙管业发源于浙江金华，是一家从事混凝土输水管道的研发、生

16、产和销售的建筑行业企业，其主要产品为 PCCP ，产品主要用于大型输水工程项目， 受制于国家宏观政策影响较大。 2012 年以来， 国内经济增长速度有所放缓，且国家2008 年因应对金融危机而实施的“四万亿”基础设施投资项目对建筑业的拉动作用日益趋缓，加之各地政府性投资急剧下降，给公司主营业务生产经营带来较大的压力。因而公司考虑转型发展，将目光投向了互联网新贵手游行业。经过深入的接触及可行性分析，选择了国内领先的移动游戏开发商艾格拉斯。艾格拉斯在2013 年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为3.4% ，市场排名第 5 ，仅次于腾讯游戏、乐动卓越、银汉科技、数字天空，值得注意的是，除了占

17、比 12.2% 的行业第一腾讯游戏，其他排名 2 4 家乐动卓越、银汉科技、数字天空的市场占有率分别为 4.7% 、 3.8% 、 3.5% ，可见， 这三家企业的市场占有率相当接近， 且对行业的影响及控制力均不强，所以整个市场除龙头腾讯游戏的王者地位暂时无法撼动之外， 2 5 名的排行变化剧烈，公司行业排名及市场占有率受公司业务的影响很大。所以，只要适时推出迎合市场需求的相关新产品，有良好的盈利模式，就能提升行业话语权。收购价25 亿也表明了巨龙管业对手游行业及艾格拉斯公司未来业绩大幅增长的看好。巨龙管业通过以发行股份及现金方式收购艾格拉斯17 家 / 位股东手中总计 100% 艾格拉斯股权

18、，融资模式采用向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760 万股 A 股股票，募集配套资金。并购结束后资本市场给予积极反应，复牌当日股票涨停，截止 2015 年6 月 8 日收盘价为 46.52 元，较完成并购艾格拉斯后复牌首日报收价上涨116.07% ，市场对于巨龙管业入主艾格拉斯的转型之路还是很看好的，同时2015 年一季度巨龙管业财务报表显示，利润表中净利润数据比上年同期增加 374.43% ， 资产负债表中货币资金数据比期初增加441.59% ， 分析可知，巨大增幅主要来源于公司重大资产重组，并购手游新贵艾格拉斯所致。个人比较看好巨龙管业此次转型，在行业不景气及移动互联网大放异彩的大背景下，公司决策层做出如此跨行业转型也是很有胆识与魄力的，初期对艾格拉斯估价30 亿元，后期虽因新产品上市及业绩增速下缓对收购价调整为 25 亿元，还是可以看出巨龙管业对移动互联网行业及艾格拉斯公司本身的未来发展前景比较看好，加之资本市场给予的积极反应，更能体现此次并购事件对于收购方巨龙管业的巨大利好。相信随着国家层面 “互联网 + ” 行动计划的不断推进及各地各行业相继实施的光网城市、三网融合等行动项目不断落实，手游企业不断加的产品研发及用户体验投入，手游行业定能积极扩张，稳步增长。精选资料