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1、高级会计职称高级会计实务冲刺练习2017 高级会计职称高级会计实务冲刺练习A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省，A公司在 相距1000公里外的另外一省；A公司和C公司规模较大，市 场占有率和知 名度高，营销和管理水平也较高。 B 公司通过 5 年前 改组后，转产进入家 电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销 售渠道不足。但是， B 公司 拥有一项该种家电的关键技术，而且是 未来该种家电的发展方向，需要 投入资金扩大规模和开拓市场。 A 公司财务状况良好，资金充足，是银行 比较信赖的企业，其管理层 的战略目标是发展成
2、为行业的主导企业，在 市场份额和技术上取得 优势地位。2010年度，在得知C公司有意收购B 公司后， A 公司开 始积极筹备并购 B 公司。1. 并购预案A公司准备收购B公司的全部股权。A公司的估计价值为10亿元，B 公司的估计价值为3亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整 合，价 值将达到 16 亿元。 B 公司要求的股权转让出价为 4 亿元。 A 公司预计在收 购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务 顾问费、职工安置、 解决债务纠纷等收购交易费用支出 1.2 亿元。2. B 公司的盈利能力和市盈率指标2008 年至 2010 年税后利润分别为：1200 万元、 1800 万元和
3、2100 万元。 其中：2010 年 12 月 20 日， B 公司在得知 A 公司的收购 意向，处置了一处 长期闲置的厂房，税后净收益为 600 万元；已计入 2010 年损益。 B 公司 的市盈率指标为 20.要求:1. A 公司运用市盈率法分析计算 B 公司的价值，以及并购收益和 并购净收益2. A公司根据B公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。参考答案1. （1）运用市盈率法计算 B 公司价值。市盈率法基木步骤包括 ?：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料 2, A 公司检查 B 公司利润 金额， 发现 B 公司
4、在 2010 年 12 月 20 日处置长期闲置的 厂房，主 要是为了抬高 该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动， 厂房出售产生的利 润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金 额中扣除，以反映 B 公 司的真实盈利能力。B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元，调整后的 B 公司 2010 年税 后利润为： 2100-600=1500 （万元）。 A 公司发现 B 公司 2008 年 至 2010 年间利润由 1200 万元增加到 1500 万元，波动较大，决定进 一步计算其 最近 3 年税后利润简单算术平均值：（1500+1800+1200 ） 4-3=1500 （万元）。由此
5、验证 B 公司最近期间的盈 利能力为年均税后利润 1500 万元。 A 公司决定按照 B 公司最近 3 年 平均税后利润和市盈率 20 计算 B 公司的 价值 1500X20 二 30000 （万元）（2）计算并购收益和并购净收益。计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考 虑是 否应该进行。按照资料，并购收益为： 160000- （100000+30000 ）二 30000 （万元）。并购溢价为并购实际出价减去被并 购公司价值后的差额： 40000-30000 二 10000 （万元）。并购净收益，为 并购收益减去并购滥价 和并购费用后的差额。根据资料 ; A 公司并购 B 公
6、司并购费用为 12000 万 元，并购净收益为： 30000-10000- 12000=8000 （万元）。 A 公司并购 B 公 司后能够产生 8000 万元的并购 净收益，单从财务管理角度分析，此项并 购交易是可行的。2 .利弊分析(1) 收购可能带来的利益有： 有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争 激 烈、只有 3 家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备 盈利前 景。A公司并购B公司可以实现资源整合，提高规模效益。 有助于巩固A公司在行业中的优势地位。虽然与 B公司相比，A 公司处于优势地位，但与 C公司不分伯仲，势均力敌。通过并购 B公司, A公司取得了该种家
7、电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力 的营销网络，有助于A公司建立起行业中的优势地位。 有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并 购 后，A公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进 B公司提 高效益, B公司拥有的先进技术可以为A公司所用，实现双方的优势互补。 有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。 A 公司有效地运 用 其在管理、营销和资金等方而的优势，通过并购扩大了市场占有 率，可 将市场拓展到竞争对手C公司的所在地，削弱对手C公司的 潜在发展能 力和竞争力。(2) 收购可能存在风险和弊端： 营运风险。A公司与B公司管理风格、水平和方式不同，位于 相 距 1000 公里的不同省份，收购后公司管理和营销上可能会岀现问 题。 融资风险。A公司自身价值为10亿元，B公司转让出价为4亿元。 如接受B公司出价，A公司可能要增加占本身价值40%左右的负 债，这 不仅会造成巨额的利息支岀，还可能会影响 A公司财务结构，并进而制约 其融资和资金调度能力。 资产不实风险。A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有 限，B公司可能存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给A公司造成损失。结合问题 1 中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风 险分 析，A公司并购B公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实 现企业的战 略目标，A公司应采取行动并购B公司。