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1、股权投资（PE）概述一、什么是私募股权投资（PE） Private Equity （简称：PE），也就是私募股权投资，是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。 二、私募股权投资有什么特点？ 1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方
2、式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种
3、企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有上市、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。 三、私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别私募股权投资基金 私募证券投资基金 公募基金 募集方式 非公开发售 非公开发售 公开发售 募集对象 少数特定的投资者，包括机构和个人 少数特定的投资者，包括机构和个人 广大社会公众 投资标的 未上市公司和权益性投资 上市公司证券 上市公司证券 退出方式 上市、并购、回购 二级市场卖出 二级市场卖出 盈利来源 企业成长和推出溢价 买卖差价 买卖差价 四、私募股权投资有几种运作模式? PE的运作模式主要有信托、
4、公司和有限合伙制三种。其中有限合伙制是国际惯例形式。五、私募股权投资的这三种运作模式都有什么区别？ u 有限合伙制基金的优点： 1. 运作模式简单，与一般公司的设立一样采取准则制，无需国家行政机关的审 批，只需向相应的企业登记机关申请登记即可，且资金聚散灵活，适应性强。 2. 它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率； 3. 实现社会资本与创投家（知本）两项生产要素的成功结合，优化社会资源配置，产生了1 + 1 2的协同效应； 4. 有限合伙制基金不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税，从而避
5、免“双重”赋税； u 公司制基金的特点： 1. 需要缴纳企业所得税； 2. 股份可以上市；投资收益可以留存继续投资。 u 信托制特点：1. 类似有限合伙，同样有免税地位； 2. 但资金需要一步到位，使用效率低； 3. 涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。 六、PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤PE标准投资程序为： 1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。 2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。 3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获
6、得投资。 4）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。 5）达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。 6）审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应
7、商、银行家和律师建立联系。 7）退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。七、私募股权投资基金在投资后如何管理被投资企业？ 不同PE基金对于企业投资后管理一般会有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时作一些出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。 八、PE基金实现盈利的
8、方式有哪些？主要的IPO退出渠道有哪些？PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益，退出方式主要有：IPO上市、并购、管理层回购和股权转让。国内目前主要退出渠道是IPO上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。 u 主要的IPO退出渠道有： 1）主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。 2）中小企业板：自2004年6月由深交所推出以来，发展迅速。 3）创业板：上市
9、门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。 4）场外交易市场：随着代办股份转让系统试点园区的扩大，以及证监会非上市公众公司监督办公室的成立，使场外交易市场有望成为交易最活跃的退出渠道。 九、投资者如何获取收益？ PE基金通过投资于未上市企业，企业上市后，基金在证券市场卖出原先持有的股份实现收益，立即以分红形式将收益分配给投资者。由于投资周期较长， PE基金一般没有红利再投资的形式。在基金运作到期时，基金通过清算将所有收益按一定比例分配给投资者。 十、中国PE相关的政策有哪些？ 05年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法，指出促进创业投资企业
10、发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。 06年8月，第十届全国人民代表大会常务委员会修订合伙企业法。 07年6月，合伙企业法生效，本土的PE组织形式又多了一种国际惯例有限合伙制。 08年9月，深交所修改了股票上市规则，对比旧规，创投企业在上市前12个月内通过增资扩股方式投资的，锁定期由原来36个月变更为12个月。 09年6月，上海市下发上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法，允许外资PE在浦东以股权投资管理企业形式设立子公司，并给予一定优惠政策。 2010年1月，北京市出台在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法。其中规定，在国家政策允许的情况下，可在北京市设立合伙或者其他非公司制形式的外商投资的股权投资基金管理企业；并对外资PE进行资金支持。