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1、第 1 页 共 17 页 房产股权转让协议书范本 范本 第 2 页 共 17 页 甲方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 乙方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 丙方（受让方）： 公司所在地： 法定代表人： 经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜 达成一致并签订本协议。 第 3 页 共 17 页 （一） 成立于 ，是一家依据中国法律合法成立并有效存 续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为： ，注册地 址： ，属于房地产开发企业。 （二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的 股权和 的股权。 （三） 拥有开发的项目及用地概况为： （1）项目名称： （2）
2、项目位置： （3）用地概况：项目规划占地面积 ，规划用途为： ，规 划容积率为： .总规划建筑面积约为 万平方米。 （四） 已取得如下政府批复及法律文件： 1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、 房地产开发企业资质证书； 第 4 页 共 17 页 2、 发展计划委员会的项目建设书批复， 发改 号； 3、 规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号； 4、建设用地规划许可证； 5、土地出让合同， 地出（ ）字（ ）第 号； 6、国有土地使用证， . 7、公司净资产及债权债务清单（见附件一） 。 （五）甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约 定的条件和方式转让予丙方，丙方决
3、定受让该股权。 第一条 股权转让 1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方 同意受让该股权。 1.2 完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权 100%. 第 5 页 共 17 页 第二条 转让价款和支付方式 2.1 协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各 50%股 权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙 双方。 2.2 丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支 付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征 地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付 的费用（详见附件二
4、：费用明细表） 。 2.3 经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补 偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。 2.3.1 第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登 记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙 双方支付 万元人民币。 2.3.2 第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 第 6 页 共 17 页 2.3.3 第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 2.3.4 第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 第三条 公司的运行 3.1 协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议 2.
5、3 条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所 需的一切工商变更登记手续。 3.2 协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转 让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企 业法人营业执照。 3.3 由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董 事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。 3.4 由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司 章程并报工商登记机关核准之后生效。 第 7 页 共 17 页 第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺 4.1 关于主体资格的保证并承诺 4.1.1 甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处 分权，且该
6、股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限 制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦 不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 4.1.2 甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以 及转让股权方，有效签署本协议。 4.1.3 甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已 经获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2 关于资产和业务的保证并承诺 4.2.1 甲方和乙方保证并承诺， 的全部资产均为合法有效 所有， 对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露 予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他 人提供担保等情形。 第 8 页 共
7、 17 页 4.2.2 甲方和乙方保证并承诺， 作为主要从事专业房地产 项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书 以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持 有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。 4.2.3 甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政 府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。 4.2.4 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 所 从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照 核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产 和业务。 4.2.5
8、甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所 有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材 料系副本，则其与原件一致。 4.2.6 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议 2.3 条 约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方， 便于丙方对 房地产项目的建设和管理。 第 9 页 共 17 页 4.3 关于财务状况及税、费的保证并承诺。 4.3.1 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表 及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及 公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、 未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。 4.3.2 甲方
9、和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 已 按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费， 亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任 何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。 4.3.3 甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地 披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生 重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产 及负债清单的真实性。 第五条 丙方的保证并承诺 5.1 丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组 建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府 第 10 页 共 17 页 授权和批准并依法开展经营活
10、动的法人组织。 5.2 丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止 或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。 5.3 丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法 律权利、行为能力和内容授权。 5.4 丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形 之一。 5.4.1 违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力 的规范性管理文件相冲突。 5.4.2 违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。 第六条 保密 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有 关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手 第 11 页 共
11、17 页 续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露； 或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下 的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司 管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得 的信息外） ，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此 造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。 第七条 不可抗力 7.1 本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方 不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的 自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不 可抗力的范围） 。 7.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务
12、的，该 方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在 事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的 15 天内提供证 明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。 7.3 如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商， 以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度； 如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解 第 12 页 共 17 页 除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。 第八条 违约责任 8.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承 诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。 8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或
13、全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出 足额补偿。 8.3 如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从 逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约 金。如逾期超过 30 天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应 向甲、乙双方支付违约金各 500 万元人民币，甲、乙双方有权 在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不 足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙 方追偿赔偿款。 8.4 如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保 证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让 第 13 页 共 17 页 完全后或由于甲乙重大债务原因
14、迫使 无法经营的，丙方有权单 方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项， 并应向丙方支付违约金 1000 万元人民币。若违约金不足以赔偿 丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。 第九条 特别约定条款 9.1 各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日 起，由 丙方负责组织 的经营和管理。 9.2 本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准 日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿， 如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权 利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法 律责任。 9.3 本协议各方同意，签署本协议之同
15、时另行签订一份 股权变更协议 ，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达 到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方 可持股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将 第 14 页 共 17 页 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违 约方应按照本协议承担相应的违约责任。 （视情况而定） 9.4 本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门 统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协 议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。 第十条 费用负担 因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用， 凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议 各方平均
16、分担。 第十一条 协议的解除 11.1 本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解 除。 11.2 协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解 除本协议。 11.3 任何一方行使单方面解除合同的权利需提前 15 天通 第 15 页 共 17 页 知对方，通知需采用第 13.3 条款规定办理。 第十二条 争议解决 如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应 首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。 第十三条 其他 13.1 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具 有同等的法律效力。 13.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充 协议，补充协议与本
17、协议具有同等法律效力。 13.3 本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、 回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直 接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条 所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后 （以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如 以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。 第 16 页 共 17 页 13.4 本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、 乙双方支付了首期款项之日生效。 13.5 本协议生效后， 的原有印章除办理工商登记或经各 方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。 13.6 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报 工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。 甲方（公章）： 法定代表人或其授权代表（签字）： 乙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 丙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 第 17 页 共 17 页 签约时间： 年 月 日 签约地点：