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1、第 1 页 共 16 页 申请书范文公司章程 范本 第 2 页 共 16 页 _有限（责任）公司章程 第一章 总 则 第一条：根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司 法” ） ，经全体股东讨论，共同制定本章程。 第二条：公司名称： 有限（责任）公 司（以下简称“公司” ） 公司住址： 第三条：公司注册资本：人民币 万元。 第四条：公司经营范围： 第五条：公司经营期限：自营业执照签发之日起 年。 第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理 具有约束力。 第 3 页 共 16 页 第二章 股东（自然人或者企业） 姓名（名称）住址、出资方式和出资额 第七条：公司由下列股东共同出资设立：
2、自然人：姓名： 出资方式： 认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式： 认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式： 认缴出资额： 万元 占公司注册资本 % 自然人：姓名： 出资方式： 第三章 股东的权利与义务 第 4 页 共 16 页 第八条：股东享有下列权利： 一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股 东可以优先认缴出资； 三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权； 四、选举和被选举为董事、监事； 五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 第九条：股东负有下列义务： 一、股东应当足
3、额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。 股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任； 二、股东以其出资额为限对公司承担责任； 第 5 页 共 16 页 三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。 第四章 股东转让出资的条件 第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半 数同意；不同意转让的 股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资， 则视为同意转让（股东 只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意） ； 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转 让的出资有优先购买权。 第五章 公司的机构及其产
4、生办法、职权、议事规则 第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是 公司的全力机构，依照 第 6 页 共 16 页 公司法行使下列职权： 一、决定公司的经营方针和投资计划； 二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 报酬事项； 四、审议批准执行董事的报告； 五、审议批准监事的报告； 六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 八。对公司增加或者减少注册资本作出决议； 九。对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 第 7 页 共 16 页 十、对公司合并、分立、变更公司形式、
5、解散和清算等事 项作出决议； 十一、修改公司章程； 第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、 合并、解散或者变更 公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的 股东通过。 第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主 持，依照本章程规定行 使职权。 第十五条：股东会定期会议每年 月份召开 第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以 第 8 页 共 16 页 上的董事，或者监事情， 可以提议召开临时会议。 第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持， 执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董
6、事主持。 第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通 知全体股东。 股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。 第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事 会，根据公司法第五十 一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一 名，由股东会选举 产生；监事 一 名。执行董事为公 司的法定代表人。 第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权： 第 9 页 共 16 页 一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的决议； 三、决定公司的经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏
7、损方案； 六、制订公司增加或减少注册资本的方案； 七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 八、决定公司内部管理机构的设置。 九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇 聘人员）决定其报酬事项； 十、制定公司的基本管理制度； 第 10 页 共 16 页 其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股 东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规 和公司章程的规定。 对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有 关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。 第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经 担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。 第二
8、十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可 以连任。 第二十三条：监事行使下列职权： 一、检查公司财务； 二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司 章程的行为进行监督； 三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 经理予以纠正； 第 11 页 共 16 页 四、提议召开临时股东会； 监事列席公司决策重大事项的会议。 第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或 其他个人的名义开立帐户储存。 董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务 提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。 第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。 从事上述活动的，所得收入
9、归公司所有。 第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规 或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第六章 法定代表人 第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董 事，为公司的法定代表人。 第 12 页 共 16 页 第七章 公司的解散事由与清算办法 第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产 的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散： 一、公司章程规定的营业期限届满， （或者公司章程规定的 其他解散事由出现时） ； 二、股东决议解散； 三、因公司合并或
10、者分立需要解散的； 第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的， 应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。 第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 第 13 页 共 16 页 二、通知或者公告债权人； 三、处理与清算有关的公司未了结的业务； 四、清缴所欠税款； 五、清理债权债务； 六、清理公司清偿债务后的剩余资产； 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
11、公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债券。 第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机 关确认。 第 14 页 共 16 页 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工 工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资 比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按 第二款规定清偿前，不得分配给股东。 第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当立即向人民法院申请宣告破产。 第三十
12、五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第 15 页 共 16 页 第八章 附则 第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体 股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企 业法人营业执照之日起生效。 第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。 第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、 行政法规为准。 第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以 另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计， 公司的劳动用工制度等。 全体股东签名（盖章） 年 月 日 第 16 页 共 16 页