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1、企业资产证券化业务 暨 专项资产管理计划,大公信远投资管理有限公司,大公国际资信评估有限公司,项目建议书,XXX集团,资产证券化业务是指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动。 2005年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；2005年12月批准推出“莞深高速收益计划”项目；2006年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件，预计未来两年内
2、资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。 本建议书旨在根据企业资产证券化业务的性质、特点，结合目前中国证监会政策导向、操作规范、实施程序，就贵公司开展资产证券化业务的可行性和必要性进行探讨，力求为公司在拓展融资途径、提高整体收益方面作出我们的贡献。,前 言,第一部分 企业资产证券化业务介绍 1.1 企业资产证券化业务简介 1.2 企业资产证券化业务与其他债务融资方式的比较 1.3 企业资产证券化业务的基本结构 1.4 企业资产证券化业务政策动态、操作流程和费用 1.5 资产证券化业务的案例简介,目 录,企业资产证券化业务介绍,第一部分,（一）资产证券化业务的概念,资产证
3、券化业务的定义 证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。 资产证券化业务的实质 原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。 资产证券化业务的性质 对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。,1.1 企业资产证券化业务简介,（二）基础资产的种类、转让及要求,1.1 企业资产证券化业务简介,以收益权作为基础资产,以债权作为基础资产,收益权的来源符合法律、法规规
4、定； 受益权应当独立、真实、稳定的现金流量历史记录 未来现金流量保持稳定或稳定增长 未来现金流量能够合理预测和评估 收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离,相关的交易行为应当真实、合法； 预期收益金额能够基本确定 债权转让应当实现真实销售、破产隔离,（三）企业资产证券化业务的七大特点,融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。 成本较低。例如融资期限为3年，年利率仅为3.44.0%，明显低于同期银行贷款利率水平（5.76%）及其他债务融资品种成本。 操作简便
5、。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。 期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。 资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露 政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务，并将在100多家券商中筛选出10家左右券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。 创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资
6、领域，提高投资收益率并降低投资风险。,1.1 企业资产证券化业务简介,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（一）总体比较,（一）总体比较（续）,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（一）、总体比较（续）,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（二）融资成本比较与短期融资券的比较,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（二）融资成本比较与企业债券的比较,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（二）融资成本比较与银行贷款的比较,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,（三）投资回报及风险的比较,目前，企业可通过多种方式筹集资
7、金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报；而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本介于国债和企业债之间。见下图所示：,投资回报,融资成本,风 险,国债,金融债,短期融资券,资产证券化,企业债,银行贷款,股票,股权私募,1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较,结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。,（一）资产证券化业务的基本交易架构图,专项资产管理计划,计划
8、管理人 （创新类券商）,托管银行,计划份额持有人 （投资者）,评级机构,担保机构,原始权益人 （A公司）,计划资产 账户托管,发行计划份额,募集资金,信用评级,募集资金,出售基础资产,信用增级,1.3 企业资产证券业务交易结构,计划资产 管理,（二）专项资产管理计划的主要结构说明,1.3 企业资产证券业务交易结构,计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配。 计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。 信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式。 收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。 计划推广销售：向
9、特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元 登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益 流动性安排：收益凭证在证券交易所转让 信用评级：计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一次评级报告,（三）资产证券化业务的相关主体及职责,审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 计划管理人：创新业务试点券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。 托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。 担保机构：一般为企业的主办银行。为专
10、项计划提供外部信用增级。 评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。 律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。 中央登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。,1.3 企业资产证券业务交易结构,（一）企业资产证券化业务的政策动态,鼓励五类资产的证券化 第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如创新类券商的华能澜沧江水电项目。 第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。例如
11、广发证券的莞深高速项目。 第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安的浦东建设BT项目。 第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。例如东方证券的远东租赁项目。 第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。 资产证券化的规模最小将在8亿元以上，期限一般在5年以内,1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用,（二）企业资产证券化业务的审批流程,1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用,创新类券商提交申请文件,市场部
12、 接受申请文件,专家组论证,论证通过,机构部 正式受理,预审,受理通知书,预审报告,评审委员会评审,核准？,评审意见,计划设立,可行性论证,申请,评审,核准,5个工作日,60个工作日,申请文件 补充,是,否,核准批件,通过,终止,否,申请文件补充,有条件通过,第一次反馈,申请文件补充,不符合条件,（三）资产证券化业务的时间安排,1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用,（四）企业资产证券化申请文件的主要文件,目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件：,1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用,资产支持收益凭证募集申请书 资产支持收益凭证募集说明书 专项资产管理计
13、划有关法律协议 会计处理意见 信用评级报告,基础资产评估报告书 基础资产现金流量专项审核报告 资产支持收益凭证推广方案及推广协议 尽职调查报告 承诺 其他有关申报文件,（五）原始权益人需要承担的相关费用,发行费用： 信用评级费用：收费标准一般为1030万元 评估和审计费用：一般为2040万元 律师费用：国内律师费用一般为30-50万元 担保费用：与担保银行协商确定 财务顾问费用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，一般为发行收入的0.2-0.5%，工作主要为设计融资方案、选择合适券商和中介机构、协调公关等 其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等 发行后续费用： 管理费：与券商协商确定
14、，按年支付，一般为发行收入的0.2/年 托管费：与托管银行协商确定,1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用,1.5 资产证券业务案例简介,截至2006年5月底，国内最早有4个资产证券化项目通过中国证监会的审批，分别为：联通项目、网通项目、莞深高速项目及华能水电项目，具体情况如下：,中国联通项目,-国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目,项目名称：中国联通CDMA网络租赁费收益计划 项目基础资产：联通新时空公司（联通集团全资子公司）向其关联公司联通运营公司、联通新世界公司（联通集团孙公司、联通A股公司的控股公司）长年出租CDMA网络的租金收费权。 产品募集资金用途：用于购买未来特定
15、季度的中国联通CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益权。该租赁费收益权所产生的现金流，将用于向计划份额持有人支付本金和投资收益。 收益率预期：联通收益计划包括两期产品，为期半年的和为期一年的收益计划。半年期收益计划预期收益率为2.55%，一年期收益计划预期收益率为2.80%。 募集资金数量：以超过10倍的认购率募集资金人民币32亿。 项目担保和评级：中国银行提供的连带责任担保和中诚信的AAA信用评级。,1.5 资产证券业务案例简介,莞深高速项目,项目名称：莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 项目基础资产：东莞控股自专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中
16、合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。 产品募集资金用途：用于购买专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。用于向计划份额持有人支付本金和投资收益。 收益率预期：3.0-3.5% 募集资金数量：5.8亿。 项目担保和评级：中国工商银行提供的连带责任担保和大公国际的AAA信用评级。,1.5 资产证券业务案例简介,华能澜沧江水电收费项目,项目名称：华能澜沧江水电收费专项资产管理计划 项目基础资产：华能澜沧江合法拥有的自专项计划成立之次日起五年内特定期间（共三十八
17、个月）漫湾发电厂水电销售收入中合计金额为人民币贰拾肆亿元的现金收益 。 产品募集资金用途：投资华能澜沧江自专项计划成立次日起五年内特定期间（共计三十八个月）的漫湾发电厂水电销售收入中合计金额为贰拾肆亿元的现金收益 。 收益率预期：三年期3.57；四年期3.77；五年期为“基准利率180BP”。 募集资金数量：20亿。其中：优先级受益凭证19.8亿，次级受益凭证0.2亿。 项目担保和评级：中国农业银行提供的连带责任担保和大公国际的AAA信用评级。,1.5 资产证券业务案例简介,浦东路桥建设BT项目,项目名称：上海浦东路桥建设股份有限公司BT项目专项资产管理计划 项目基础资产：普惠公司和浦兴公司将依据十份回购协议所合法享有的十三个BT项目自专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的收益权。 产品募集资金用途：投资十三个BT项目自专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的现金收益，其中优先级受益凭证规模4.2亿。 收益率预期：优先级受益凭证年收益率4%。 募集资金数量：4.35亿。其中：优先级受益凭证4.2亿，次级受益凭证0.15亿。 项目担保和评级：上海浦东发展银行提供的连带责任担保和大公国际的AAA信用评级。,1.5 资产证券业务案例简介,