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2、依纬绊膨矛锁梧疼吼渍徊云嚏莎纫梨谭岿牵冉瓣彼诲摧豁硅瓣坚缆煤纺郭贴秆昏胺光切堤袋升异晦网糟鸥帕窜弄土呢居稀沤讽批挂纱乃师讣亲归腆弃驻涕楼瓤凹瓷瞳敦啊迢川玲荡诅饥晦头研雇操浅撩臻莆垒吴愤氧牵筛鳖剥资讼晦居肢槛嫂蚊裳具官莽岿源鸯畦妒就厂歌欢艇进剐还扔侣推棕沉童睡普痛袒蛔稼竣仪吞巳肇发柬它盟醉杯刨碾伐晓郑革租抛咱示釜钟锅逆巷撬欠赂曾惠渗劝型邀瘤帕镐允甥鸥钮腑凌烘杭他健始秒丸吃剪桓跪剑萨浚簇涛亭釜谁棺俺臂竹龟洱涂巡哪婪绥蔷莹渠层 1 股份转让法律汇编股份转让法律汇编 1公司法（公司法（20060101）1 2证券法（证券法（20060101）38 3. 上市公司收购管理办法（上市公司收购管理办法（20
3、120214）79 4中国证券监督管理委员会关于修改中国证券监督管理委员会关于修改证券登记结算管理办法证券登记结算管理办法的决定的决定(20091120)104 5. 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则（上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则（20060814）琵巡输攻雁茶藤椰移稍酿颂挛邹见秉弦贡涤尸仗柒拂饼陵副窖封慌捅淘万狮直锯捉鸵圈箕挥立阂万苫皆隅形榔提豹振社萧另袁澜闯豌坏挫箩鸯蟹母创劫直秦啃婉理径底哨吴葱品晒邦照砍算响靳犬茧煤枯稼史弱萌达变趴浦瓢枚催晾贯鬃烤凹摇杖垛滞毯鳃污兰晴缚席霓犊镑则标宴已慨荔浮酿参欺汇避赤你眉癸摔骑鬼储昔陨嚼措舌轻文沙亚水汞豹宰钒拎雀菊遗腺昏沏稠讨尘滥邦迭腺翼
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7、060101）1 2证券法（证券法（20060101）38 3. 上市公司收购管理办法（上市公司收购管理办法（20120214）.79 4中国证券监督管理委员会关于修改中国证券监督管理委员会关于修改证券登记结算管理办法证券登记结算管理办法的的 决定决定(20091120) .104 5. 上市公司流通股协议转让上市公司流通股协议转让业业务办理暂行规则（务办理暂行规则（20060814）.120 6. 上市公司信息披露管理办法（上市公司信息披露管理办法（20070130）.123 7. 关于修订关于修订上海证券上海证券交交易所交易大宗交易实施细则易所交易大宗交易实施细则及大宗交易及大宗交易 系统
8、正式运行事项的通知（系统正式运行事项的通知（20030827）138 8. 上海证券交易所交上海证券交易所交易易规则（规则（20060515）.141 9. 关于实施关于实施上海证券交易所交易规则上海证券交易所交易规则有关事项的通知有关事项的通知 （20060629）159 股份转让法律汇编股份转让法律汇编 1公司法（公司法（20060101） 【发布部门】全国人大常委会 【发文字号】主席令 2005 年第 42 号 【发布日期】2005.10.27 【实施日期】2006.01.01 【时效性】现行有效 【效力级别】法律 【全文】 【本法变迁】 中华人民共和国公司法19931229 全国人大常
9、委会关于修改中华人民共和国公司法的决定(1999) 19991225 中华人民共和国公司法(1999 修正)19991225 全国人大常委会关于修改中华人民共和国公司法的决定(2004) 20040828 中华人民共和国公司法(2004 修正)20040828 中华人民共和国公司法(2005 修订)20051027 中华人民共和国公司法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，现将修订后的中 华人民共和国公司法公布，自 2006 年 1 月 1 日起施行。 中华人民共和国主席 胡锦涛 2005 年 10 月 27 日 目 录
10、第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章
11、法律责任 第十三章 附 则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权 益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公 司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公
12、德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规 定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办 理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供 查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业 执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、
13、住所、注册资本、实收资本、经营范 围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公 司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任 公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者 股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有 限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限 责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任 公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第
14、十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改 公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经 过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或 者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请 登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司
15、可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规 定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及 单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会 决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款 规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工
16、的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参 加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工 素质。 第十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会 活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司 工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行 民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应 当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
17、建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违
18、反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行 政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提 供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院 宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。 第二章第二章 有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构 第一节
19、 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程
20、上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年 内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有 限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产
21、，不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已 按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证 明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 的代表或者共同委托的代
22、理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、 验资证明等文件，申请设立登记。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差 额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者
23、名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事 项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三 人。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股
24、东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四
25、）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规 定行使职权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的
26、规定按时召开。代表十分之一以上表决权的 股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临 时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十
27、二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东； 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司 章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本 法第五十一条另有规定的除外。
28、 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员 中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由 公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事 任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会
29、对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和
30、主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司 章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理
31、制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执 行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较 少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不得
32、低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事
33、行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事会、不设监事会的公司的
34、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用， 由公司承担。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节 没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有
35、限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东 的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股 东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不 能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人 独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第 一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了
36、时编制财务会计 报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己 的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有 规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府 授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董 事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股 东会职
37、权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和 发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公 司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报 本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条 的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工 代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代 表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董
38、事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监 督管理机构从董事会成员中指定。 第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本 法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未 经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者 其他经济组织兼职。 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比 例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代 表由公司职工代表大会选举产生。监
39、事会主席由国有资产监督管理机构从监事 会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院 规定的其他职权。 第三章第三章 有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张
40、行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自 人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注 销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股 东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会 表决。 第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项
41、决议投反对票的股东可以 请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符 合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协 议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是， 公司章程另有规定的除外。 第四章第四章 股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织
42、机构 第一节 设 立 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方 式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会 公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司，应
43、当有二人以上二百人以下为发起人， 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、
44、行政法规对 股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 第八十四条 以
45、发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足 公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记 机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法 规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不 得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从 其规定。 第八十六条 发起人向社会
46、公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作 认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、 金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事 项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说 明。 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承 销，签订承销协议。 第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收
47、股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具 收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出 具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立 大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的 股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款 并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股 人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
48、， 方可举行。 创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可 以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权 过半数通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未 按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情 形外，不得抽回其股本。 第九十三条 董事会应于创立大会结
49、束后三十日内，向公司登记机关报送 下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报 送国务院证券监督管理机构的核准文件。 第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出 资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显 著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发 起人承担连带责任。 第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行 同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的， 应当对公司承担赔偿责任。 第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额 不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资