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1、提高风险管理能力 是 中国企业海外投资成功的基石 主讲: 世联新纪元律师事务所 韩沐新 律师 从海外投资的典型案例看风 险管理能力的重要性 中国企业承包伊朗造船项目 案例： 风险很大但计划周密 中国企业收购澳洲煤矿案例 ： 认识风险、调整战略 中国企业投资浆纸一体化生产 项目：风险研究协助避免了盲目投 资 中国企业收购南韩汽车公司和 欧洲电视公司案例：盲目相信自己 的经验和能力；把风险研究当成了 走形式 中国企业南美投资矿产和铁路 案例：忽视商业环境风险 中国企业海外投资的实践证明 完善企业的风险管理能力是企业海 外投资的必修课； 中国企业在国内具有的风险控制能 力并不能完全满足海外投资的需要
2、； 海外投资中的风险并不可怕，可怕 的是在海外投资中忽视风险管理； 海外投资风险是完全可以认识和控 制的。 风险管理能力的构成 发现风险的能力： 认识风险的能力是管理风险的开始 ； 海外投资中最大的风险是不知道风 险的存在。 风险评估能力： 企业风险评估能力包括自有能力和 调集外援两个部分； 需要更多的使用各种专业机构帮助 研究和分析风险。 控制和处置风险的能力，具体包 括： （1）客观评估自有资源，其中包括 企业可以调动的社会资源; （2）建立风险控制制度，而且要真 正履行；许多企业不是没有制度而是没有 实际履行的规范； （3）制定明确的风险控制方案，避 免义气用事； 海外投资中如何培养风险
3、管理能力(案 例) 案例背景： A公司在国内是建材生产企业，具有外贸经营 权，由于前两年铁矿石市场较好，A公司从印尼进口 铁矿石在国内市场销售获得了良好收益。2008年底， 向A公司出口铁矿石的印尼供应商B公司提出与A公 司合作开采B公司拥有的位于印尼境内的铁矿资源。 A公司随即组织矿业专家前往印尼对于B公司拥有的 铁矿资源进行了考察。考察结果显示，B公司拥有的 铁矿是露天矿，储量和品位具有长期开采价值。由 于B 公司缺乏矿山开采经验而且资金不足，因此需要 与A公司合作。B公司希望A公司投入1000万美元现金 ，B公司以矿山资源作价出资，双方按照出资比例占 有合资公司股权。 A 公司可以控股但
4、是A要负责包销 70%的年度开采量，矿石的出口价格随行就市，双方 按照股权比例分配利润。 签约情况： A公司对B公司矿山资源进行实地考察后，对资 源情况非常满意。B公司总经理前往A公司签署了合 作意向书。A公司随即组成了项目工作组，与B公司 就股权比例、投资预算及开采设备和技术事项进行 了多次协商并且达成了会谈备忘录。随即A公司聘请 中国律师起草合资协议和公司章程。律师提出需要 聘请印尼律师对B公司和其提供的矿山情况进行尽职 调查，A公司项目组领导认为项目组已经对项目情况 进行了反复考察，不用再调查了。对矿山的权属做 调查就可以了。律师按照项目组的指示对矿山权属 进行调查时发现，B公司拥有的采
5、矿权并不是印尼国 家颁发的采矿权，而是地方州政府颁发的采矿许可 ；同时，印尼2007年颁布了新的矿产资源法，该法律 规定外国控股的公司不能拥有印尼铁矿的所有权。 当A公司提出矿山所有权问题时，B公司解释州 政府授予矿山开发许可在印尼是普遍存在的，只要 花钱搞定一定的官员肯定没问题。此时，印尼州政 府官员前来A公司所在的省访问，印尼官员和中国官 员同时到A公司访问，并且都表示对A公司前往印尼 投资非常支持。A公司所在省的开发银行和进出口银 行都表示对A公司印尼投资项目给予大力支持，并且 A公司由于这一项目可能争取国家海外投资补助资金 。A公司领导随即召开了领导班子会，听取印尼项目 进展情况汇报，
6、并要求加快推进项目签约。 问题： A公司印尼项目是否具备签 约条件？ A公司应如何组织项目考察 才能有效评估项目风险？ A公司需要如何控制项目风 险？ 专 题 纲 要 项目考察和可行性研究阶段 的风险与对策 项目谈判和签约阶段的风险 与对策 合同履行或合同变更的风险 与对策 纠纷处理的风险与对策 项目考察和可行性研究阶段 风险表现 ： u 风险一： 企业内部没有项目考察和决策机制，容易片面认识项 目和冲动 性投资 u 风险二： 按照经验判断海外经营环境和投资回报 u 风险三： 对于合作对象或海外投资涉及的主要关系人缺乏深入 了解 项目考察和可行性研究阶段风险及对策解析 p风险一：企业内部没有项
7、目考察和决策机制，容易 片面认识项目和冲动性投资 n对策： 知己比知彼更加重要， 完善内部机制比寻找投资机会更重要。 p风险二：按照经验判断海外经营环境和投资回报 n对策： 对于海外投资项目所 在地的自然和人文环境应全面评估，特别应注意 企业自身对于海外投资的适应能力的考察。 p风险三：对于合作对象或海外投资涉及的主 要关系人缺乏深入了解 n对策： 对于合作对象 、主管机构、对项目有重大影响的单位或个人需 要反复深入的调查、了解。 项目谈判和签约阶段风险表现 ： u 风险一： 轻视细节，轻视程序，轻视书面文件的作用，不愿意 设想风险。 u 风险二： 对中介人缺乏认识或使用失当。 u 风险三：
8、盲目签约和投资。尤其在项目前期成本比较高时容易盲目追求项 目生效。 项目谈判和签约阶段风险及对策解析 p风险一：轻视细节，轻视程序，轻视书面文件的作 用，不愿意设想风险 n对策： 建立企业投资内部的 责任制，明确管理职责。对于风险的无知比风险 本身更加可怕。 p风险二：对中介人缺乏认识或使用失当 n对策： 需要充分认识中介的 作用和局限性，根据不同中介的能力使用中介机 构或个人。 p风险三：盲目签约和投资。尤其在项目前期成本比 较高时容易盲目追求项目生效。 n对策： 建立签约之前的独立 审核机制。 合同履行阶段风险表现 ： u 风险一： 不能建立与投资当地主要关系方的有效沟通 u 风险二： 把
9、规范的关系变成没有规范的关系 不按照合 同约定履行，又不注重合同的修订 u 风险三： 企图依靠私下沟通解决一切合同履行问题 合同履行或合同变更风险及对策解析 p风险一：不能建立与投资当地主要关系方的有效沟通 n对策： 投资要找向导，但不能依赖向导， 逐步建立自己的沟通能力 p风险二：把规范的关系变成没有规范的关系 不按照 合同约定履行，又不注重合同的修订 n对策： 持续跟踪和分析项目合同履行情况 ，适时修改原有的约定 p风险三：企图依靠私下沟通解决一切合同履行问题 n对策： 认识私下沟通的成本，不要过度依 赖私下沟通。 纠纷处理阶段风险表现 ： u 风险一： 企图依靠单一外援解决一切纠纷：中国政府、当地中 介、律师等等。 u 风险二： 对于不熟悉的法律要求不加重视，比如，环保、劳动 保护、知识产权、自然资源保护、外汇管制等等 纠纷处理风险及对策解析 p风险一：企图依靠单一外援解决一切纠纷：中国 政府、当地中介、律师等等。 n对策： 任何机构都有局限性 ，需要综合利用各种资源处理纠纷。 p风险二： 对于不熟悉的法律要求不加重视，比如 ，环保、劳动保护、知识产权、自然资源保护、外汇管制等等 n对策： 不熟悉的法律并非不 重要，在中国不重要的法律在国外可能特别重要 诚挚祝愿 Thank you for your attention!