光明乳业股份有限公司2005年报.pdf

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1、1 光明乳业股份有限公司 600597 2005 年年度报告 光明乳业股份有限公司 600597 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、会计数据和业务数据摘要 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 11 八、董事会报告 12 九、监事会报告 16 十、重要事项 17 十一、财务报告19 十二、备查文件目录 69 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，

2、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事王新奎先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托独立董事谢荣先生代为出席并按王新 奎先生的意愿行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机构负责人 （会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：光明乳业 公司英文名称：BRIGHT D

3、AIRY & FOOD CO.,LTD 公司英文名称缩写：BRIGHT DAIRY 2、公司法定代表人：王佳芬 3、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：54584520 传真：64013337 E-mail： 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称

4、：光明乳业 公司 A 股代码：600597 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 10 月 13 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 公司税务登记号码：310048607360299 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务

5、数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 236,670,196 净利润 211,123,997 扣除非经常性损益后的净利润 215,379,890 主营业务利润 2,133,957,464 其他业务利润 100,416,560 营业利润 254,712,436 投资收益 -9,558,726 补贴收入 6,183,202 营业外收支净额 -14,666,716 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产产产生的损益 1

6、,969,148 政府补贴 -4,929,333 短期投资收益 1,211,634 其他应扣除的营业外收支 5,430,164 非经常性损益的所得税影响数 574,280 合计 4,255,893 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 6,903,862,6506,785,678,6021.74 5,981,051,611 利润总额 236,670,196381,960,893-38.04 390,917,107 净利润 211,123,997317,973,736-33.60 2

7、82,461,933 扣除非经常性损益的净利润 215,379,890312,231,779-31.02 273,738,719 每股收益 0.200.31-35.48 0.43 最新每股收益 净资产收益率（%） 1016 减少 6 个百 分点 15 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%） 1015 减少 5 个百 分点 15 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 平均净资产收益率（%） 1116 减少 5 个百 分点 16 经营活动产生的现金流量净额 454,161,506409,158,80111.00 470,164,616 每股经营活动产生的现金流量净额 0.44

8、0.3912.82 0.72 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2003 年末 总资产 3,667,275,1123,567,160,7062.81 3,460,834,470 股东权益（不含少数股东权益） 2,112,177,2192,050,236,2333.02 1,861,258,092 每股净资产 2.031.973.05 2.86 调整后的每股净资产 1.981.932.59 2.81 5 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公 益金 未分配利润 资产负债表 日后决议分 配的现金股

9、利 股东权益合计 期初数 1,041,892,560407,951,937 274,177,510124,400,624169,930,342 156,283,884 2,050,236,233 本期增加 7,100,873 81,656,80334,189,734211,123,997 104,189,256 404,070,929 本期减少 185,846,059 156,283,884 342,129,943 期末数 1,041,892,560415,052,810 355,834,313158,590,358195,208,280 104,189,256 2,112,177,219 1

10、)、资本公积变动原因：股权投资准备上升 7,101,873 元，主要系：(a) 武汉厂本期收到政府补贴 1,000,000 元记入资本公积，母公司按 100%确认股权投资准备；(b)上海光明荷斯坦牧业有限公司之分公司江 阴璜塘收到财政专款 423,040 元，母公司按投资比例 80%确认股权投资准备。(c) 本年北京光明健能乳业有限 公司收购上海永安乳品有限公司 50%的股权，投资产生负商誉 5,763,441 元，母公司按照 100%确认股权投资准 备。 2)、盈余公积变动原因：根据净利润提取的法定公积金 47,467,069 元及法定公益金 34,189,734 元。 3)、未分配利润变动

11、原因：提取了法定盈余公积 47,467,069 元和法定公益金 34,189,734 元，及根据董事 会的提议，2005 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以按每 10 股向全体股 东派发现金股利人民币 1 元的股利分配方案，分配股利 104,189,256 元。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份

12、40,094,627 -40,094,627-40,094,627 00 境内法人持有股份 400,946,280 -20,837,852-20,837,852 380,108,42836.48 境外法人持有股份 360,851,653 60,932,47960,932,479 421,784,13240.48 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 240,000,000 240,000,00023.04 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,0

13、00,00023.04 三、股份总数 1,041,892,560 1,041,892,560100 6 （1）、股份变动的批准情况 本公司股东上海国有资产经营有限公司与达能亚洲有限公司于 2003 年 11 月 18 日签订股权转让协议，上 海国有资产经营有限公司将其持有的本公司 40,094,627 股国家股全部转让给本公司的外资股东达能亚洲有限 公司。 2004 年 12 月 28 日，本公司接到国务院国有资产监督管理委员会关于光明乳业股份有限公司国家股转让 有关问题的批复（国资产权20041193 号），同意本次转让。（详见 2004 年 12 月 29 日的上海证券 报、中国证券报和证

14、券时报，公告编号：临 2004014 号） 2005 年 4 月 7 日，本公司接到上海市外国投资工作委员会关于转发商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复的通知（沪外资委协2005610 号）,同意本次转让。（详见 2005 年 4 月 8 日的 上海证券报、中国证券报和证券时报，公告编号：临 2005006 号） 本公司股东大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司于 2004 年 10 月 18 日签订股权转让协 议，大众交通（集团）股份有限公司将其所持有的本公司 20,837,852 股社会法人股转让给达能亚洲有限公 司。 2005 年 4 月 7 日，本公司接到上海市外

15、国投资工作委员会关于转发商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复的通知（沪外资委协2005610 号）,同意本次转让。（详见 2005 年 4 月 8 日的 上海证券报、中国证券报和证券时报，公告编号：临 2005006 号） （2）、股份变动的过户情况 2005 年 4 月 26 日，上海国有资产经营有限公司持有的本公司 40,094,627 股国家股过户给达能亚洲有限公 司。 2005 年 5 月 9 日，大众交通（集团）股份有限公司持有的 20,837,852 股社会法人股过户给达能亚洲有限 公司。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年

16、，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,090 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类 别 持有非 流通股 数量 质押或冻 结的股份 数量 上海牛奶(集团)有限公司 国有股东30.78320,757,026 未流通 未知 S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 外资股东30

17、.78320,757,026 未流通 未知 DANONE ASIA PTE LTD 外资股东9.7101,027,10660,932,479 未流通 未知 东方希望集团有限公司 其他 3.8540,094,627 未流通 未知 大众交通（集团）股份有限公司 其他 1.8519,256,775-20,837,852 未流通 未知 交通银行科汇证券投资基金 其他 1.2713,264,495 已流通 未知 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.525,398,491 已流通 未知 交通银行科讯证券投资基金 其他 0.414,300,000 已流通 未知 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信

18、 托 2004 年第 16 号 其他 0.343,496,000 已流通 未知 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 0.262,730,107 已流通 未知 7 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行科汇证券投资基金 13,264,495 人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 5,398,491 人民币普通股 交通银行科讯证券投资基金 4,300,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托 2004 年第 16 号 3,496,000 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 2,730,107 人民币普通股 中国银行银华

19、优势企业(平衡型)证券投资基金 2,329,870 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L FH002 沪 2,300,000 人民币普通股 国际金融汇丰MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 2,097,562 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,980,000 人民币普通股 赵霞 1,685,111 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 经向上述股东证实，科汇证券投资基金、易方达平稳增长证券投资基金、科讯证券投资基金同属易方达基金管理 有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行

20、动人关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海牛奶（集团）有限公司 法人代表：赵柏礼 注册资本：502,800,000 元人民币 成立日期：1997 年 6 月 2 日 主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品， 糖果， 橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询 服务，实业投资，附设分支机构。 公司名称：S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司） 董事代表：周杰 注册资本：1 美元 成立日期：1996 年 10 月

21、 2 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：250,000 万元人民币 成立日期：1995 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及服务 业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。 公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司） 董事长：蔡来兴 已发行股本：9,675.33 万港元，分成 967,533,000 股，每股 0.1 港元 成立日期：1996 年 1 月 9 日

22、 主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、医药、消费品和信息技术。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元) 王佳芬

23、董事长 女 54 2004-01-31 2007-01-31458,697458,6970 43.1 姚 方 副董事长 男 36 2004-01-31 2007-01-31000 季建忠 董事 男 49 2004-01-31 2007-01-31000 赵柏礼 董事 男 56 2004-04-30 2007-01-31000 秦 鹏 董事 男 50 2004-01-31 2007-01-31000 吕公良 董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31201,200201,2000 36.1 谢 荣 独立董事 男 53 2004-01-31 2007-01-31000 6 徐向华

24、独立董事 女 50 2004-01-31 2007-01-31000 6 王新奎 独立董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31000 6 周 杰 监事长 男 38 2004-01-31 2007-01-31000 陈宝祥 监事 男 58 2004-01-31 2007-01-31000 王 瑛 监事 女 50 2004-01-31 2007-01-31000 11.9 张华富 副总经理 男 57 2004-01-31 2007-01-31144,500144,5000 26.7 郭本恒 副总经理 男 42 2004-01-31 2007-01-3193,10093,1000

25、26.5 陆耀华 副总经理 男 40 2004-01-31 2007-01-31000 31.5 朱建毅 董 事 会 秘 书 男 51 2004-01-31 2007-01-31043,30043,300 使用个人自 有资金在二 级市场购买 流通股并依 法锁定。 21.7 章国政 财务总监 男 40 2004-01-31 2007-01-31041,60041,600 使用个人自 有资金在二 级市场购买 流通股并依 法锁定。 21.0 合计 / / / / / 897,497982,39784,900 / 236.5 上海市国 有资产监 督管理委 员会 上海市国 有资产监 督管理委 员会 上海

26、大盛 资产有限 公司 上海农工商 （集团）有 限公司 上海牛奶 （集团） 有限公司 上海实业 （集团） 有限公司 上海实业 控股有限 公司 S.I. Food Products Holdings Limited 100 100 58 60 80 100 30.78 30.78 光明乳业 股份有限 公司 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王佳芬，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、 总经理，现任本公司董事长、总经理、上海牛奶（集团）有限公司董事。 (2)姚 方，2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实

27、管理（上海）有限公司董事总经理等 职，现任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理、本公司副董事长。 (3)季建忠，2001 年至今任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事。 (4)赵柏礼，2001 年至今曾任上海卢湾区副区长等职，现任上海农工商（集团）有限公司副总裁、上海牛 奶（集团）有限公司董事长、本公司董事。 (5)秦 鹏，曾任达能亚太区发展部高级副总裁等职、现任达能亚洲中国区主席、本公司董事。 (6)吕公良，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理、 党委书记。 (7)谢 荣，2001 年至今曾任毕马威会计师

28、事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董 事。 (8)徐向华，2001 年至今任华东政法学院立法研究所所长，现任本公司独立董事。 (9)王新奎，2001 年至今任上海对外贸易学院校长，现任本公司独立董事。 (10)周 杰，2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职，现任上 海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长。 (11)陈宝祥，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等 职，现任上海牛奶（集团）有限公司董事、本公司监事。 (12)王 瑛，2001 年至今任本公司行政

29、经理、工会主席，现任本公司监事。 (13)张华富，2001 年至今曾任本公司董事、副总经理等职，现任本公司副总经理。 (14)郭本恒，2001 年至今任本公司技术中心主任、副总经理。 (15)陆耀华，2001 至今曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，现任本公司 副总经理、新鲜事业部群总经理。 (16)朱建毅，2001 年至今任本公司董事会秘书、行政总监、法律顾问。 (17)章国政，2001 年至今曾任本公司审计总监、现任本公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 王佳芬 上海牛奶（集团）有

30、 限公司 董事 2003-04-01 否 赵柏礼 上海牛奶（集团）有 限公司 董事长 2004-02-01 否 秦 鹏 达能亚洲有限公司 中国区主席 2002-07-01 是 周 杰 上实食品控股有限公 司 董事 2002-02-22 否 陈宝祥 上海牛奶（集团）有 限公司 董事 2003-04-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 姚 方 上海实业控股有限公 司 执行董事 2003-05-07 是 姚 方 上海实业联合集团股 份有限公司 董事总经理 2005-11-01 是 姚 方 上海三维生物技术有 限公司 董事长 2

31、005-02-01 否 姚 方 香港上联国际有限公 司 董事长 2005-12-01 否 姚 方 上海华瑞投资有限公 司 董事长 2005-11-01 否 姚 方 上海实业联合集团商 务网络发展有限公司 董事长 2005-12-01 否 赵柏礼 上海农工商集团有限 公司 副总裁 2003-02-01 是 周 杰 上海实业控股有限公 司 副行政总裁 2002-01-05 是 10 周 杰 上海实业（集团）有 限公司 副总裁 2005-09-15 否 周 杰 杭州胡庆余堂药业有 限公司 董事长 2005-07-20 否 秦 鹏 达能（上海）咨询有 限公司 董事长 1999-01-01 否 秦 鹏

32、上海达能饼干食品有 限公司 董事长 1999-01-01 否 秦 鹏 江门达能饼干食品有 限公司 董事长 1998-01-01 否 秦 鹏 达能食品（苏州）有 限公司 董事长 2004-01-01 否 秦 鹏 深圳达能益力饮品有 限公司 董事长 1998-01-01 否 秦 鹏 乐百氏（广东）食品 饮料有限公司 董事长 2000-01-01 否 秦 鹏 乐百氏（广东）饮用 水有限公司 董事长 2000-01-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公

33、司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等 因素确定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚 方 是 季建忠 是 赵柏礼 是 秦 鹏 是 周 杰 是 陈宝祥 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周振翔 副总经理 个人原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,217 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 837 销售人员 852 技术人员 313 财务人员 109 行政人员 3

34、3 其他人员 73 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 专科以上学历人数 839 11 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，执行公司章程的 规定，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。同时不断加强信息的披露工作，做好投资 者关系管理工作。对照上市公司治理准则，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有 关文件要求不存在差异。 （1）、公司章程中明确全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事 程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 （2

35、）、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、 资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （3）、公司严格按照公司法、公司章程的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责，认真履行权利和义务。 （4）、公司管理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 （5）、公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。 （6）、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露的义务，确保

36、所有股东的知情 权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 谢 荣 3 3 0 0 徐向华 3 2 1 0 王新奎 3 2 0 1 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真履行独立董事应承担的责任，积 极参加公司董事会、股东大会等会议，认真审阅公司的文件资料，有利于公司持续、稳定、健康地发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机

37、构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司 的业务独立于控股股东。 2)、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副 总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。 3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占 用的情况。 4)、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立 纳税

38、。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来 保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外，还针对年 度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合 的激励与约束机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 6 日 召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 7 日 的中国证券 报、上海证券报、证券时报。 12 八、董事会报告

39、八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）、公司报告期内总体经营情况 报告期内，尽管国家宏观经济保持健康增长的态势有利于乳品行业的发展，但由于消费市场的增长跟不上 前几年乳品工业过热投资的增长，乳业竞争环境进一步激烈，奶源、生产和消费严重失衡。媒体对乳品行业的 高度敏感和关注，国家对乳品产业的政策性导向和介入，都给乳品业的发展增加了难度和成本。 2005 年 6 月的“郑州事件”所造成的危机给公司带来了不可估量的损失。尽管我们竭尽全力基本保持了光 明牌新鲜乳制品的市场份额，基本维持了销售收入，但光明品牌受损从而引起的品牌维护费用和市场费用的上 升使我们丢失了可观

40、的利润。 2005 年公司实现主营业务收入 69.04 亿元，同比增长 1.74%；主营业务利润 21.34 亿元，同比下降 1.81 ；净利润 2.11 亿元，同比下降 33.60%；净资产收益率 10，同比下降 6 个百分点；每股收益 0.20 元，同 比下降 35.48%。 （2）、报告期内经营情况分析 1）报告期内，乳制品（剔除冷饮）收入同比增长 0.64%，商业零售收入同比增长 14.24%。 品类方面，保鲜牛奶业务有所下降，常温产品未有明显增长，新鲜酸奶同比虽有增长，但增速趋缓。地域 方面，华东以外地区业务没有取得根本性突破，收入增长迟缓。 2）报告期内主营业务利润完成 21.33

41、 亿，比去年同期减少 1.8%，其中乳制品减少 3%，商业零售增长 16%。 乳制品毛利率为 33.8%，同比下降 1.3 个百分点。原因是主要原材料价格有较大幅度上涨、产品结构变化 对毛利率也有影响。乳制品毛利率下降是税前利润下降的主要原因之一。 3）报告期内实现税前利润 2.37 亿元，比去年同期减少了 38%。除了受到毛利下降的影响外，品牌维护费 用大幅上升、华东以外的子公司盈利能力下降等，也是税前利润下降的主要原因。 4）报告期内母公司所得税减半征收，合并口径所得税率维持和去年基本相同水平。 （3）、主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 54,320 万元 占采购比例 9.2

42、6 前 5 名客户销售金额 48,672 万元 占销售比例 7.05 （4）、公司资产变动情况表、费用等财务数据变动情况表，及其变动原因 项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数 增减额 增减幅度 总资产 3,667,275,112 3,567,160,706 100,114,406 2.81% 股东权益 2,112,177,219 2,050,236,233 61,940,986 3.02% 主营业务利润 2,133,957,464 2,173,186,689 -39,229,225 -1.81% 营业费用 1,666,404,742 1,567,990,462 98,414,280 6.2

43、8% 管理费用 315,459,683 289,391,703 26,067,980 9.01% 净利润 211,123,997 317,973,736 -106,849,739 -33.60% 现金及现金等价物净增加额 16,936,856 -50,798,670 67,735,526 133.34% 注：现金及现金等价物的变化主要原因是公司经营活动现金流的改善。 13 （5）、公司主要控股公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海邀请电子商务 有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务 3,000 8,512 -3,234

44、 上海乳品四厂有限 公司 制造 乳品加工、销售 4,452 36,372 10,810 黑龙江省光明松鹤 乳品有限责任公司 乳品销售 乳品加工、销售 21,810 46,468 4,597 上海永安乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 250 万美元 2,259 -570 上海达能保鲜乳制 品有限公司 制造 乳品加工、销售 900 万美元 14,553 2,389 上海达能酸乳酪有 限公司 制造 乳品加工、销售 435 万美元 10,942 2,319 光明乳业(泾阳)有 限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 7,298 -120 北京光明健能乳业 有限公司 制造 乳品加工、销售 11,9

45、59 15,573 128 广州达能酸乳酪有 限公司 制造 乳品加工、销售 3,543 9,049 -163 湖南光明乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 2,500 4,648 18 天津光明梦得乳品 有限公司 制造 乳品加工、销售 1,500 17,742 12 武汉光明乳品有限 公司 制造 乳品加工、销售 2,160 8,787 1,293 上海光明荷斯坦牧 业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶 10,000 33,940 1,679 2、对公司未来发展的展望 （1）、行业发展趋势和市场竞争格局 中国的乳品市场和大多数消费品市场一样是一个变化相当快的市场，各种消费趋势互现。一方面是相当多 的

46、一部分人正在从不喝奶或食用奶粉转向喝牛奶，牛奶的饮用人群快速增长，另一方面是在一线城市饮奶习惯 已相当好的地方，很多人已不满足单一品种，追求口味、追求健康和时尚。预计未来几年，中国城镇乳品市场 的消费数量增长趋向减缓，增长率将有所回调，细分市场将逐步凸现，多元化的需求时代即将来临。乳业未来 的发展趋势给了企业不同发展路径的选择，如何迎合消费，选择自身所能适应的发展路径是当今各类乳品企业 所面临的抉择。 （2）、公司发展机遇和挑战、公司发展战略 市场的不断成长加大了企业对未来的预期，而市场成长速度的放缓进一步加剧了行业竞争，影响了各企业 的赢利能力。各企业为寻求高获利的产业和产品，纷纷加大对酸奶

47、的投入，酸奶产品的多元化和创新促进了酸 奶的整体快速发展。2006 年公司面临的主要挑战是如何适应市场，满足消费者的多元化需求，这需要我们持续 不断地创新。 2006 年公司将以“在突破中发展，提升整体形象；以新鲜酸奶为突破口，提升整体业绩”为指导思想，做 好以下七项工作： A、坚持变革创新精神，带动思想和文化的创新。 B、坚持新鲜战略，聚焦资源，大力促进新鲜酸奶发展，力求产业和地区经营的突破。 C、认真履行职责，沟通协调各方股东，审慎科学地完成股权分置改革任务。 D、根据监管要求，适时修订公司章程和建立完善各项治理结构管理制度，以组织和流程的重组和再造确 保规范运作，促进主营业务的良性发展。 E、发挥独立董事作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益。 F、进一步加强投资者关系管理，维护公司投资形象，形成和谐的投资者关系。 G、严格公司信息披露制度，建立健全公司危机管理系统，确保公司健康稳定发展。 14 （3）、资金需求和使用计划 公司 06 年资本项目支出重点支持技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和