公司概论知识点复习考点归纳总结(三分栏小五考试版).doc

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1、公司概论期末复习指导 一、名词解释电大考试电大小抄电大复习资料 1、名种契约，契约的一方把金钱或商品委托给另一方，后 者以委托的财务从事海上贸易，经营所得利润由双方按契 约分享。委托人的责任仅以所出的财务为限，不承担无限 责任。这种组织形式具有借贷和合伙的二重性质。 2索塞特组织：是一种较为稳妥定、持久的合伙形式。在 这种组织中，每个合伙人都是另外合伙人的代理人，并以 其全部私人财产对企业债务负责，所以具有连带责任的性 质。 3海上协会：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人 均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管 货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海 上协会“。 4

2、公司法：指规定各种公司的设立、组织、经营和解散及 调整公司对内对外关系的法律规范。 5制定法：是国家根据事实或经验，以成文法的形式制定 出具有法律效力的行为规范。 6个人业主制企业：又称独资企业、个人企业，是指由个 人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。 7合伙制企业：也称合伙企业，是由两个或两个以上业主 共同出资，合伙经营，共同对企业债务付连带无限清偿责 任的企业。 8公司制企业：是根据公司法的规定设立的，以赢利为目 的的具有法人资格的企业。 9现代企业制度：是以产权制度为基础，适应社会主义市 场经济体制的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人 实体和市场竞争主体的一种企业制度。 10工厂制

3、企业：工厂制度是计划经济体制下我国实行的 企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自 主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也 叫单厂制企业。 11产权约束机制：指产权的最终所有者要把他的约束依 据能够真正传达室达到经济运行过程中去，从而实现约束。 12企业制度：是指以产权制度为基础和核心的企业组织 和管理制度。 1公司：公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资 组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享 受民事权利，从事生产经营和服务性活动的营利性经济组 织。 2人合公司：指公司经营活动主要以股东个人信用为基础。 3资合公司：指公司经营活动的信用完全以公司的资产为

4、 基础。 4人资两合公司：指以股东个人信用和资本信用共同作为 信用基础，公司兼具人的信用和资本的信用两方面属性。 5跨国公司：指以总公司及其所在国为基地，在其他许多 国家和地区设立多个子公司或分支机构，从事国际性生产 和经营活动的经济组织。 6无限责任公司：指由两个以上的股东组成，全体股东对 债务付连带无限清偿责任的公司。 7有限责任公司：指由法定数量的股东所组成，公司股东 以其出资额为限对公司债务付有限清偿责任的公司。 8股份有限公司：指由一定人数的股东发起设立，全部资 本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司 债务承担责任的公司。 9两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以

5、上 的有限责任股东所组成的公司中，无限责任股东对公司债 务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司 债务负有限清偿责任。 10股份两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和法 定最低人数以上的若干个有限责任股东所组成的公司。其 中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任 股东以其所认缴的股份对公司债务负有限清偿责任。 11公司设立：指公司创办人为使公司取得法人资格按照 一定程序所实施的法律行为。 12公司开办：是指公司创办人，通过人力、物力、财力 等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力 的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经 济学范畴的概念。 13公司成立

6、：是指公司的法人资格依一定程序在法律上 被确认。 14公司资本：是指公司法中具有特定含义的概念，即公 司的股本指由章程确定的股东将要认缴或已经认缴的出资 总额。 15公司章程：是关于公司组织及行动的基本规划的书面 文件，是公司存在和活动的基本依据。 16产权：是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有 的各项权能的总和。 17产权制度：是以产权为依托，对各种经济主体在产权 关系中的权利、责任和义务进行合理有效的组合、调节的 制度安排。 18公司产权制度：是公司的法人财产制度，它是以公司 的法人财产为基础，以出资者原始所有权，公司法人产权 与经营者经营权相互分离为特征，来明确各自权利，责任 和利益

7、的企业财产组织制度。 1公司的有限责任：是指公司应以其全部财产承担清偿债 务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求， 但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下， 公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的 责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。 2有限责任制：是指根据法律规定，债务人仅以其全部财 产的一部分承租清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的 部分财产请求和强制执行，即使其债权未因此而获得全部 清偿，对于债务人的其他财产也不能执行。 3公司的独立人格：是公司在经济活动中作为权利主体地 位的法律体现。 4虚拟股东：指公司的人数并没有达到法定人数，而是采 取虚拟

8、的方法使股东人数满足法律对最低人数的要求。 5公司人格否定论：是指在特定的法律关系中，司法审判 人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种 不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑 公司的独立人格，而要求公司的股东向债仅人直接承担责 任。 6法人治理结构：指所有者与经营者之间的关系。 7独立董事：集专家或处在独立立场角色的董事。 8董事会：指依照法律规定必须由公司设置，由股东选举 的董事组成，向股东大会负责的经营决策机构。 9监事会：公司的监督机构即监事会。监事会是依照法律 规定设置，以检查公司财务状况，监督公司董事和经理行 为，维护股东和公司利益为主要职责的监督机构。 10

9、首席执行官（CEO）：是美国在 20 世纪 60 年代进行 公司治理结构改革的一个创新，其初衷是要解决公司规模 过大，效率不高，决策层执行层脱节等弊端，也就是把一 部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。 11经理人员的激励机制：是指经营者的报酬激励机制。 12期股激励：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费 获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。 13期权激励：指公司通过给予激励对象在一定期限内， 按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认 为合理的价位上抛出的权力的一种激励方式。 14经理市场：是个特殊的方式，这个市场的“供方”为 经营者候选人， “需方”是作为独立

10、市场主体的“虚位以待” 的企业，在“供需”之间还有人力资源评估机构，审计机 构和“猎头公司”等中介机构存在。 1股票：股票是股份公司发给投资者作为入股的凭证，持 有者有权取得股息、红利和公司经营权利的一种有价证券。 2普通股：是指股东享有平等权利，随着公司利润的大小 而获得相应股息和红利的股份。 3发行价格：是指股份有限公司在募集公司股本或增资发 行新股时所确定和使用的价格。 4帐面价值：或称每股净资产，是指每股股票所代表的实 际资产的价值。 5公司债券：是公司依照法定程序发行的，约定在一定期 限还本付息的有价证券。 6股价指数：是表明股票行情变动的一种股票价格平均数。 7公司合并：指两个或两

11、个以上的公司依照法律规定或合 同约定合并为一个公司的法律行为。 8公司重整：指公开发行股票或公司债券的公司，由于财 务上的困难已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经 法院裁定依法律程序以整顿，使之得以复兴的一种法律行 为。 9公司解散：指已成立的公司，因发生法律或章程规定的 解散事由，依法对其积极的业务活动，并开始处理未了结 事务的法律行为。 10企业集团：是以一个实力雄厚的企业为核心，以资本 联结为主要纽带，通过产品、技术、经济契约等多种方式， 把多个企业单位联结在一起，具有多层次组织结构的法人 联合体。企业集团是在经济上实行统一控制，而在法律上 成员企业又各自保持独立的多法人联合体。 1

12、3控股公司：是指通过持有其他公司一定份额普通股股 份，进而达到控制和掌握其他公司重大经营决策权和管理 权，以获得投资收益为目的的公司。 二、单选： 1责任的无限性与规模的有限性是（原始公司）所特有的 特征。 2合股公司是一种较为稳定的公司组织，它于 1657 年最 早出现在（英国） 。 3下列特征中，不属于现代公司的是（责任的无限性） 。 4建国后，我国股份公司的产生是从（1981 年） 。 5在 1949 年到 1952 年的国民经济恢复时期，我国公司的 主要形式是（私营公司） 。 61983 年 11 月，新中国成立后第一家比较规范的向社会 公开发行股票的股份公司发起成立，这就是（上海飞乐

13、音 响公司） 。 7公司法规定了公司的设立、变更与终止，公司的法律地 位和组织机构，公司的名称和住所，公股东的权利和义务 及公司内部的法律关系，这些内容体现了公司法的（企业 组织法） 。 8下列哪个不是西方国家公司立法的特点？（确保董事会 的权利条利益） 9我们认为，公司法属于（商法）的组成部分。 10中国的公司立法始于（19 世纪末） 。 11 中华人民共和国公司法于（1994 年 7 月 1 日）起正 式实施。 12现代企业的典型法律形态是（公司） 。 13在数量上占绝大多数的企业形式是（个人业主制企业） 。 14现代企业制度是指（股份有限公司和有限责任公司） 。 15以下哪个不是合伙制企

14、业的缺点？（有限的规模） 16有限责任是（公司制）企业的优点。 17我国从 1978 年开始进行国有企业改革试点，第一个阶 段是从 1972 年1982 年，这一阶段改革的主要内容是（扩 权让利） 。 18现代企业制度的特征是（产权清晰、权责明确、政企 分开、管理科学） 。 19以下哪一个不是现代企业制度的内容？（企业的信用 制度） 20按照现代企业制度的总体构想，对国有大中型企业， 应采取（有限责任公司和股份有限公司） 。 1下列组织中属于自然人企业的有（有限责任公司） 。 2把公司划分为人合公司、资合公司和人资两合公司的标 准是（信用） 。 3中小企业理想的公司形式是（有限公司） 。 4下

15、列组织中不是独立法人的是（两合公司） 。 5股东人数既有最低下限也有最高上限的公司是（有限责 任公司） 。 6股份有限公司的特点是（信用程度低） 。 7人合公司指的是（公司经营活动主要以股东个人信用为 基础的公司） 。 8把公司分为专业公司、联合公司和综合公司的标准是 （经营领域及其联系标准） 。 9在我国，设立股份有限份公司应遵循的原则是（核准主 义） 。 10募集设立的方式适合于（股份有限公司） 。 11我国公司法规定，发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的（35%） 。 12公司的设立（既具有经济意义，又具有法律意义） 。 13 公司法第 75 条规定“设立股份有限公司，应当有 （5

16、人）以上为发起人，其中须有（过半数）的发起人在中 国境内有住所。 ” 14产权的基础和核心是（所有权） 。 15公司财产权能分离的特殊涵义是指（原始所有权、法 人财产权与经营权三者的相互分离） 。 16哪一种权利的载体是股票或债权？（原始所有权） 17法人相互持股的目的是为了（对企业的控制权） 。 18目前，我国在部分公司属于（国家控制型） 。 19以下哪一项不是产权制度的功勇？（文化功能） 20设立股份有限公司的第一步是（发起人发起） 。 1有限责任制起源于（英国） 2按照公司有限责任的含义，当公司破产时，股东（仅以 其出资额为限，对公司承担有限责任） 。 3以下哪能一个不是有限责任制的功能

17、？（管理效率的提 高） 4董事会的职权包括（执行股东大会的决议） 。 5狭义地讲，经理人员的激励机制是指（报酬激励机制） 。 6以下哪一个不是期股期权激励的特点？（激励的低成本 性） 7从本质意义上讲，法人治理结构是指（所有者与代理人 之间的关系） 8以上哪一个不是公司法人治理结构形成的原因？（克服 有限责任的缺陷） 9独立董事是舶来品，它产生于（20 世纪六七十年代） 10公司业务活动的最高指挥中心是（以总经理为首的执 行班子） 11以下哪一项不是监事会的职权？（制定公司的具体章 程） 12期股期权激励最具有刺激作用，它的缺点在于（风险 较大） 13期股期权激励发源于（美国） 。 14实行期

18、股期权激励，对总经理的激励主体是（企业董 事会） 15我国公司法规定，监事会成员由股东代表和适当 比例的职工代表担任，它（与执行机构是两个平行设置的 机构） 。 1下列价格中表现为股东权益的是（账面价） 2信誉度最高、利率最低的债券是（国家债券） 。 3促使股票价格上涨的因素是（企业盈利提高） 。 4公司重整的权力机构是（关系人会议） 。 5公司破产是以保护（债权人） 。 6公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（派生 分立） 7拟定公司重整计划的人为（股东） 。 8提出公司重整申请的申请人不可以是（法院） 。 9企业集团本身（不是企业法人） 10子公司（是一个自负盈亏的企业法人） 。 1

19、1母公司和总公司关系错误的表述是（总公司不是独立 的法人实体） 。 12控股公司（是指拥有其他公司的产权，股份或债券具 有以较少投入资金控制或支配较多资金的能力，并控制其 他企业成长和发展的经济组织） 。 13国有控股公司：（介于政府与企业之间的产权经营和 管理组织） 。 14股票的内在价值取决于两个因素，即（预期的股息收 入和银行的利率） 。 15世界上最早、最享盛誉和最有影响的股票价格指数是 （道.琼斯指数） 16上证综合指数是以（1990 年 12 月 19 日）为基期的。 17根据有关规定，新设公司发行新股，发起人认购的股 本数额不得少于股本总额（35%） 。 18股份有限公司发行公司

20、债券时，公司的净资产额不低 于人民币（3000）万元。 19以下哪一个不是企业集团的组建原则？（市场中心原 则） 。 20 公司法规定，股份有限公司分立须经出席股东会的 股东所持表决权（2/3）以上通过。 三、多选： 1原始公司的主要形式有（家族企业、康枚达、索赛特、 海上协会） 。 2公司产生的条件和环境包括（贸易的巨大发展、信用制 度的出现、商品经济意识） 。 3以下哪些因素刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急 剧发展？（科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展、 市场竞争空前激烈） 。 4公司法的性质包括（企业组织法、活动法、制定法、公 法化了的私法） 。 5从公司法的体例上看，公司法主

21、要是（实体法、程序法） 。 6现代法律体系的主要构成部分是（公司法、合伙企业法、 个人独资企业法、股份合作企业法） 。 7下列企业中，属于法人企业的有（有限责任公司、股份 有限公司） 。 8政企分开是指所谓的“三分开” ，包括（政资分开、管 理职能与营运职能分开、资本金经营与财产经营分开） 。 9下列内容中，哪些是公司制企业的特征？（具有法人财 产权、两权分离） 。 10现代企业制度的基本特征（产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学） 。 11工厂制度的主要弊端是（企业不具有法人资格、企业 是政府机构的附属物、企业的激励约束机制软化、企业平 均主义现象严重） 。 12产权清晰是（产权在经济上

22、的清晰、产权在法律上的 清晰） 。 13公司制企业的缺点是（组建程序复杂、组建费用较高、 政府对公司的限制较多、保密性较差） 。 14建立和完善适合我国国情的现代企业制度，主要应作 好以下工作（建立科螳有效的法人治理结构、建立和完善 社会保障体系、面向市场着力转换企业经营机制、降低企 业负债率、加快发展资本市场） 。 1下列公司中属于人资两合公司的有（有限责任公司、两 合公司、股份两合公司） 。 2有限公司的股东包括（自然人、法人、政府） 。 3公司与企业的区别主要有以下几方面（出资方式不同、 责任形式不同、法律地位不同、适用的法律规范不同） 。 4发起设立方式适合于（无限公司、两合公司、有限

23、责任 公司） 。 5原始所有权的表现形式是（股东权、债权） 。 6产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的“法定主体” 包括（原始所有者、企业法人、经营者） 。 7产权的形态包括（实物形态、股权形态、债权形态、知 识产权形态） 。 8产权制度的功能包括（界区功能、激励功能、约束功能、 交易功能） 。 9股东的出资方式可以是（货币出资、实物出资、非专利 技术） 。 10股东权益包括（股本、资本公积、盈余公积、可分配 利润） 。 11公司资产包括（股东权益、公司债、贷款） 。 12公司登记包括（设立登记、变更登记、注销登记） 。 1公司总经理是（公司法人代表的代理人、公司行政工作 首脑、董事会的雇员

24、） 2董事的资格为（股东、自然人） 。 3股东大会决议的表决原则为（普通决议以法定出席人数 的简单多数通过、特别决议以法定出席人数的绝大多数通 过） 。 4股东大会的类型（创立大会、年度大会、临时大会） 。 5独立董事是（非执行董事、公正董事、专家董事） 。 6法人治理的组成部分包括（股东大会、董事会、监事会、 经理人员） 。 7公司法人治理结构形成的原因是（弥补股东的功能性缺 陷、克服责任无人承担、维护股东和公司利益） 。 8经营者激励与约束问题产生的根源在于（委托人与代理 人之间的利益目标不一致、委托人与代理人之间的信息控 制不对称、委托人与代理人之间的责任与风险不对等） 。 9资本市场的

25、监督和约束体现在（债券市场的约束、人才 市场的约束、主银行制度的约束） 。 10期股有以下部分构成（国有资产控股企业经营者在一 定期限内，用现金以优惠价购买的股份、以赊帐、贴息或 低息贷款购得的股份、获得的特别奖励的股份、岗位股份） 。 1我国发行的股票必须是（记名股票、有票面金额股票） 。 2股票的发行方式有（代销、包销） 。 3股票与债券的相同之处表现在（都是筹资手段、都是投 资工具） 。 4公司债券的发行目的包括（增加自有资本、扩大资金来 源、减少税收支出） 。 5股价指数的作用包括（反映经济状况的晴雨表、股市行 情变化的测量器、投资者投资的参考依据） 。 6公司重整终止的结果有（实施破

26、产、恢复营业） 。 7公司重整不适用哪些公司？（发行股票的公司、发行公 司债的公司、股份公司） 。 8在公司解散时，下列哪些情况不必履行清算程序？（合 并、分立） 9影响股票价格波动的经济因素主要有（国内生产总值、 银行利率、货币供给、经济周期） 。 10一般情况下，股票大都通过承销商发行，承销的方式 主要有（代销、余额包销、全额包销） 。 四、判断： 1特许股份公司是现代公司的一种主要形式。 2公司发展的产业顺序依此为贸易、制造业、金融保险 业、交通运输业。 319 世纪末，信用制度的发展和市场竞争的激烈这两个 因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。 4近代公司与原始公司的区别

27、之一是它更侧重于在近代 金融业和运输业中发展。 5股份公司产生和发展的产业顺序表明，一个国家的经 济起飞是从第三产业开始。 6中国儒家提倡大一统思想及严格的等级制观念，而西 方的基督教主张“上帝面前人人平等”的平等观念。 7公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织 形式。 8民法是调整平等主体间财产关系与人身关系的基本法， 因此，民法中的一些基本准则也应在公司法中有所体现。 9公司法确定了公司的行为准则，并没有确定发起人、 股东、董事、监事、经理的行为规则。 10 “内部人控制”是指企业实际上由掌握股权的少数股 东所控制。 11政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业。 12现代企业制

28、度的内容包括企业的产权制度和企业的 组织制度。 13独资企业、合伙企业和无限公司都属于自然人企业。 14国有企业改革的历程告诉我们，改革的根本出路就 是要转换国有企业的经营机制。 15建立现代企业制度就是要把各种类型的企业改组为 公司。 16家族企业具有借贷和合伙的二重性质。 17我们可以把 1657 年产生于英国的合股公司看作是现 代股份公司的前驱。 18市场竞争的空前激烈是公司产生的前提。 19我国近代意义上的公司组织是在外国资本入侵以后 才出现的。 20中国的公司立法始于改革开放以后。 1公司是由两个以上的股东出资设立的企业，因而合伙 企业也是公司。 2公司与企业集团都是法人组织。 3公

29、司是企业的唯一形式。 4公司的功能决不仅仅局限于经济方面，它还具有广泛 的社会功能。 5子公司或分公司都不是独立的法人。 6公司国籍的认定，在我国采取“认许地国籍说”的原 则，因此中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公 司均被认为是外国公司。 7无限责任公司不允许股东以劳务和技术出资。 8有限责任公司是最典型的法人组织。 9公司设立与公司开办、公司成立虽有区别，但都属于 经济学范畴的概念。 10我国对任何有限责任公司的设立，均采取严格的准 则主义原则。 11变更公司章程也应该按法定条件和程序进行。 12公司资本与公司资金、股东权益、公司资产是既有 联系，又有区别的不同概念。 13国有企业改

30、建为股份有限公司的，采取募集设立方 式，发起人可以少于五人。 14公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东 实缴的出资额或实收的股本总额。 15有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区 别，就是只能采取发起设立方式，而不得募集设立。 16有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经 全体股东同意后，签名、盖章。 17召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序， 因此，发起设立方式不必召开创立会。 18经营权和法人产权两者表述的角度不同，法人产权 是相对于原始所有权而言的；企业经营权则是相对于派生 所有权而言的。 19产权是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。 20产权所包含的各项权

31、能可以统一、可以分离，但不 能组合，不能转化。 21产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性 质，因而产权就是所有权。 22美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重 大。 23股权结构多元化就能够防止“内部人控制” 。 24个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。 25独立董事不是出资者，因而没有投票权。 26社会公众以其拥有的财产投入公司形成的可上市流 通的股份就是个人股。 27公司财产权的分离是指公司的原始所有权、法人财 产权、经营管理权三者的相互分离。 28我国的公司登记，分为设立登记、变更登记和注销 登记三种。 29所谓无形财产，包括工业产权、非专利技术、土地 使用权等。 3

32、0母公司与子公司之间的控制关系是以行政命令为基 础的。 1在民法上，有限责任有两种形式：一般的有限责任和 公司的有限责任。公司的有限责任与一般的有限责任具有 完全不同的含义。 2公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没 有履行支付超出其股份出资额的义务。 3在有限责任制下，债权人的权益得到了有力的保护。 4董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。 5股份有限公司的董事必须是股东。 6公司法人治理结构中的信任托管关生活费是指董事会 与经理人员之间的关系。 7法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的 概念。 8CEO 与总裁或总经理只是称谓不同。 9公司的决策机构和执行机构都应实行集体

33、决策，贯彻 少数股从多数。 10期股激励适用于上市公司。 11国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应 首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。 12法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理 人员四个部分组成。 13股东大会就是公司的决策机构。 14狭义地说，经理人员的激励机制，指的是经营者的 精神激励机制。 15经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制。 1股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来 一定收益而具有价格。 2股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相 对指标。 3有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。 4股息和红利都必须从公司的盈利中发放。 5股票

34、的清算价值与账面价值总是一致的。 6股票的市场价格等于内在价值。 7债券是一种保守性投资，份有限公司与有限责任公司 合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限 责任公司。 9合并、兼并、收购可以统称为吸收合并。 10合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移。 11股东大会决定解散公司，称为强制解散。 12母公司与总公司的根本区别，在于其下属公司是否 具有独立的法人资格。 13经济效益的大小应当是判别组建企业集团是否可行 的根本标准。 14在现实经济生活中，只要拥有足够的优先股股权， 就可以达到控制其经营和管理的目的。 15国有控股公司不接受国家国有资产管理部门的指导 和监督。 16法人治

35、理结构是指由股东会组成的公司组织领导机 构。 17股票的发行价格不能与票面价格相等。 18公司债与一般借贷之债均属于债权债务关系，没有 明显区别。 19合并、兼并与收购三者是一种从属关系。 20公司分立与设立分公司是一回事。 五、简答： 1原始公司的主要形式及其基本特征是什么？ 答：原始公司的主要形式有：家族企业、康枚达组织、索 塞特组织、海上协会。尽管从古罗马出现类似公司的团体 直至中世纪绵延千年以上，但公司的发展仍处于一种幼稚 的、原始的状态。原始公司的特征表现在：没有明确的 公司法律规范。组织上的合伙性与不稳定性。投资的 短期性。责任的无限性与规模的有限性。原始公司是公 司发展过程中的一

36、个特定历史阶段，并未成为固定的、经 常性的组织形式。原始公司产生和发展的意义，在于它为 近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的 准备。 2近代公司的主要形式及其基本特征是什么？ 答：近代公司的组织形式有：合组公司、合股公司、特许 股份公司。资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕 竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。概括起来， 近代公司具有如下特征：所有权与经营权进一步分离。 股份公司逐步占据了主导地位。近代公司侧重于在近 代金融业和运输业中发展。有关公司的法律规范逐步建 立起来。 3现代公司的基本特征是什么？ 答：公司的充分发展；公司具有一般企业难以企及的优 点：集资快、投

37、资风险小、规模大、实力强，易于在市场 竞争中生存和发展。自 19 世纪下半页以来，日益充分和普 遍化。首先，公司的数量有了惊人的增长。其次，公司规 模巨型化。此外，跨国公司的大量出现。公司的中心地 位；由于公司的充分发展，公司在社会生活中越来越处于 中心地位。公司是国民经济的细胞，国民财富主要是由公 司创造的，公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门， 特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉。鉴于公司 在国民经济中的极端重要性，公司在国家政治生活中也占 据了举足轻重的地位。公司股权的分散化；随着现代工 商业的发展，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公 司股权日趋分散化和多元化。公司发行的股

38、票和债券往往 由分散在各地的千万个投资者所有，持股人不仅有自然人， 还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人。公司经 营多样化、内部管理科学化；现代科技的迅速发展，一方 面使社会分工越来越细，另一方面又使各部门、企业之间 的协作关系日益密切。与此相适应，它对企业经营也产生 了双重影响，即一方面使某些企业的专业化程度越来越高， 另一方面，又使另一些企业、尤其是大公司的经营更加具 有多角化和综合性。因此，公司在经营战略上越来越趋于 向综合性和跨行业的多样化经营方向发展。公司立法日 趋完备；公司制度把公司内部、公司之间，以及公司与政 府的关系调整得井然有序，现代公司制度就像城市的交通 规则那样，把一

39、个闹市管理得井井有条，以至于谁要违反 这种规则和制度都会受到经济的或法律的制裁。 4简要回答我国公司的历史演变过程。 答：我国由于几千年来的封建社会重农轻商，商业极不发 达，公司组织这种形式无法得到发展。从我国公司的发展 史看，它并非我国社会经济条件的自然产物，虽然我国公 司的产生和发展有其自身的渊源，但我国公司的发展具有 明显的外来性和跳跃性。在我国古代也存在过一引起类 似于西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及 相应的行业，但由于我国历代王朝采取“重农桑，轻商业” 的政策，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经 济发展密切相关的公司组织难以发展。直到西欧列强的侵 入，方由列强在

40、我国开办公司，从而使公司组织纳入我国 经济活动之中。因此，可以说，我国公司组织的产生具有 外生性和殖民性。建国前的公司制度；旧中国的公司主 要有三类：外国资本在中国创办的公司，清政府，北洋政 府和国民党官司僚资本创办的公司，民族资本创办的公司； 建国后我国公司制度的演变；A 建国初期到 1978 年：计 划经济体制下的公司制度；从建国到 1978 年期，我国实行 的是产品经济（计划经济） ，公司制度在这段时间内基本上 处于停滞、空白状态。B 改革开放以来的公司制度，从 1981 年开始到 1992 年 5 月起，国家体改委会同有关部委先 后下发股份有限公司规范意见 、 有限责任公司规范意 见和

41、 12 个配套规范性文件，股份制的政策和法规不断出 台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在 经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的 坦途。 5简答公司法的概念和性质？ 答：公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性， 同时又具有不同于其他法律的特征：公司法是一种企业 组织法；公司法作为企业组织法，主要规定了公司的设立、 变更、终止、公司的法律地位和组织机构，公司的名称和 住所，公司股东的权利和义务，以及公司内部的法律关系。 公司法是一种活动法；既然公司是以营利为目的的经济 组织，那么，它就要从事生产经营活动，直接参加社会的 商品流通、经营、交易等活动，在这些公司对外从

42、事的生 产经营活动中，如公司股票的发行、交易、公司债券的发 行，转让等都属于公司法调整范围。从这个意义上说，公 司法又是一种活动法。公司法是一种制定法；公司法是 一种制定法，并不是指公司法只用公司法典形式加以表现， 它涉及各种法律规范中的有关公司的问题，既包括单一的 公司法法典，又包括其他有关公司问题的法律、法规等等。 公司法是公法化了的私法；公司法产生之初主要是规范 当事人之间的行为准则，自然像民法一样都属于私法。公 法则是调整社会公共利益的法律，从本质上说，公司法亦 应归类于私法。但是，由于国家对公司这种经济组织及其 活动的干预越来越多，今天的公司法已不再是 18、19 世纪 的公司法，它

43、已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私 法。 6简答公司法的法律特征。 答：公司法在内容、体例诸多方面，都有着与其他法律不 同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：从公司 法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法 律；从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序 法相结合的法律；从公司法的规范性质上看，公司法是 一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；从公司法 所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。 7公司法在法律体系中的地位和作用是什么？ 答：公司法与民法、会计法、破产法、刑法以及涉外经济 法、破产法、劳动法、诉讼法等都有着密切的关系，它是 我国法律体系中一个重要的

44、法律，是社会主义市场经济须 臾不可离开的法律。公司法主要有以下方面的作用：（1） 公司确定了公司的行为准则，维护了正常的社会经济秩序； （2）公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行 为规则，保障了公司、股东和债权人的合法权益；公司 法规定了发起人的责任；公司法规定了股东的权利和义 务；公司法规定了董事、经理和监事应享有的经营管理 权、监督管理权，还规定了董事、经理和监事的诚实信用、 勤勉尽职的义务及公司各组织机构之间实施各种行为时必 须遵守的基本原则。 8如何理解公司法是公司运作的行为准则？ 答：公司法规定了公司设立条件和设立程序，只有具备公 司条件、履行了法定程序，公司才能设立，才能

45、作为法人 从事经营活动。公司的经营范围应当依法登记，并在其经 营范围内从事生产经营活动；公司法还规定，公司向其他 公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所 累计投资额不得超过本公司净资产的 50%，此外，公司法 还对股份有限公司发行股票，公司发行债券等行为作了规 定，使社会公众，投资者的利益得到了应有的保障。 9西方国家公司立法主要有哪些特点？ 答：公司法逐渐形成单行法；在内容上日趋统一； 确保了股东的权利和利益；加强了公司的保护；强化 了对善意第三人和社会利益的保护。 10中外各国公司法的立法概况如何？ 11按财产组织制度划分，企业的主要形态有哪些？ 答：答：企业制度是随着企业的产

46、生而产生、随着企业发 展的，它经历了从简单到复杂从不完善到完善的过程。企 业有着各种不同的具体形态：个人业主制企业；合伙 制企业；公司制企业。 12个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点？ 答：个人业主制企业，是一种最古老、最简单的企业形式。 我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。 （1）优点：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能 够较为自由地转让；经营者与所有者合一，由业主自己直 接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与 经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业 的经营绩效，所以企业主有充分的积极性去对生产经营过 程进行监督；经营者与产权关系紧密、直接

47、、利润独享， 风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性 强。 （2）缺点：无限的责任。在业主制企业中，企业主 以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任。 有限的规模。难于经营需要大量投资的事业。企业的 寿命有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止 经营，如市场竞争失败或自然死亡（除非有子女继承） ，企 业生命也会由此终止。合伙制企业是由两个或两个以上业 主共同出资，合伙经营，共同对企业债务负连带无限清偿 责任的企业。 （1）优点：组建较为简单和容易；扩大 了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力； （2）缺点：合伙人承担无限连带责任。稳定性差； 易造成决策上的延误

48、。无论是业主制还是合伙制者有一个 共同的特点，即企业不具有法人资格，一般把这两类企业 统称为自然人企业。 13公司制企业的本质特征是什么？ 答：产权特征产权明晰和两权分离。企业资产所有权 与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。法人特 征法人资格和法人财产权。组织特征组织的高级化 和复杂化。技术特征技术的现代化和系统化。管理 特征管理的现代化和科学化。 14与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业 有什么优缺点？ 答：优点：有限责任筹资方便企业的管理水平高 所有权转移方便企业的发展稳定。缺点：组建程序复 杂，费用较高政府对公司的限制较多保密性较差。 15计划经济体制下的工厂制度具有哪些特征？ 答：工厂制度是在计划经济体制下我国实行的企业制度， 工厂制度的主要特征是：企业并不具备典型意义上的企 业的基本特征；企业成为各级行政机关的附属物；产 需脱节，企业的浪费严重；企业激励约束机制软化，生 产效率低下；企业平均主义现象严重。 16现代企业制度的基本特征有哪些？ 答：产权清晰权责明细政企分开