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1、香港资本市场介绍及如何在香港上市,2,香港交易所提供两个板块以满足公司不同的需要,主板,目标为较大型， 基础较佳 又符合盈利或其它财务标准 要求的公司,创业板,目标为具有增长潜力并专注一项主营业务，但可能并未录得盈利的公司,3,上市的主要条件,不设最低溢利要求，但须显示公司前2年从事活跃业务活动的纪录,股东应占溢利在最近一年须达2,000万港元，前两年合计须达3,000万港元 假若拟上市公司能达到以下条件，便能豁免利润要求： 拥有3年业务纪录； 上市时市值达港币20亿元以上； 在最近一个财政年度集团营业额不少于港币5亿元以上；及 在过去三个财政年度集团从经营业务所产生的现金净额为正港币1亿元以
2、上。 或 拥有3年业务纪录； 上市时市值达港币40亿元或以上； 在最近一个财政年度集团营业额不少于港币5亿元或以上；及 上市时拥有至少1,000名股东,盈利要求,创业板市场,主板市场,考核项目,4,上市的主要条件,上市之时公众股东最少为100名。如果公司只达到过去12个月内保持积极业务活动的要求，则上市之时公众股东最少为300名,上市之时最低为300名，每100万港元不能少于3名股东持有,最低公众持股量,没有具体要求，但实际上上市之时市值不低于4,600万港元,上市之时市值不低于2亿港元,最低市值,同左,基建公司或矿务公司：如拟上市公司被香港联交所确认为基建公司或矿务公司，以上营业纪录、盈利或
3、其它财务要求将可被修订或豁免,盈利要求(续),创业板市场,主板市场,考核项目,5,上市的主要条件,管理层股东及高持股量股东于上市后的12个月及6个月内禁止出售股份,在上市后的头6个月内禁止发行新股 如果会导致控股股东持股比例低于30%，则在头6个月内禁止发行新股,发行新股及主要股东的冻结期,对于上市之时市值没有超过40亿港元的发行公司，则要求25%的公众流通股比例，最低金额不低于3,000万港元。对于上市之时市值超过40亿港元的公司，最低公司众流通股比例为20%或更高比例，前提条件是上市之时公众股东所持有股票价值不低于10亿港元。 上述最低公众流通股要求在任何时候均须保持。,上市之时已发行股本
4、的25%或5,000万港元，两者选其较高者(不过发行公司市值超过40亿港元，则可以较低到10%) 。 上述最低公众流通股要求在任何时候均须保持。,最低公众流通股要求,创业板市场,主板市场,考核项目,6,上市的主要条件,在活跃业务期内须保持控股股东的连续性,在业绩记录期内最近一年须保持控股股东的连续性,控股股东连续性,同左,香港交易所/香港证监会/中国证监会,发行审批机关,同左,香港或国际会计准则,会计准则,除非获得香港联交所豁免，否则必须在活跃业务期内保持管理层和拥有的连续性,在业绩记录期内必须保持管理层的连续性,管理层连续性,必须证明在递交上市申请之前至少拥有24个月的活跃经营业务记录,必须
5、拥有3年的经营业绩期,经营业绩记录期,创业板市场,主板市场,考核项目,7,上市的主要条件,同主板,在首次上市之后的6个月内不允许。如获股东授权，可增发已发行股份的20%给独立人士而无需股东批准,后续融资能力,同主板,没有限制，具体情况取决于公司的基本因素和市场情绪。,发行估值,同主板,最快大约5-7个月 (不计及把国内资产转移海外所需时间),时间,创业板市场,主板市场,考核项目,只要于上市时并持续地做出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务,控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市 (须视乎个别情况而定),竞争业务,8,国内企业在香港
6、上市的选择,红筹 （海外控股）,H股,主板,红筹 （海外控股）,H股,创业板,进入香港资本市场,买壳上市,直接上市,9,H股及红筹股上市结构图,股份有限公司,股份有限公司 (上市公司),境外控股公司 (上市公司),国内业务公司,国内业务公司,H 股,红筹股,股东,业务,业务,原股东,公众,股东,原股东,公众,业务,业务,100%,75%,法人股,25%,股,上市前,上市后,100%,100%,75%,25%,境外,境内,10,上市主要工作流程,向香港联交所递交上市申请,上市前期 准备工作,取得省政府/发改委对境外上市的意见函,向中国证监会申请H股发行及上市,回答香港联交所提问并取得中国证监会上市批准,通过上市聆讯 国际路演推荐,股票发行及挂牌交易,设立国内股份有限公司,红筹,H股,H股,H股,特殊目的公司境外上市报中国证监会审批,开展重组 工作,境外重组，特殊目的公司外资并购报商务部审批,红筹,一般情况下，H股上市需要8-12个月，红筹上市如不含将境内公司转至境外则需要6-8个月,其他方式完成跨境重组,