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1、第二十一章 公司治理,本章大綱,21.1 公司治理的內涵 21.2 公司治理的原則 21.3 董監事會的機制 21.4 董監事會之股權規劃 21.5 常見的財務激勵制度,何謂公司治理,公司治理的目的以維護股東權益與公司價值為訴求重點，不刻意強調例行事務的管理工作。 就資訊不對稱的角度觀之，公司的股東及各利害關係人（如債權人、員工、供應商、政府等）均無法完全掌握公司經營階層的動向，故公司的決策具有不可觀察性。 企業若能建立一套良善的公司治理制度，對內當可確保公司的營運能夠處於最佳效率、最有效果的狀態，提升其在產業中經營的競爭力；對外亦可藉由公司治理指標將攸關資訊釋放出去，以取得股東及各利害關係人
2、的信任與支持，甚至能夠吸引更多的國內外資金投入，使公司資金來源無虞並維持低成本的優勢。,公司治理的六個構面,公司內部治理,市場競爭,資本市場的 外部治理,金融機構內、外部治理,破產機制的治理,市場機制的外部治理,即席思考,在讀完本節之後，您是否能夠分辨財務上的公司治理與企業管理有何不同？試各舉一例說明之。 請您想一想，為何一個抽象的公司治理制度設計之良窳，最終會反映在企業的財務績效及股價的表現呢？能否舉一個例子加以說明。,公司治理的原則(1/4),重視股東的權利 參與並被充分告知公司重大政策 被告知股東大會相關資訊 被告知可能影響控制權的特殊資本結構設計 被告知公司控制權市場的運作方式,公司治
3、理的原則(2/4),公平對待股東 股東平等原則 投票權應由最終受益人同意之方式執行之 移除股東參與股東大會的障礙 嚴禁內線交易 管理當局的競業行為應予充分揭露,公司治理的原則(3/4),利害關係人的角色 公司應尊重各利害關係人的法定權利 利害關係人尋求救濟的管道 強化利害關係人參與的機制 資訊充分揭露 財務、業務概況 利害關係人關注的問題 潛在或可預見的風險因素 管理當局的組成,公司治理的原則(4/4),董事會的角色 監督審核 獨立性,即席思考,在讀完公司治理的五項原則之後，請想想如果台積電的董事長換您來擔任，您會將本章所學落實在哪幾個方面呢？ 能否舉出幾個例子，說明公司的哪些制度可能違反了公
4、司治理的原則？並說明您的原因。,董監事會的機制,董事會的基本組織 董事會存在的正當性 國內的董事會機制 董事的選任、職權及義務 董事會的組織與權限 監事會的組織及權責 監事會的組織 監事會的職權 董事、監察人及經理人道德行為準則,董事、監察人及經理人道德 行為準則,制定防止利益衝突之政策。 公司應避免董事、監察人或經理人透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而獲取私利或有圖私利之機會。 董事、監察人或經理人應負有保密義務。 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工。 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產。 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 公司內部應加強宣導
5、道德觀念 董事、監察或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。,即席思考,您可否解釋董事會及監事會為何皆是由股東大會中選舉產生的呢？ 老黃是安心公司的監察人，最近在查核會計長小陳送呈的帳簿及財務報表時，發現有幾十筆帳可能有問題，因許多金額不小的費用有虛報的可能性。然而小陳在公司服務近10年，平日聲望頗高，若是此時彈劾小陳，可能對目前正在進行的數筆大型投資案產生影響。若您是老黃，將作何決定呢？,圖21-1 董監事會機制運作 概念圖,董監事會之股權規劃,增加可影響的股權 股權規劃,關係企業持股,員工入股,同業聯盟,與機構投資人 維持密切關係,股權規劃的其他考
6、量因素 股權結構的變化 董監事席次及任期的 規定 董監事酬勞的多寡 常務董事會的作用 法人股東持股的影響,即席思考,您覺得董監事會的存在，有沒有抑制或解決代理問題的作用呢？若您是經理人則會用何種方法去規避董監事會的監督來圖謀私利？又若採用了前述方法製造代理問題，您覺得董事會又應如何因應呢？試試此循環思考的遊戲。,常見的財務激勵制度,獎金計畫 股票認購權計畫 股票增值權 虛股計畫 股利計畫 受限股票 績效計畫 績效股計畫 績效單位計畫,即席思考,小玲是個初入公司的新職員，前幾天聽到上層宣布員工入股計畫，覺得有些模糊，於是向隔桌的小玉詢問；沒想到小玉興趣缺缺地告訴小玲：這種事沒甚麼好期待的。您覺得這是為甚麼呢？ 老譚閒著沒事，隨手拿了兩本公司的帳冊來看，沒想到卻發現公司今年的ROE雖然很高，稅後淨利也不少，但現金餘額卻反較去年少了數百萬。您覺得為甚麼會如此呢？這其中是不是有代理問題存在呢？想想看。,