重大讯息暨资讯申报之规範与注意事项.ppt

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1、1,重大訊息暨資訊申報 之規範與注意事項,臺灣證券交易所上市部 2007年8月,2,對上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序,3,壹、重大訊息資訊申報主體 貳、重大訊息揭露相關規範 参、重大訊息資訊揭露時點 肆、違反重大訊息規範之處置,綱 要,4,壹、重大訊息資訊申報主體,（一）上市公司 （二）視同上市公司之重大訊息應代為申報者 一般上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 上市公司屬投控或金控公司，其未上市櫃之被控股公司或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。) 母、子公司合計所投資之單一企業，其投資金額逾母公

2、司淨值10以上之非屬國內公開發行公司，如有證交法施行細則第七條1-8款情事時 上市公司屬母子公司關係之子公司，其未上市（櫃）之母公司遇有第一項各款情事，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 上市公司之國外母公司（列舉六項）,5,壹、重大訊息資訊申報主體,重要子公司 上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司： （一）上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 （二）上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進

3、貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。 （三）上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者。 （四）上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分之四十且三億元以上者。 （五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三億元以上者。 （六）單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。,6,壹、重大訊息資訊申報主體,注意： 重大訊息第二條第一項各款內容，如已規範子公司（如第1款）或未於國內公開發行之子公司（如第20款），則上市公司（尤其是金控或投控）之子公司或未於國內公開發行之子公司符合該等情事

4、者，上市公司即應代為揭露重大訊息。,7,貳、重大訊息相關規範,第一款：上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事，或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 規範對象：上市公司及其負責人、母公司或子公司 第二款：上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處 分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或強 制執行事件，對公司財務或業務有重大影響 者。 規範對象：上市公司及其負責人,8,貳、重大訊息相關規範,第三款：嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主 要設備出租

5、、全部或主要部分資產質押者， 對公司財務或業務有重大影響者。 第四款：有公司法第一百八十五條第一項所 定各款情事之一者。 依公司法第185條第4項，應記載於公司法172條所定之通知及公告，即應列於股東會召集事由中，不得以臨時動議提出。,9,貳、重大訊息相關規範,第五款：上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。 規範對象：上市公司、或其母公司、或其子 公司 第六款：董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立

6、董事、自然人董監事發生變動或三分之一以上董事發生變動者。,10,貳、重大訊息相關規範,第七款：非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 第八款：公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。 第九款：變更會計年度者。,11,貳、重大訊息相關規範,第十款：重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。 意向書之簽訂,12,貳、重大訊息相關規範,第十一款：董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、增資發

7、行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。 申報格式： 1.董事會決議減資尚未經過股東會通過時 2.業經股東會通過減資，再次經董事會決議減資相關事項,13,貳、重大訊息相關規範,續申報格式： 3.進行合併、分割、收購或股份交換、轉換或 受讓者 4.解散 5.

8、增資發行新股 6.發行公司債或其他有價證券 7.參與設立或轉換為金融控股公司或其子公司 8.經董事會決議通過設立或轉換為金融控股公司或其子公司後，再次經董事會決議相關事項時 9.發行員工認股權憑證 10.私募公司債 11.私募其他有價證券(公司債除外),14,貳、重大訊息相關規範,續申報格式： 12.原合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成者 13.參與合併、分割公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議 14.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓決議 15.撤銷合併 16.設立或轉換為投資控股公司或其子公司 17.經董事會決議通過

9、設立或轉換為投資控股公司或其子公司後，再次經董事會決議相關事項時 18.董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司等情事有重大變更者，或前揭事項經董事會決議後未獲目的事業主管機關核准者,15,貳、重大訊息相關規範,第十二款：公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。 第3條第3項： 上市公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需於集中市場交易時間內為之者，應事先報經本公司同意，並應於說明會前之集中市場非交易時間內於本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財

10、務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。,16,貳、重大訊息相關規範,第十三款：董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算稅前純益與最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前純益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。,17,貳、重大訊息相關規範,第十四款：董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。

11、 申報格式： 1.董事會決議發放股利 【同時須輸入本公司網際網路申報系統之財務分析資料、 股利分派情形及股本形成經過申報作業股利分派情形之董事會通過擬議之股利分派情形】 2.股利分派經董事會或股東會決議有所變動者 3.擬分派員工股票股利而股東僅配發現金股利者 4.決議股利配發基準日者 【同時須輸入本公司網際網路申報系統之各項公告申報作業之決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告】,18,貳、重大訊息相關規範,第十五款：董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百分之二十或新台幣拾億元以上者，或前開事項有重大變動者。 屬尚無法以20款申報之概略性投資計畫者 第十六款：現金增資或募集

12、公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。,19,貳、重大訊息相關規範,第十七款：董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。 申報格式： 1.決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期 【股東會日期須輸入本公司網際網路申報系統中財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業之股利分派情形】 2.決議臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期 【臨時股東會日期須輸入本公司網際網路申報系統中財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業之股利分派情形】,20,貳、重大訊息相關規範,第

13、十八款：股東會或臨時股東會重要決議事項。 第十九款：公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。,21,貳、重大訊息相關規範,第二十款：上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者；依本處理程序第二條第一項第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告者及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。 前項上市公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金，除私募基金外，免予公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。,

14、22,貳、重大訊息相關規範,規範對象：上市公司及其未於國內公開發行之子公司 前揭屬合併、分割、收購或股份受讓情事者，公告後轉上傳重大訊息： 上市公司轉第11款 未於國內公開發行之子公司轉第20款 申報格式： 1.於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用 2.將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者 3.取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產 4.非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者,23,貳、重大訊息相關規範,續申報格式： 5.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額者 6.

15、赴大陸地區投資者 7.依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十一條規定應公告事項，或辦理大陸地區投資公告申報後嗣後主管機關否准大陸投資申請案者適用 8.從事衍生性商品交易有未實現損失占最近期財務報告股東權益百分之三以上者,24,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報： 規範對象：各公開發行公司、子公司非屬國內公開發行公司 者， 由公開發行公司代申報 (第33條第1項) 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 (第30條第1 項)，但因符合重大訊息規範，需於事實發生次一營業日 開盤前上傳。 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定， 公司公告申報後，有下列情形者應再辦理

16、公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事 2.合併分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成,25,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報： 應申報項目： 向關係人取得不動產無金額規範 從事大陸地區投資無金額規範 進行合併、分割、收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上,26,貳、重大訊息相關規範,金融機構處分債權之例外：94.9.13銀行局函令 公開發行之金融機構於董事會決議通過出 售不良債權後，應即循程序於台灣證券交易

17、所之公開資訊觀測站公開相關資訊。 金融控股公司之子銀行出售不良債權時， 則由母公司公告申報之。 -無金額規範,27,貳、重大訊息相關規範,公開發行公司取得或處分資產之申報： 證交所業於 93.9.27發函重申相關規定，大陸地區投資應以董事會通過為事實發生日，即時揭露重大訊息，而非俟接獲經濟部投資審議委員會核准函時，始公告重大訊息 。 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 （公開發行公司取得或處分資產處理準則第4條第7款） 何謂以投資為專業？,28,貳、重大訊息相關規範,第二十一款：董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為

18、者、或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會）許可之情事者，或前開事項有重大變動者。 解除董事、經理人競業行為屬重要決議事項及重大決策 （95.3.6台證上字第0950004357號函） 為加強上市公司之資訊揭露，公司之股東會及董事會依公司法第209條及第32條規定決議許可董事及經理人從事競業行為者，屬重要決議事項及重大決策， 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將訊息內容輸入網際網路資訊申報系統。,29,貳、重大訊息相關規範, 公司法209條相關釋示及注意事項： 常務董事會同

19、意董事競業並決議提下屆股東會許可不能認為有效。 董事未經許可兼任其他公司董事之行為並非無效。 董事長兼任另一經營同類業務公司經理時應分別取得同意。 公司法第209條第1項規定，係指董事應於事前個別向股東會說明行為之重要內容，並取得許可，並不包括由股東會事後概括性解除所有董事責任之情形。,30,貳、重大訊息相關規範, 公司法209條相關釋示及注意事項： 依公司法第27條第1項規定選任之董事受有第209條規定之限制。 董事應對股東會說明其行為之重要內容，董事依此規定對股東會說明時，是否須親自出席說明，公司法尚無明文。 歸入權行使之除斥期間為自所得產生時起算一年。 公司法第209條規定之適用未排除公

20、司之轉投資事業或關係企業。,31,貳、重大訊息相關規範, 公司通過競業解除之重大訊息申報時點 經理人： 董事會通過次一營業日交易時間開始前 （第21款格式1） 董事： 1、董事會通過次一營業日交易時間開始前 （第17款） 2、股東會通過次一營業日交易時間開始前 （第18款及第21款格式2） （公司董事會或股東會通過競業解除之決議時， 無論競業行為是否為大陸地區，均須揭露）,32,貳、重大訊息相關規範,第二十二款：上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額達主管機關訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十五條第一項各款規定之標準者；或上市公司本身對集團企業背書保證之總額達

21、公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 第二十三款：上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸予他人金額達主管機關訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項各款規定之標準者。,33,貳、重大訊息相關規範,第二十四款：上市公司及其子公司取得 或處分私募有價證券者。 規範對象：上市公司及其子公司 何謂私募有價證券？ 與公開發行公司取得或處分資產處 理準則之差異？,34,貳、重大訊息相關規範,第二十五款：公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。 第二十六款：發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染或其

22、他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾萬元以上處分者。,35,貳、重大訊息相關規範,第二十七款：公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。 申報格式 1.事實發生日: 2.債權銀行名稱: 3.發生緣由: 4.公司與債權銀行召開協商會議之協商結果: 5.因應措施: 6.其他應敘明事項: 第二十八款：公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。,36,貳、重大訊息相關規範,第二十九款：上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容

23、變更重新辦理申報公告，或取得會計師執行內部控制專案查核之內部控制專案審查報告者。 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第25條，會計師受公開發行公司委託或主管機關依據證交法第38條之1指定專案審查公司內部控制制度，應依本準則及相關法令辦理。,37,貳、重大訊息相關規範,第三十款：上市公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之年度及半年度財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司

24、未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。,38,貳、重大訊息相關規範,第三十一款：大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者。 第三十二款：上市公司依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足者。,39,貳、重大訊息相關規範,第三十三款：有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變動之事由並收到通知者。 第三十四款：公司董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定，或董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權

25、者。,40,貳、重大訊息相關規範,第三十五款：依主管機關函訂之上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定應行公告申報之事項。 第三十六款：因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響（含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響）及預計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。,41,貳、重大訊息相關規範,第三十七款：初次申請上市公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補正作業者。 第三十八款：依主管機關函訂之公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定應行公告申報之事項。,42,貳、重大訊息相關規範,第三十九款：金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違

26、反金融控股公司法相關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。 第四十款： (刪除) 第四十一款：投資控股公司所持有之被控股公司 家數有增減變動者。,43,貳、重大訊息相關規範,第四十二款：上市公司董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣，或前事項有重大變更者。 第四十三款： (刪除) 第四十四款：上市公司之獨立董事就董事會決議之決策 表示反對意見者。 第四十五款：全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。,44,貳、重大訊息相關規範,第四十六款：上市公司持有其已上市（櫃）子公司之

27、股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上市公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。 第四十七款：上市公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者。,45,貳、重大訊息相關規範,第四十八款：上市公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。 96年2月27日台證上字第0960003434號 (一)因財務結構及財務狀況不佳，經本公司要求定期公 告財務資料者。 (二)公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。（6月1日：27款） (三)公司發生

28、證券交易法施行細則第七條第九款其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。,46,參、重大訊息資訊揭露時點,重大訊息處理程序第三條 原則：應於事實發生日或傳播媒體報導日起次一營 業日交易時間開始前輸入。 於國外發行有價證券者，應同時將資訊內容以英文輸入。 遇有依上市地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入；就上市地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知證交所。,47,參、重大訊息資訊揭露時點,重大訊息處理程序第三條 例外規定 1.如有發布新聞稿時應同時輸入. 2.如有符合說明記者會各款規定之重大訊息 應

29、於事實發生日當日輸入 3.董事會決議合併、分割、收購、股份受讓 (記者 會第7款相關規定) 記者會同時或會後輸入(例外：遇有特殊情況無 法即時召開記者會並報經本公司核准者，應立 即將該訊息內容或說明上傳重大訊息),48,參、重大訊息資訊揭露時點,例外規定： 4.本公司依重大訊息第4條規定本公司發現或經投資人檢具佐證資料於盤中通知輸入者 上午12 : 30以前通知 - - 當日13：30前輸入 上午12 : 30以後通知 - -當日17 : 00 前輸入 5.國外法令對上市公司依本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序或對上市公司重大訊息說明記者會作業程序所應代為申報之重大訊息(或辦理重大訊

30、息說明記者會)有時間限制之規定時，上市公司得配合國外企業之時限同時對外發布。,49,參、重大訊息資訊揭露時點,重大訊息處理程序第三條 事實發生日： 協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。,50,肆、違反重大訊息規範之處置,1.上市公司有下列情事者： 違反本處理程序 任意發布尚未確定之消息或公開之資料與事實不符 未於本公司所定期限內提出抽查相關資料 2.罰則： 證交所得依個案處以三萬元違約金 (一年內累積達兩次,該次即處以五萬元違約金)

31、相關違反情事經本公司評估對股東權益或證券價格具重大影響性者，最高得處以壹佰萬元之違約金 應補正未按限期補正,每逾一日罰一萬元,至補正日為止 情節重大者,依營業細則49、50條處置,51,簡報完畢 敬請指教,52,上市公司資訊申報應注意事項,53,上市公司資訊申報應注意事項,壹、資訊申報相關規範 貳、資訊申報應注意事項 參、違反資訊申報之處置,54,壹、資訊申報相關規範,公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 公開發行公司取得或處分資產處理準則 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 公開發行公司年報應行記載事項準則 公開

32、發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 查詢網址 http:/.tw/new.asp,55,貳、資訊申報應注意事項,資訊申報主體：依各該規範 資訊申報時點：依各該規範 （相關規範如屬重大訊息所定情事者， 申報時點應按重大訊息之揭露辦理）,56,貳、資訊申報應注意事項,一、股東會相關資訊申報 重大訊息申報： 各項申報公告作業： 股東常會日期、分派股息及紅利或其他 利益基準日期 於停止股票過戶開始日前至少十二個 營業日，自94.05.05起已不用再函報證 交所。,57,貳、資訊申報應注意事項,一、股東會相關資訊申報（續） 本年度股利分派情形：分別經董事會 通過擬議及股東會確認後 依公司法第17

33、2條之 1、第192條之1 及第216條之1相關公告,58,貳、資訊申報應注意事項,一、股東會相關資訊申報（續） 股東會相關資料電子檔案上傳 依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法： 第5條：公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會 開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站（各項議案參考資料）。 第6條：公司應於股東會開會10日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。,59,貳、資訊申報應注意事項,股東會後相關資訊申報 1、上市公司股權

34、分散表：股東常會或股東 臨時會後20日內輸入公開資訊觀測站。 2、上市公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東為法人者，其董事、監察人及持股百分之十以上大股東之資訊：應於每年7月31日前申報異動資訊。 3、上市公司董事、監察人、總經理及財務會計主管之關係人相關資料：應於股東常會後20日內輸入以及遇上開人員異動後2日內輸入。,60,貳、資訊申報應注意事項,股東會後相關資訊申報 除權公告後不得買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 依證期局庫藏股疑義問答集，上市上櫃公司辦理增資，申報增資案經同意後，依證交所營業細則第46條等相關規定，公司應在預定停止股票過戶開始日期前至少12個營業日向交易所、證券櫃檯

35、買賣中心洽辦除權公告。故上市上櫃公司為除權交易日公告之日起，至停止過戶日前2日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換，俾確實掌握實際參與股利分派或認購新股權利的發行股份，並據以計算除權交易日之參考價格。,61,貳、資訊申報應注意事項,二、法人說明會資訊之揭露 （資訊申報作業辦法第3條第2項第14款） 召開法人說明會之財務、業務資訊： 法人說明會之財務、業務資訊：上市公司於法人說明會辦理前之集中市場非交易時間內，得於本公司指定之網際網路資訊申報系統發布說明會之財務業務資訊，相關內容以英文表達者，應同時輸入中文翻譯資料，如會前未發布說明會之財務業務資訊者，至遲應於辦理後當日申報；屬多日

36、多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報首場次之資訊。,62,貳、資訊申報應注意事項,二、法人說明會資訊之揭露（續） （資訊申報作業辦法第3條第2項第14款後段） 上市公司法人說明會專案報經本公司同意於集中市場交易時間內為之者，其資訊揭露應依本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第三條第三項規定辦理。,63,貳、資訊申報應注意事項,二、法人說明會資訊之揭露（續） 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則第六條： 公開發行公司未依本準則所定方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者，主管機關得請公司依第三章規定公開完

37、整式財務預測。 本公司對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準： 上市公司於召開法人說明會中發布其營業收入、營業毛利率及營業利益率之預測性資訊，且最近四季每一季營業外收支金額占稅前損益比重均不超過者，並已將相關資訊於公開資訊觀測站充分揭露，視為已公開財務預測資訊。,64,貳、資訊申報應注意事項,三、會計主管資訊申報 證交法第14條第4項規定，發行人、證券商及證券交易所之會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修。 95年6月8日發布之發行人證券商證券 交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第9條及第10 條規定，應於公開資訊觀測站申報公告： 1、基本資料及所受訓練。 2、異動申報（

38、事實發生之日起2日內）。 3、前1年度進修情形（每年1月底前申報）。 4、有不符資格條件情事者（發現之日起1個月內調整其職務，並於發現之日起2日內公告申報）。,65,貳、資訊申報應注意事項,四、公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項應公告事項 公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項： 董事會之議決事項，遇有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明；或設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意者，應於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 應於董事會後二日內輸入上市（櫃）公司治理資訊揭露之辦理情形申報作業之公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項應公告事

39、項。 於上市（櫃）公司治理資訊揭露之辦理情形申報作業之訂定公司治理之相關規程規則揭露公開發行公司董事會議事辦法。,66,貳、資訊申報應注意事項,五、證券交易法第43條之1第1項取得股份應公告事項 依據證券交易法第四十三條之一第一項取得股 份申報事項要點 任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發 行公司已發行股份總額超過百分之十之股份 時，單獨或共同取得人均應於取得後十日內 依本要點之規定向主管機關申報。 所稱任何人取得公開發行公司已發行股份， 其取得股份包括其配偶、未成年子女及利用 他人名義持有者。,67,貳、資訊申報應注意事項,五、證券交易法第43條之1第1項取得股份 應公告事項（續） 第43

40、條之1第1項前段規定應行申報事項， 應於取得後10日內公告，並檢附公告報紙向SFB申報。 第43條之1第1項後段規定申報事項如有變動，應於事實發生之日起2日內公告，並檢附公告報紙向SFB申報。 取得人為公開發行公司者，前二項應行申報事項應輸入公開資訊觀測站。 任何人單獨取得該公開發行公司已發行股份總額超過10%時，除應申報及公告外，並應依證交法第22條之2及第25條規定申報。,68,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （一）依主管機關公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十四條第三項、第四項及第五項規定應公告申報之事項：於董事會決議通過之日起二日內輸入。 參與合併、分割、收購或

41、股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料（人員基本資料 、重要事項日期 、重要書件及議事錄- -計畫、意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 ）作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。,69,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （二）上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊：於事實發生之日起二日內輸入 。 為利公司將公告內容轉申報重大訊息，以節省作業成本，請於本項公告作業完成及確認後，回到本畫

42、面點選轉重大訊息項目轉發布重大訊息，並於重大訊息申報作業選項點選重大訊息確認作業，以完成重大訊息申報作業， 本項公告內容如有修改，亦需發布重大訊息。,70,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （二）上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊：於事實發生之日起二日內輸入 。（續） 若本次取得或處分私募有價證券之總交易金額已達公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條之應公告規定事項時，請1.於本項公告作業完成、確認及2.轉發布重大訊息完成後，回到本畫面3.點選轉依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告申報項目，再至4.依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告申報項目

43、下，5.選取非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用項目執行確認。,71,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （二）上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊：於事實發生之日起二日內輸入 。（續） 若本次取得或處分私募有價證券之總交易金額未達公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條之應公告規定事項，但累計取得或處分該私募有價證券之總交易金額已達該處理準則規定之應公告事項時，請1.於本項公告作業完成、確認及轉發布重大訊息完成後，再至2.依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告申報項目下，3.選取非於集中交易市場或證券商

44、營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用項目，辦理申報。,72,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （三）上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交易資訊：每月十日前申報上月份資料。 （四）上市公司及其重要子公司取得或處分資產資訊：每月十五日前申報上月份資料。 （五）大陸地區投資資訊 ：凡有赴大陸地區投資之股票上市公司應依財報時限申報。,73,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （六）全體董事、監察人出席董事會及進修情形：應於每月十五日前申報上月份之異動資訊。 （七）辦理私募有價證券之資訊：寄發股東會開會通知日起二日內，

45、依證券交易法第四十三條之六第六項應公告申報之事項、私募定價日二日內及私募款項收足十五日內應申報之資訊及每季結束後十日內申報私募有價證券資金運用情形季報表。,74,貳、資訊申報應注意事項,六、其他資訊申報常見疑義： （八）董事及監察人酬金資訊：應於每年七月十日前申報最近年度支付董事、監察人之酬金資訊，前揭董事分派之員工紅利以擬議數申報者，應另於每營業年度終了後十日內申報實際數。 （九）資金貸與及背書保證明細資料申報：每月十日前。,75,參、違反資訊申報辦法之處置,一、本公司資訊申報辦法第6條第1項 有價證券上市公司違反本辦法或於申報期限截止後自行發現申報之資訊有錯誤申請更正者，本公司得課新台幣一

46、萬元之違約金，但其錯漏如係由主管機關、本公司或投資人發現經查屬實者，得依個案處以新台幣參萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者，該次即處以伍萬元之違約金，並均函知其應於文到後二營業日內補正或更正；未按期限補正者，每逾一營業日課新台幣一萬元之違約金，至補正日為止；情節重大者，本公司得依營業細則第四十九條或第五十條規定處置。 二、主管機關所定相關資訊申報規範,76,簡報完畢 敬請指教,77,上市公司重大訊息 說明記者會規範,78,上市公司重大訊息說明記者會規範,壹、說明記者會相關規範 貳、視訊記者會 參、說明記者會實務流程,79,壹、說明記者會相關規範,一、規定 證交所對

47、上市公司重大訊息說明記者會作業程序 二、辦理時機 上市公司有符合說明記者會作業程序第二條第一項各 款情事時，由上市公司主動接洽辦理或本公司查證後 通知公司辦理。,80,二、辦理時機,*原則: 上市公司有符合說明記者會作業程序第二條第一項 各款情事，應於事實發生或傳播媒體報導之次一營 業日前召開說明記者會。 *例外: -依國外法令，對上市公司所應代為辦理重大訊息說 明記者會有時間限制之規定時，得配合國外企業之 時限同時對外辦理,81,二、辦理時機,*例外: -有第七款經董事會決議合併、撤銷合併、分割、收 購、股份受讓等情事者，應於董事會決議後赴本公司 召開說明記者會，參與之上市公司有一家以上者應

48、同 時召開說明記者會。 (未含減資) 前項記者會之召開時間，應於董事會決議日最近之集 中交易市場非交易時間內為之，遇有特殊情況無法即時召開並報經本公司核准者，應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息，並即時補行召開說明記者會。,82,二、辦理時機,*例外: -記者會作業程序第二條第一項第七款：惟符合企業併購法第十八條第六項且被併購者為實收資本額未達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司（非對稱性合併）及依企業併購法第十九條規定進行併購者（簡易合併）除外。,83,三、出席人員: 公司應派其發言人或代理發言人出席說明 出席人員應具要件 *全盤瞭解公司各項財務、業務，或能協調各部門提 供相關資料之人員 *能單獨

49、代表公司對外發言者 *代理發言人儘可能應有一人以上，當發言人未能執 行其發言職務時，任一代理發言人應能單獨代理發 言人對外界發言,84,四參與記者會之單位,一上市公司 -說明事件發生之原因、影響及因應，並備詢 -視同上市公司應代為辦理者 上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 上市公司(投控或金控) 未上市櫃之被控股公司 或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公 司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影 響重大之其他子公司。 ) 上市公司之未上市(櫃)國內母公司 上市公司之國外母公司,85,二 媒體記者 -了解事件、 釐清疑慮後，予以報導、評論 三證券交易所 -提供場所，並協助維持議程進行 除上述三個單位之人員外，記者會並不對外開放供他人參加,四、參與記者會之單位,8