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1、新证券法 培训讲义,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 二、证券法修改的主要特点 三、证券法修改的主要内容 四、证券法修改对资本市场的影响,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 证券法修改的基本背景,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 范 发 展,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,
2、http:/ 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 老证券法与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 老证券法与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配 老证券法与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 发行
3、人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 证券法修改的主要特点,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。,S h e
4、n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （第10条） 向不特定对象发行证券； 累计向超过二百人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）保荐制度的适用范
5、围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。,S h e n
6、 z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任。（第188条） （2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）。,S h e n z h e n S t o c k E x
7、 c h a n g e,http:/ （1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； （2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。（第50条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）发行核准与上市交易审核分离； （2）授权交易所审核证券的上市、暂停交易 以及终止上
8、市； （3）股票、可转债的上市实行保荐制度。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公告文件中。（第54条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； （2）对公司不按照规定公
9、开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； （3）增加了证券交易所上市规则规定的其他情形,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）证券交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形,S h e n z h
10、 e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性。 （2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。 （3）增加操纵市场的行政法律责任。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司
11、董事不执行归入权应承担的民事责任的规定。 （4）规定短线交易的行政法律责任。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”（第80条）。 （2）新增法律责任。（第208条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a
12、n g e,http:/ 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）无过错责任原则 （2）过错推定责任 （3）过错责任原则,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （第193条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）增加了临时公告
13、的具体披露要求。 （2）将 “公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”。 （3）将 “公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理” 。 （4）增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容。 （5）增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容。 （6）增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 新证券法要求公开披露“公司的实际
14、控制人”。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （1）董事、高级管理人员 （2）监事会 （3）董事、监事、高级管理人员,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 国务院证券监督管理机构对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督” 。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。,S h e n z h e n S t o
15、c k E x c h a n g e,http:/ （第85条）。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （第88条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 将“股东强制出售权”的条件由原来的“收购人持有股份总数的百分之九十以上”放宽为“被收购公司股权分布不符合上市条件” 。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e
16、n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。（第98条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 规定“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。”,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （第230条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h
17、e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、股东代表诉讼制度的构建涉及以下几个重要问题： （1）提起股东代表诉讼的主体资格问题。 （2）股东代表诉讼的前置程序问题。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、政府债券、证券投资基金份额； 3、证券衍生品种。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、银行资金入市（第81条） 3、国企买卖股票（第83条
18、）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。 3、 防止证券公司挪用客户资金，侵犯投资者权益。 4、放宽“股东强制出售权”的条件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ （第39条） 2、放宽对交易所交易限制。（第40条） 3、解除金融期货限制。（第42条） 4、解除融资融券限制。（第36条） 5、解除对T+0交易的限制。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、审核证券上市、
19、暂停上市或终止上市。 3、加强证券交易所监管权力。（第115条） 4、明确交易即时行情的权属。（第113条）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、增设了证券公司的设立标准。 3、对证券公司高管增设了积极任职资格。 4、加强行政审批。 5、加强行政监管。 6、加强对客户保证金的监管力度。 7、建立强制资料保存制度。 8、增加证券公司风险处置措施。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、建立货银对付制度。（第167条） 3、保证结算资金安全。（第168条）,S h e
20、n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 2、现场调查取证； 3、询问当事人 ； 4、查阅、复制财产权登记、通讯记录等资料； 5、查阅、复制和封存交易记录等资料； 6、冻结、查封银行账户； 7、限制证券买卖； 8、市场禁入； 9、治安管理处罚 。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 证券法修改对资本市场的影响,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 二、多层次资本市场建设将加快，市场层次与体系将更为完善 三、证券市场交易结构面临转型，投资者构成将发生重大变化 四、证券诉讼体制逐步健全，其保护投资者权益的功能将逐步发挥,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 六、对证券公司的监管日趋严格，证券公司的经营管理将走向规范 七、新法市场化的立法价值取向，将加速国内证券市场与国际证券市场接轨,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/ 谢！,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,http:/