中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.ppt

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1、中国企业境外上市及融资 主要法律问题及对策,主讲:雷 凯 中银律师事务所 高级合作人 哈佛大学 法学硕士(LLM) 巴黎第一大学 博士生,中 银 律 师 事 务 所TANG LAW GROUP,一、境外上市概况 二、境外“首发”(IPO)中的主要法律问题 三、境外上市(IPO)中律师的作用和服务 四、 如何准备并创造境外上市条件 五、中银律师事务所介绍,目录,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,一、境外上市概况,(一)境外上市现状 (二)境外上市优势 (三)境外上市涉及的主要中介机构 (四)境外上市主要流程 (五)境外上市的方式,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(一

2、) 境外上市现状,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中国企业境外上市主要证券市场,香港,美国,新加坡,其他,主板:SEHK,创业版:GEM,主板,创业版:SESDAQ,NYSE,AMEX,NASDAQ,OTCBB/PINK SHEET,加拿大,英国,韩国,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,境内、外上市公司筹资额的比较,1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家,但是境外上市募集的资金量为国内首发的近3倍。 2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍,融资规模增长了1.5倍。,2003-04年境外上市公司数量及融资额比较,20

3、04年境内、外上市公司数量及融资额比较,家 公 司,亿 美 元,亿 美 元,家 公 司,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,2004年境外上市公司数目和融资规模的比较,1、三地相比,2004年中国公司在香港上市的公司数目和融资额都是最多的。 2、2004年度,中国公司在新加坡上市的数目约占中国公司境外新上市公司总数的1/3,但是融资额仅为境外上 市融资额的5.3%。 3、在美国上市的中国公司数目虽少,但是融资额并不少。,2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较,家 公 司,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,境外上市公司数目的比较,2003-04 香港、

4、美国、新加坡上市公司数量对比,2003-04年间,美国与新加坡市场增幅较为迅猛,但是香港和新加坡仍为中国企业最主要的上市地。,家 公 司,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,2004年在香港新上市的中国公司中,制造业与通讯/IT的企业最多,占到总数的45%,其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业,分别占到所有公司数目的12%、9%、7%,2004年香港上市公司行业分布情况,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,2004年新加坡上市公司行业分布情况,2004年新加坡新上市的中国公司中,食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多,占总数的63%,其次是环境、消费品、药业/

5、保健品、包装、纺织等行业的企业,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,2004年美国上市公司行业分布情况,2004年美国新上市的中国公司中,通讯/IT(互联网)类的企业最多,占到所有公司数目的90%,其次为电子类企业。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,境外上市公司有关数据的比较,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(二) 境外上市的优势,长期和可持续的融资平台和灵活的退出机制; 有利于规范公司治理结构,提高企业管理水平; 有利于企业通过多样而灵活的方式实现对境内外其他企业的兼并收购以及对外投资; 分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策

6、、外汇管理等方面的风险; 增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力; 有利于企业国际化,创造更多的国际合作机会和提高国际知名度; 有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率; 有利于优化企业资产和负债结构;,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,发行人,主承销商,国内律师,国际律师,会计师,发行人国内律师,其它顾问,(三)境外上市涉及的主要中介机构,发行人国际律师,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,准备阶段,启动阶段,发行阶段,后市阶段,IPO需时约为24-32周(68月),设计规划,准备,定位,营销,发行,后市,(四)境外首发上市主要流程,TANG LAW GROUP,

7、中银律师 事务所,(五)境外上市的主要方式,境外直接上市:以H股、N股及S股等形式在境外上市 境外造壳上市:涉及境内权益的境外公司在境外直接上市 境外买壳上市:收购境外上市公司后反向并购中国大陆或大 陆之外的企业法人 境外分拆上市:国内A股上市公司的境外分拆上市 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) H股、S股、N股以及ADRGDR后在国内发行A股,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,二、 境外首次公开发行的主要法律问题,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(一)IPO中涉及的管辖法律 (二)IPO中涉及的中国法律法规 (三)IPO中涉及的审批备案手续 (四)IPO中涉

8、及的主要法律问题 1 主要条件 2 产业限制 3 关联交易 4 同业竞争 5 拟上市股份公司的独立性等 (五) 其他境外上市方式中可能涉及的问题 1 以股权作为出资在上市和并购中的意义 2 自然人投资者作为外资企业股东在境外上市和购并审批中要 注意的问题,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,二、 境外首次公开发行的主要法律问题,(一) IPO涉及的管辖法律,1、公司注册地法 2、上市地证券发行和交易法 3、上市地审核规则 4、上市地监管规则 5、上市地的其他规定,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(二) IPO中涉及的中国法律法规,关于规范境内上市公司所属企业到境外上

9、市有关问题的通知 关于企业申请境外上市有关问题的通知 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 到境外上市公司章程必备条款 外商投资产业目录 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 境外投资项目核准暂行管理办法 外商投资项目核准暂行管理办法 公司法、证券法相关规定,以及外汇、工商、税务相关管理规定,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(三) IPO中涉及的审批登记手续,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,1、主要条件 2、产业限制 3、关联交易 4、同业竞争

10、 5、拟上市股份公司的独立性等,(四) IPO中涉及的主要法律问题,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,IPO的主要条件,(一)“四五六规则”,即净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不 少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资 额不少于5000万美元。 (二)“规范法人治理和完善内管”,即规范的法人治理结构及较完善的内 部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (三)“外汇收益”,即分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的 有关规定。 (四)“符合产业、外资和固定资产投资政策”,即筹资用途符合国家产业 政策、利用外资政策及国家有关固定资产

11、投资立项的规定。 (五)“其他”符合我国有关境外上市的法规、规则和其他条件。 依据关于企业申请境外上市有关问题的通知,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,禁止外商投资产业(列举可能涉及的禁止行业) 一、农牧业 1、我国稀有的珍贵优良品种的养殖、种植(包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因) 2. 转基因植物种子生产、开发 二、采掘业 如稀土勘查、开采、选矿 三、金融、保险业 期货公司 四、社会服务业 1社会调查 2博彩业(含赌博类跑马场) 3色情业 五、文化艺术及广播电影电视业 1图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务 2新闻机构 3电影发行公司 4广播电视节目出版及播放公司 依据

12、2004年的外商投资产业指导目录,产业限制,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,何为关联交易? (各上市地可能会有差异) 拟上市公司及其持有50%以上股权的单位与各关联方之间发生的生产经营、资产、投资、债务等方面的交易。 关联方 (1)控股股东及对其有实质影响的法人或自然人和控股股东所控制 或参股的企业; (2)持有公司5%以上股权的股东或其直接控股的企业; (3)公司董事、监事和高级管理人员或与前述人员关系密切的家庭 成员(年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶)及所直接控股的企业。 (4)其他 (中国财政部1997年5月22日颁布的企业会计准则关联方关系及其交易的披露及其问题解

13、答),关联交易(一),TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,关联交易范围主要包括: (1)购销商品,提供或接受劳务; (2)买卖或转让资产或股权或技术; (3)各种形式的委托经营等; (4)与关联方合作投资企业或项目,或合作研究与开发; (5)提供资金或担保; (7)各种形式的许可或代理; (8)其他。,关联交易(二),TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,如何解决关联关系问题 1、“避免或减少关联交易”,上市前重组以避免或减少关联交易,尤其是与控股股东及其下属机构的关联交易; 2、“解决关联交易问题”,即根据“三公原则”(公开、公平、公正),按照市场独立第三方的公允标准对

14、关联交易进行定价和交易; 3、依照上市地法律规定,制定关联交易的内控制度和表决制度。,关联交易(三),TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,什么是同业竞争 同业竞争是指拟上市公司的主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况。 如何判断是否构成同业竞争 分别从业务性质、客户、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面来判断是否构成同业竞争。,同业竞争(一),TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,如何解决同业竞争问题 (1)“避免同业竞争”订立避免发生同业竞争的协议,并在股东协议 和公司章程等中做出规定;同时应采取措施保证在后续经营和发 展中不会产生新的同业竞争。 (

15、2)“解决同业竞争”对已有同业竞争,将有竞争业务集中到公司, 或将竞争业务转让给无关联的第三方或公司放弃与竞争方存在 同业竞争的业务。,同业竞争(二),TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,1、业务独立; 2、资产独立; 3、人员独立; 4、机构独立; 5、财务独立等。,拟上市股份公司的独立性,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(五) 其他境外上市方式中可能涉及的问题,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,以股权作为出资在上市和并购中的意义,自然人股东,北京鹏润,国美电器,100%,35%,65%,国美控股,Ocean town,BVI,100%,以2.274

16、亿港元收购65%国美电器股权,中国鹏润(香港上市公司),香港,由香港上市公司“中国鹏润”(代码0493)收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股权,实现国美电器买壳上市的目的 中国鹏润此次高达83亿港元的收购,并没有动用丝毫真金白银,完全是以定向增发股份和可转换债券来支付收购对价。,CHINA EAGLE,100%,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,自然人投资者作为外资企业股在境外上市和外资并购中要注意的问题,2005年1月24日国家外汇管理局发布国家外汇管理局关于完善外资 并购外汇管理有关问题的通知(汇发200511号)。 1、对于境内居民拟在境外设立公司的,需经

17、发改委审批和办理外汇登记手续。 2、未经国家外汇管理局核准,境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,三、境外上市(IPO)中律师的作用,(一)不同客户,律师作用不同 (二)律师的作用 (三)律师的主要工作和服务,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,经委托律师可担任发起人、承销商、其他中介机构的律师。 服务客户不同,律师的作用也不同。 境内外律师协同提供法律服务,分别负责不同的法律事务。,(一)不同客户,律师作用不同,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(二) 律师的作用,1、律师提供

18、咨询服务,尤其是通过前期的业务咨询,可以帮助企业真正了 解境外上市的规则和需要满足的条件。(少走弯路) 2、预防和控制法律风险,尤其是通过预先的设计和筹划,以解决上市中和 上市后可能遇到的各种法律问题。(控制风险) 3、协调金融、保险、证券、会计、发行地律师等中介组织,有效地开展工 作,并注意依据中国法律保护发起人的利益。(协调合作) 4、具体参与上市规划、准备、辅导和申请上市、招股挂牌等步骤。 5、在上市之后,提供持续、优质的法律服务,帮助企业尽快适应境外环境 和开拓当地市场。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(三) 律师的主要工作和服务,中国律师为拟上市公司提供的法律服务和

19、主要工作包括: 1、协助拟定上市日程; 2、对拟上市公司的债权、债务、资产及其权属、组织机构、关联企业、股份公 司发起人等进行尽职调查; 3、协助拟定重组方案,并依法对重组方案进行论证; 4、就上市中有关法律问题向各主管部门进行咨询,并协助办理重组和上市所需 的审批和登记等手续; 5、协助实施重组方案; 6、协助发起人办理有关债权、债务、资产和投资权益的转移/变更/过户手续; 7、起草上市中可能涉及的全套法律文件,包括章程、出资人协议、重组协议、 收购协议、股权转让协议、合资协议以及避免同业竞争承诺等文件;,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,8、协助办理公司的设立、登记、备案等手

20、续,并向国家国资委出具有关重 组与设立H股公司的法律意见书,以及有关高管人员候选人任职资格的法 律意见书; 9、协助上市公司获得有关政府主管部门如财税、技术监督、环境保护等部门对上市公司的纳税、产品质量、环境污染等方面情况的证明文件; 10、对上市公司募集资金用途所涉事宜进行审慎调查; 11、协助拟定有关国有股减持的承诺(如有); 12、向中国证监会和境外交易所出具有关发行上市的法律意见书和律师工作 报告; 13、审查招股说明书等文件,并就其中涉及的中国法律描述出具意见; 14、配合回答境外交易所不时提出的各种问题等。,(三) 律师的主要工作和服务,TANG LAW GROUP,中银律师 事务

21、所,四、 如何准备并创造境外上市条件,(一)根据自身情况制定长期的上市发展战略和思路 (二)选择有经验的律师和其他中介机构协助制定上市方案 (三)有计划地融资和重组 (四)选择适合的上市地、上市方式、途径并进而制定较为 详细的实施计划和方案,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,1) 上市过程是打持久战的过程; 2) 上市前途虽然光明,但是道路很曲折; 3)影响上市成功完成的因素较多,不易控制和把握; 4) 境外监管要求严格,因此对于企业来说无形中增加了 管理、财务和信息管理和披露的成本等等。,(一) 根据自身情况制定长期的上市发展战略和思路,TANG LAW GROUP,中银律师

22、事务所,(二) 选择有经验的律师和其他中介机构协助制定上市方案,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(三)有计划地融资和重组,1) 上市过程中可能涉及的资金,可以通过私募、引入战略投资者或银行提供过桥贷款等的方式解决。 2) 同时,为了使企业股权结构、产业结构、财务结构、盈利模式和机构等方面更利于上市,应对企业进行一定的重组。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,(四)选择适合的上市地、上市方式、途径并进而制定较为详细的实施计划和方案,1) 根据企业所属行业、净资产规模和融资规模和用途以及各上市地的特点,应选择适合自己上市的地点、上市方式和途径来上市; 行胜于言,因此应

23、切实落实已决定的上市计划和方案。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,五、中银律师事务所介绍,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中银律师事务所简介(一),1、中银所成立于1993年1月,是中国首批合伙制律师事务所之一,在证券金融领域一直处于业内领先地位;本所已为超过260家中国企业(约占境内证券市场公司总数的1/6) 提供了改制、境内外发行股票与上市(H股等)等方面的法律服务; 2、目前本所已发展成为证券金融、并购、国际业务、知识产权和国际仲裁与诉讼等领域的综合性律师事务所。 3、2004年,中银所在北京律师事务所综合排名位居前十五位。 4、中银所国际业务团队律师均毕

24、业国内外著名法学院,有在国际律师所或/和跨国公司工作的宝贵经历,具有深厚的理论基础和丰富的实务经验,并且勤勉尽责、诚信可靠。 5、中银所总部设在北京,具有由80多名律师所组成的团队,在4个城市设有分部,并在法国巴黎设有合作办事处,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中银律师事务所简介(二),4、中银所承办了2005年度全国律师协会律师证券业务培训,并编写完成了全套培训教材。中银律师始终处于证券法律业务理论研究和实务操作的前沿,近年来先后编写出版了下列法律实务专著: 上市公司并购法律实务 律师从事证券法律业务规范(试行)释解 2003,100天买壳上市 定向募集股份有限公司上市指南

25、上市公司股东大会指南 美国证券管理法(翻译) 等,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中银律师部分客户名单,本所律师参与境外上市法律服务的主要项目列举(不包括正在运作中的境外上市项目): 同仁堂科技股份有限公司 天津钢管股份有限公司 中石化(业务分拆重组) 深圳高速公路开发股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 成都电缆股份有限公司 贵州航天工业股份有限公司 攀枝花钢铁股份有限公司 山西经纬纺织机械股份有限公司 兖州煤业股份有限公司,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中银所致力于建立客户对我们的持久信任,高度珍惜与客户的长期合作关系。 凭借本所的在投融资、并购和证

26、券业务方面的实力、深厚的国际业务能力、丰富的境外上市经验和统一调配的律师团队,本所愿为客户提供专业和全方位的法律服务。,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,谢谢大家!,TANG LAW GROUP,中银律师 事务所,中小企业的海外上市融资与私募融资,马耕军 博德产权集团公司,海外上市融资与私募融资,到海外上市融资以及进行私募股权融资,一直是很多中国企业,特别是中小企业的期望,但是中国企业在寻求海外上市和进行私募股权融资的过程中,通常会面临许多各式各样的实际困难和问题,由于对海外资本市场不熟悉,对融资方式,融资条件,以及对对上市和私募股权融资缺乏一个全面了解,许多企业花费很多的人力、

27、物力和财力,仍然没有获得成功。 针对以上企业所面临的上市和融资问题,我们根据我们过去工作中的一些经验,向企业提供我们的一些看法和建议,以供企业参考。,一.企业的融资方式比较 企业到海外上市以及进行私募融资,从企业方面讲都是为了获得资金,企业为了满足生产发展对资金的需求,会通过各种各样的方式去进行融资。企业融资方式概括起来说主要有两大类: 债务融资和股权融资 我们把两种融资方式做一个比较(下-释),企业的海外上市融资与私募融资,债务融资(间接融资):,债务融资包括:短期银行借款、发行企业债券、融资租赁、金融票据贴现等,目前,在中国,对于中小企业来讲,银行短期流动资金贷款仍然是债务融资的主要形式。

28、 债务融资的优势:财务杠杆效应。 债务融资的用途:即可以直接投入生产领域,也可进行投资、收购等,但实际上,由于针对中小企业的债务融资主要是银行短期贷款,这种贷款主要集中在生产领域,而不是投资 债务融资的局限性: 1、银行短期贷款在时间上的限制。 2、商业银行短期贷款在使用上的限制。 3、商业银行短期贷款对企业资产质量的限制。 从债务融资性质可以看出目前在中国商业银行短期债务融资不适合中小企业在企业经营发展过程中对资金的长期性占用和投资性的资金需要,一、企业融资方式的比较,一、企业融资方式的比较,企业通过转让股权所获得的融资。 这种融资的优点是企业所融到资金不需要偿还,没有使用时间和用途的限制。

29、 一个企业,特别是成长型企业,在其发展扩张的时候,需要投资扩大它的生产规模,这时企业的资金会来自三个方面: 1.自身积累 2.股东追加投资 3.转让股权获得新的资金 当企业规模有限,股东很难再对企业进行追加投资,而靠企业自身积累又需要太长时间,这种情况下,企业股东通过转让股权而获得发展资金是一个好的选择。企业股东通过转让股权,不仅可以获得企业发展所必须的资金,同时可以使企业股东的原始投资通过溢价转让股权获得投资价值增值。 股权融资包括,上市融资和私募融资,而风险投资,并购,战略投资,上市前的PRE-IPO等等其实都是属于私募融资的范畴.,股权融资(直接融资):,一、企业融资方式的比较,上市融资

30、: 是指融资企业通过向专门的管理机构(证监会)申请,登记,获得许可后,在特定的交易场所(证券交易所),有特定的交易代理机构(券商,投资银行)向公众投资人或投资机构公开发行股票而获得资金的融资方式。 上市的好处: 1。可以获得资金 2。可以是股权充分溢价 3。扩大企业影响 4。扩大市场 5。使企业规范化经营,一、企业融资方式的比较,私募融资:是指融资企业向特定投资机构投资者通过协议转让股权已获得资金的融资方式。 私募融资是一个比较宽泛的概念,它即包括风险投资,也包括并购,战略投资,和上市前的机构定向投资(pre-ipo), 企业上市前的私募融资通常是基于以下的考虑 1。完成海外架构的重组 2。调

31、整企业资产负债结构 3。增加企业盈利水平,提高企业股权的每股收益来实现上市时更好的股权溢价和融资目标 而私募投资对于投资人来讲: 由于资金在投入企业以后,在企业上市以前股权的流动性都会很差,投资者的风险相对上市更高,因此会要求企业在股权转让时有更高的折价作为投资人风险价值的补偿,一、企业融资方式的比较,债务性融资通常能够使企业在不增加股东投资、不损失企业股东股权的情况下,带来投资收益的增值,但是,目前在中国,对于中小企业,债务融资适合企业解决短期性的资金需求; 股权性融资可以满足企业长期发展和投资对资金的需求,也可以降低企业偿债风险.在股权融资中,私墓融资的融资成本最低,但是私墓融资对企业要求

32、更挑剔,因为私募基金投资人要独立承担所投资企业更长时间的风险直到企业上市以后才能退出,上市融资可以使企业股权价值实现最大化。融资的流动性更好,比较结论:,企业的海外上市融资与私募融资,二.中小企业对海外上市的选择 1.一个交易活跃的多层次资本市场有利于中小企业融资 成熟的海外资本市场不论在投资机构和投资人对风险的承受力方面还是资金规模以及流动性方面,都有利于中小企业的融资需求,二、中小企业对海外上市的选择,二、中小企业对海外上市的选择,2.投资机构需要一个有效的退出机制和市场. 中小企业选择海外上市的第二个原因,是投资者的需要。私募融资对于企业来说,由于其高效,便捷,程序简单,融资费用相对上市

33、融资更低,在我国受到了越来越大的重视和需求,但是,私募融资的流动性很差,通常投资者的投资只有等到企业上市或股权交易时才能退出,这个过程对于私募投资者来说,风险是比较高的,目前,在我国,很多的外国私募股权投资机构在这方面投资.由于中小企业不够条件在中国A股的主板市场上市,而创业板相对较弱,以及中国股市目前不够稳定,比较多的海外的投资者目前仍然把海外的资本市场作为自己的投资退出市场.这也就造成接受海外私募投资的企业需要选择海外资本市场作为上市地.,二、中小企业对海外上市的选择,3.海外上市有利于企业海外市场的发展 为了企业产品打开和占领海外市场 它可以扩大企业在海外的知名度, 有利于企业遵从国际标

34、准,使企业进行规范管理与经营。,二、中小企业对海外上市的选择,但是,由于海外上市地与中国距离遥远,法律制度、财务制度,文化背景,社会风俗习惯的不同,这些差异,对于投资人来讲,都会增加投资人的投资收益的不确定性和投资的风险。这些因素都会造成海外投资人对中国到海外上市融资企业在选择上的审慎态度。,企业海外上市融资与私募融资,三、博德集团公司介绍 1。博德产权集团公司简介 博德产权集团公司,是一家专业财务顾问公司,是德国法兰克福证券交易所在中国的上市合作伙伴,也是德交所具有丰富中国投资经验和投资项目的投资银行, Badder银行和Gabhard银行在中国的战略合作者。 博德公司总部位于北京CBD中央

35、商务区的中心区大北窑的中服大厦,与国贸中心相邻,现有员工200余人。 集团下属7个子公司,在北京、福建、天津、北京中关村高新产业开发区设有分公司,,德意志交易所在中国最早的签约上市合作伙伴,与德意志交易所有着良好的合作关系,熟知德国市场,使推荐上市成功率大大加强,博德产权集团与德意志证券交易所集团在德国法兰克福签署合作协议,三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构,博德产权集团公司与德国著名投资银行Gebhard银行和Baader银行是中国市场战略合作者,共同为中国企业在德国法兰克福证券交易所上市提供服务。,三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构,与第五大会计师事务所德豪国际BDO、DAVI

36、D JHON律师事务所等国外机构是合作伙伴,熟悉IFRS等国际准则,帮助企业解决语言、文化、标准差异问题; 与Clearstream清算银行有着良好的合作关系,能够帮助企业利用发行债券等其他方式融资;,三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构,三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构,专业财务顾问公司的工作 做为专业的企业海外上市服务公司,我们在企业在海外上市和融资过程中我们的工作主要集中在以下四个方面: 1.为企业上市和融资提供合规性服务 2.辅导企业熟悉了解海外上市地法律规定 3.协助海外上市服务公司和投资机构对企业进行上市和融资所必须的调查工作 4.向海外上市服务机构和投资机构推荐我们已

37、经完成前期调查的质地优良的上市和融资企业,挑选/推荐/辅导/早联 联系我们: 公司: 博德产权集团公司 地址: 北京朝阳区建国路大街99号,中服大厦10层 邮编: 100020 http:/ 联系人:马耕军,海外上市部 电话: 010-51261816-8831 手机: 13910906213 E.mail: ,三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构,谢 谢!,祝企业上市获得成功!,中小企业境内外上市相关准备,企业确定目标资本市场,确定的原则: 根据企业的发展战略 根据企业的行业特征 根据企业的生命周期 根据企业的经营业绩 根据企业的主营业务 根据企业的支付能力,企业确定目标资本市场,考虑因

38、素: 对企业的认知度 市场行情 上市准入门槛 市盈率与定价 流通性 上市费用和维护费用 投资者的行业偏好 市场的监管强度,全球各创业板市场上市标准,NASDAQ(小盘股市场) NASDAQ是全美证券交易商自动报价系统的简称,是全球著名的场外交易市场。它与NYSE并列为美国最活跃的股票交易市场。该市场成功地吸引了IT业、互联网业的优秀企业登录美国,其中中国的网易、搜户和盛大是国人耳熟能详的企业。 上市标准: (一)股东权益或市场资本总额或净收益分别达到500万美元、 5000万美元或75万美元。 (二)公众持股数量为100万。 (三)公众持股市值为500万美元。 (四)最低股票价值5美元. (五

39、)做市商为3个,股东为300人。 (六)经营历史为1年。 (七)市场资本总额为5000万美元。 优点: 投资者基础雄厚; 互联网等高科技行业公司能得到更好估值。,全球各创业板市场上市标准,伦敦证券交易所(AIM) 从咖啡屋中开展交易,已有300年的历史。来自60余个国家和地区500多家大型企业在这里筹措资金,谋求发展。西欧各证券交易所IPO在伦敦进行,全世界70%的欧元在此交易。主板市场:2000家上市公司,其中中国6家。 高增长市场:1640家上市公司。其中中国53家。 AIM市场有34个行业板和85个细分行业。拟推出中国企业指数股。总市值:5565亿人民币,折632亿美元. 上市标准: A

40、IM虽然在规模、资金、业绩上无规定大小要求,针对我国中小企业,实际操作中是有标准的。 (一)净资产在3000万人民币,净利润为1200万人民币。 (二)年增长率在25%以上为佳,可吸引投资人。 (三)具备二年主营业务盈利要求。 优点: 入市审批灵活,无最小规模限制。 成本低,时间短,一般为6个月上市。成本在融资额200-1500万英镑左右。上市后年费约为10万英镑,上市时间6个月。 管理灵活,除100%兼并,不需股东大会通过。 中介费用占融资额的10%左右。,全球各创业板市场上市标准,德意志交易所 (初级市场属于主板) 德交所成立于16世纪,位于法兰克福,提供了初级市场、一般市场和高级市场可供

41、选择。目前,来自70多个国家多达8000家公司在此交易。其中60%交易量来自德国以外的国家,是世界上流通量最好的证券市场。目前,有350支中国股票在此交易,中国铝业、东方航空、中国石油化工等交易额已达32亿欧元。从2007年7月以来,已经有17家以上中国企业在德意志交易所上市。其中中德环保、亚洲竹业和网讯3家企业在高级市场上市。一般净利润在1亿元人民币以上的企业可选择高级市场上市。 初级市场上市标准: (一)平均销售量:2200万欧元;平均税前利润:120万欧元。 (二)入市费:750-1500欧元。 (三)年费:5000欧元。 (四)融资额在500万-1亿欧元在此市场完成。 优点: 1.流通

42、性最好. 2.提供欧元货币支持. 3.进入欧盟市场的通行证. 4.上市成本低:企业首次发行IPO成本:6-9%,伦敦证交所:7-12%;上市后续SEO成本:3.3%,伦敦证交所:4.5%. 5.高流通性促进最大的交易量.,全球各创业板市场上市标准,泛欧交易所 (二板市场) 它由法、比、荷、葡四国的证券交易所及这四国和英国伦敦国际金融期贷交易所并而成,具有统一的交易规则和一体化的交易平台。欧洲交易所已被NYSE纽约交易所收购,成为泛欧纽约证券交易所。 上市标准: 初级市场(ALTERNEXT) (一) 运营时间需要2年。 (二)最低公众持股票为250万欧元 优点: 相对简单的上市条件,全球各创业

43、板市场上市标准,多伦多交易所 (创业板) 主要偏重能源和矿业企业上市的资本市场。多伦多交易所创业板(TSXV)是目前世界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场,其交易量在北美排名第四。 上市标准: (一)管理层 与业务相关的经验和专业技术 足够的相关上市公司经验 (二)保荐人 一般都要求,作为充分尽职的证据 经认可的经纪人/交易商出具的推荐信,对公司履行上市公司义务的能力作出评价 (三)财务要求 要求依据业务的发展成熟度而有显著不同 一些类别对收益和现金流量有要求,但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市 (四)项目要求(资源行业类公司) 从早期勘探直到盈利生产阶段的企业皆可上市 对不同

44、阶段制定有不同的具体要求,反映了我们对资源行业的理解 优点: 矿产能源类企业更能得到良好的估值 良好的风险资本,全球各创业板市场上市标准,澳大利亚证券交易所(ASX) 该所在全世界市场总资本的排名中名列第七位。2003、2004和2005年被评为最佳世界交易所。总市值1.8亿美元。有2000家上市公司. 上市标准: (一)持股至少500人,2000澳元/人,或者持股至少400人,2000澳元/人,其中25%为公众持有。 (二)利润或资产评估 利润:三年净利润达100万澳元,并且最近一年为40万澳元。 或者有形资产净值200万澳元或市场总资本价值达1000万澳元。 优点: 1.门槛低,上市时间快

45、,一般为6个月。 2.费用低,IPO费用是融资总额5-10%。 3.融资金额占公司总资本的20-30%.,全球各创业板市场上市标准,新加坡证券交易所(SGX) 该所成立于1999年12月,是首家实现全电子化及无场地交易的证交所;2000年11月成为亚太地区首家通过公开私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司,总市值4313亿新元。有中国大陆、香港、台湾企业158家,是亚太地区比较活跃的资本市场。 上市标准: 主板市场三种方案选其一 (一)前三年税前利润达750万新元(3375万人民币),同时每年利润超过100万新元,约450万人民币。(如提供3年营业纪录) (二)最近一年或二年税前利润达

46、1000万新元(4500万人民币)。在实际操作中,年利润达2500万人民币。 (三) 首次发行市值不少于8000万新元 二板市场更好更宽松,对传统企业累计盈利1000万人民币。 优点: 1.在一年内就可挂牌上市。 2.募集资金在新加坡元、港元、美元之间选择。 3.年费不超过2000新元。 4.上市成本:一般在600万-1000万人民币,约占上市融资额6-8%左右。,全球各创业板市场上市标准,香港交易所 (创业板) 香港交易所2000年6月成为上市公司,能把握亚洲区内与世界金融市场接轨,是亚洲非常活跃的交易所。 上市标准: 申请人必须提交上市申请日前至少24个月的业务记录,若符合以下条件者, 可减至12个月: 1.首次上市文件中显示过去12个月内营业额不少于5亿港元 2.该财务报告显示上一财务年度内总资产不少于5亿港元 3.上市时厘定之市值不少于5亿港元 在上市时,公众持有市值不少于1.5亿港元,至少有300名股东,其中最大的5名股东及最高的25名股东合计

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