ST 商务：深圳和光现代商务股份有限公司审计报告.pdf

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1、 目目 录录 一、审计报告 第 12 页 二、 财务报表第 36 页 （一）备考合并资产负债表第 3-4 页 （二）备考合并利润表第 5 页 （三）备考合并现金流量表第 6 页 三、财务报表附注 第 748 页 第1页 共 48 页 审审 计计 报报 告告 天健审20111-89 号 深圳和光现代商务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称和光商务)备考 财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 4 月 30 日的备 考合并资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011 年 1-4 月的备考合并

2、利润表、备 考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任一、管理层对备考财务报表的责任 按照企业会计准则的规定及后附的备考财务报表附注所述的编制基础编制备 考财务报表是和光商务管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与备 考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

3、我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 第2页 共 48 页 以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、

4、审计意见 我们认为，和光商务编制的后附备考财务报表已经按照企业会计准则的规定及 后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了和光 商务 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 4 月 30 日的备考财务状况 以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-4 月的备考经营成果和现金流量。 四、报告用途四、报告用途 本审计报告仅供和光商务向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件 时使用，不得用作任何其他用途。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何降星 中国杭州 中国注册会计师 邢留华 报告日期：2011 年 7

5、 月 8 日 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司单位：人民币元 流动资产： 货币资金1911,233,138.33231,872,962.27500,541,870.33 交易性金融资产21,003,807.49974,485.92953,721.32 应收票据400,000.00 应收账款359,917,579.0751,046,884.8010,874,741.33 预付款项415,910,817.0919,328,017.4915,513,508.11 应收利息 应收股利 其他应收款5244,742,522.457,586,045.448,105,030.54 存货62,425,46

6、4,831.802,422,691,996.931,208,211,772.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计3,658,272,696.232,733,500,392.851,744,600,644.18 非流动资产： 可供出售金融资产22,712,220.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资7194,444,841.88195,187,526.92198,202,007.48 投资性房地产9217,259,536.3769,672,157.4579,477,202.42 固定资产1048,326,802.7849,762,635.7053,423,186.2

7、0 在建工程1148,905,373.07107,271,341.9085,503,263.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用12302,208.83427,606.81803,633.57 递延所得税资产1344,367,640.0923,859,111.0838,260,476.68 其他非流动资产35,584,452.64 非流动资产合计553,606,403.02446,180,379.86513,966,442.65 资产总计4,211,879,099.253,179,680,772.712,258,567,086.83 法

8、定代表人：郑洋 主管会计工作的负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 第 3 页 共 48页 备考合并资产负债表（资产）备考合并资产负债表（资产） 2009年12月31日资 产注释2011年4月30日2010年12月31日 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司单位：人民币元 流动负债： 短期借款1613,960,000.0085,000,000.00 交易性金融负债 应付票据1733,678,645.5024,004,888.003,850,000.00 应付账款18135,869,789.31117,335,131.8292,893,784.45 预收款项191,627,862,093.621

9、,129,593,087.361,333,274,143.03 应付职工薪酬20123,750.54110,615.70902,617.55 应交税费2151,288,274.4630,338,496.66-34,530,745.88 应付利息227,693,151.601,849,688.49455,152.50 应付股利 其他应付款23151,656,818.3189,198,872.1473,747,214.03 一年内到期的非流动负债2410,000,000.0010,000,000.0017,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计2,032,132,523.341,487,

10、430,780.171,487,592,165.68 非流动负债： 长期借款251,393,000,000.00993,000,000.00240,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债5,416,764.05 其他非流动负债 非流动负债合计1,393,000,000.00993,000,000.00245,416,764.05 负债合计3,425,132,523.342,480,430,780.171,733,008,929.73 归属于母公司所有者权益合计26786,746,575.91699,249,992.54525,558,157.10 少数

11、股东权益 所有者权益合计786,746,575.91699,249,992.54525,558,157.10 负债和所有者权益总计 负债和所有者权益总计 4,211,879,099.25 3,179,680,772.71 2,258,567,086.83 法定代表人：郑洋 主管会计工作的负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 第 4 页 共 48页 备考合并资产负债表(负债及所有者权益）备考合并资产负债表(负债及所有者权益） 2009年12月31日负债和所有者权益注释2010年12月31日2011年4月30日 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司单位：人民币元 一、营业收入1455,018,14

12、1.171,116,126,520.01704,461,461.76 减：营业成本2196,285,034.24689,169,091.86442,147,533.27 营业税金及附加387,572,695.4695,752,430.0948,709,866.06 销售费用410,378,351.7821,666,549.6222,907,061.36 管理费用527,043,003.1057,050,814.8151,909,664.26 财务费用62,673,804.3210,911,712.418,248,516.47 资产减值损失775,677.062,178,686.45-4,038

13、,823.62 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 829,321.5720,764.60409,383.89 投资收益（损失以“-”号填列）9-742,685.0422,142,303.7156,397,701.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-742,685.04-1,842,472.66-1,232,703.62 二、营业利润（亏损以“-”号填列）130,276,211.74261,560,303.08191,384,729.06 加：营业外收入105,386,606.6815,322,626.104,545,680.45 减：营业外支出11168,329.212,6

14、46,841.532,014,407.87 其中：非流动资产处置损失166,829.2120,013.87460,573.97 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）135,494,489.21274,236,087.65193,916,001.64 减：所得税费用1247,997,905.8485,121,952.1840,985,366.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列）87,496,583.37189,114,135.47152,930,635.59 归属于母公司所有者的净利润87,496,583.37189,114,135.47152,930,635.59 少数股东损益 五、每股

15、收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益13-15,422,300.032,318,421.01 归属于母公司股东的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益 七、综合收益总额87,496,583.37173,691,835.44155,249,056.60 归属于母公司所有者的综合收益总额87,496,583.37173,691,835.44155,249,056.60 归属于少数股东的综合收益总额 第 5 页 共 48页 备考合并利润表备考合并利润表 2009年度 法定代表人：郑洋 主管会计工作的负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 2011年1-4月项 目注释201

16、0年度 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司单位:人民币元单位:人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金956,795,752.37885,997,041.021,338,110,666.38 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金16,174,929.2636,518,008.686,877,050.58 经营活动现金流入小计962,970,681.63922,515,049.701,344,987,716.96 购买商品、接受劳务支付的现金425,407,477.651,780,180,352.31627,781,154.31 支付给职工以及为职工支付的

17、现金22,300,455.5851,446,632.6138,763,408.33 支付的各项税费84,886,962.22147,705,799.34108,478,624.70 支付其他与经营活动有关的现金263,801,938.9544,160,246.4561,751,645.60 经营活动现金流出小计596,396,834.402,023,493,030.71836,774,832.94 经营活动产生的现金流量净额366,573,847.23-1,100,977,981.01508,212,884.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金1,045,164.121,14

18、1,014.04 取得投资收益收到的现金22,506,485.9222,468,527.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额99,827.0990,536.005,183,925.90 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金335,584,452.64 投资活动现金流入小计99,827.0959,226,638.6828,793,467.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金955,853.5725,750,664.6941,699,505.64 投资支付的现金124,660.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他

19、与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计955,853.5725,750,664.6941,824,165.64 投资活动产生的现金流量净额-856,026.4833,475,973.99-13,030,697.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金400,000,000.00991,960,000.00150,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计400,000,000.00991,960,000.00150,000,000.00 偿还债务支付的现金71,040,000.00160,960,000.00195,500,0

20、00.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金15,317,644.6932,166,901.0421,160,882.35 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计86,357,644.69193,126,901.04216,660,882.35 筹资活动产生的现金流量净额313,642,355.31798,833,098.96-66,660,882.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额679,360,176.06-268,668,908.06428,521,303.88 加：期初现金及现金等价物余额231,872,962.27500,541,8

21、70.3372,020,566.45 六、期末现金及现金等价物余额911,233,138.33231,872,962.27500,541,870.33 法定代表人：郑洋 主管会计工作的负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 2009年度 第 6 页 共 48 页 备考合并现金流量表备考合并现金流量表 项 目注释2011年1-4月2010年度 第7页 共 48 页 深圳和光现代商务股份有限公司深圳和光现代商务股份有限公司 拟发行股份购买资产之拟发行股份购买资产之备考备考财务报表附注财务报表附注 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日 金额单位：人民币元 一、一、公司公司基本情

22、况基本情况 深圳和光现代商务股份有限公司 （以下简称本公司或公司 ） 前身为沈阳北方商用技术设备 股份有限公司 （以下简称北商技术） 。 北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发 （1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 1、公司注册资本 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股） ，于 1997 年 9 月 25 日在深 圳证券交易所上市。经 1999 年、2000 年的送、配、转股后，北商技术总股本增至 135,620,262 股

23、。 2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳， 深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为深圳和光现代商务股份有限公司，企业法人营 业执照注册号变更为 4403011073428。 2007 年 1 月 19 日，经 2006 年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方 案，以资本公积向流通股 39,000,002 股按 10：10 转增股份，股本由原来的 135,620,262 股增 至 174,620,264 股。 2、公司注册地、组织形式和总部地址 注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703

24、 室。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室。 3、公司的业务性质和主要经营活动 经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含 无线电发射设备） 、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工 程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。 二、二、重大资产重组事项重大资产重组事项 第8页 共 48 页 （一）本次资产重组方案 根据本公司与各方签署的有关重组协议，本次重大资产重组包括两部分：一是重大资产出 售，即本公司以零对价向深圳市和方投资有限公司（以下简称和方投资）和深圳市利阳科

25、技有 限公司（以下简称利阳科技）出售全部资产及负债。二是重大资产购买，即本公司拟以定向发 行股票为对价，购买三湘投资控股有限公司（以下简称三湘控股）及其他股东所持有的上海三 湘股份有限公司（以下简称三湘股份）100.00的股权。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业评字（2009）第 116 号资产评估报 告 ，截止 2009 年 4 月 30 日，三湘股份净资产评估值为 170,449.32 万元，参照公司股票暂停 交易前 20 个交易日 2.99 元/股的交易价格， 拟以 3.00 元/股向三湘股份全体股东非公开发行股 票 564,070,661 股（发行价格及发行数量以中国证监

26、会核准为准） 。 （二）重大资产出售 按照本次重组方案，本公司拟将截止 2009 年 4 月 30 日合法拥有的全部资产和负债（含或 有负债）以零对价整体转让给深圳市和方投资有限公司及利阳科技，其中：向深圳市和方投资 有限公司出售部分资产和金融债务；向利阳科技出售其他资产及债务。若相关债权人要求公司 承担该无法转移商业债务之清偿义务，由利阳科技负责清偿或处理，若利阳科技未能及时清偿 或处理，由三湘控股代利阳科技对上市公司进行补偿，利阳科技将其所持本公司 3,887 万股股 份质押给三湘控股作为担保，质押期限为质押登记手续办理完毕之日起 30 个月。 公司拟出售资产自基准日至交割日所产生的损益由

27、和方投资及利阳科技分别承担。公司所 有在册职工由利阳科技负责安置，所有职工与公司解除劳动合同关系时，由利阳科技依据现有 的劳动法律法规妥善安置或给予相应补偿。 （三）拟购买资产基本情况 1、历史沿革 上海三湘股份有限公司， 原名上海湘桃房地产发展有限公司， 于 1996 年 9 月 3 日经上海市 普陀区工商行政管理局批准注册成立，于 2001 年 4 月 27 日更名为上海三湘房地产发展有限公 司，于 2002 年 6 月 13 日更名为上海三湘(集团)有限公司。 公司成立时注册资本15,000,000.00元， 经历次变更， 止2002年6月变更为150,000,000.00 元，股东及投

28、入情况如下： 股东名称 投入资本 股权比例（） 验资机构及报告文号 黄辉 135,000,000.00 90.00 上海财瑞联合会计师事务所 /沪财瑞会验（2002)1022 号 万春香 15,000,000.00 10.00 第9页 共 48 页 股东名称 投入资本 股权比例（） 验资机构及报告文号 合计 150,000,000.00 100.00 2007 年 8 月 2 日，公司原股东黄辉、万春香与上海三湘投资控股有限公司签署股权转让协 议，将其持有的股权全部转让给上海三湘投资控股有限公司；2007 年 8 月 24 日，股东上海三 湘投资控股有限公司与黄建等 15 个自然人签署股权转让

29、协议， 将其持有的 3.65%股权转让给黄 建等 15 个自然人，至此，公司股东为上海三湘投资控股有限公司和黄建等 15 个自然人，其中 控股股东为上海三湘投资控股有限公司，持有三湘股份股权比例为 96.35%。 根据 2007 年 9 月 28 日签署的发起人协议和公司章程规定，经上海市工商行政管理局沪工 商注名变核字第 01200709210215 号核准， 上海三湘(集团)有限公司名称变更为上海三湘股份有 限公司，以其拥有的上海三湘(集团)有限公司 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元和各股东出资比例，折为股份有限公司的股本 180,000

30、,000.00 元。变更后 的注册资本为 180,000,000.00 元。 2008 年 10-12 月，本公司控股股东上海三湘投资控股有限公司与自然人黄卫枝、顾耀明等 9 人之间进行了股权转让；2009 年 4 月和 6 月，上海三湘投资控股有限公司分别与自然人黄建 等 7 人及深圳市和方投资有限公司进行了股权转让， 转让后公司股东投入情况及持股比例如下： 股东名称 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 投入资本 股权比例（） 投入资本 股权比例（） 上海三湘投资控股有限公司 126,000,000.00 70.00 105,235,600.00 58.46 黄

31、卫枝 48,380,000.00 26.88 48,380,000.00 26.88 深圳市和方投资有限公司 18,000,000.00 10.00 黄建等 7 个自然人 5,620,000.00 3.12 8,384,400.00 4.66 合 计 180,000,000.00 100.00 180,000,000.00 100.00 2009 年 6 月 30 日至 2011 年 4 月 30 日股权未发生变化。 2、行业性质、经营范围及注册情况 行业性质：公司为房地产行业；经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定 外） ，房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询 （上述

32、经营范围涉及许可证和审 批项目的凭许可证或批准件经营） ；企业法人营业执照注册号：NO: 310000000046887；注册地 址：上海市杨浦区逸仙路 333 号；法定代表人：黄辉。 3、公司的基本组织架构 公司的权力机构是股东大会，董事会是公司的决策机构和股东大会的执行机构，监事会是 公司的内部监督机构，依据公司章程行使监督职能。公司实行董事会领导下的总经理负责制。 公司部门设置包括：房地产管理部、采购中心、财务中心、审计部、人力资源部、办公室 第10页 共 48 页 等 ，本公司有全资子公司 11 户。 三、三、备考财务报表的备考财务报表的编制基础编制基础 本公司备考合并财务报表是按照下

33、述各项基础模拟编制的： （一）本备考合并财务报表主要就公司本次拟向三湘控股非公开发行股票事宜，按中国证 劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公 司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。本公司管理 层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注， 亦未编制备考合并股东权益变动表。 （二）本备考合并财务报表系假设本附注注释二所述的交易方案完成后的公司架构在报告 期期初已经存在，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制，并未考虑 本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。 （三）

34、模拟备考财务报表编制方法 本次合并在法律形式上以本公司为合并方主体对三湘股份进行非同一控制下的企业合并， 但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为三湘股份及其所属的全资子公司，三湘股份拥有 驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，故在会计上认定本次企业合并为反向收 购，即本公司虽然在法律上为合并方（母公司） ，但其在会计上认定为被收购方（子公司） 。 本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收购的会计处理 原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即三湘股份的前期合并财务 报表的比较信息。 四、四、公司主要会计政策公司主要会计政策和和会计估计会计

35、估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报表所载财务信息的会计期间为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 4 月 30 日止。 (四) 记账本位币 第11页 共 48 页 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的

36、账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 备考合并财务报表的编制方法 公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的

37、合并范围。合并财务报表以公司及其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公 司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关 的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当

38、期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、 持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 第12页 共 48 页 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入

39、当期损益的金融负债） 、 其他金 融负债。 2 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计

40、量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所

41、需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于

42、被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 第13页 共 48 页 认该金融负债或其一部分。 3 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有

43、转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(

44、1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对

45、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产） ， 包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工

46、具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 第14页 共 48 页 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者 权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

47、法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 2 按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 其他组合 公司备用金、保证金、合并范围内的关联方及联营企业应收款项具有类似信用风 险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 其他组合 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 （2）账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 12 年 10 10 23 年 30

48、30 34 年 50 50 45 年 80 80 5 年以上 100 100 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 第15页 共 48 页 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1 存货的分类 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、

49、 在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、 周转材料、工程施工等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使 用年限之内分期摊销； 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时， 全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开 发土地仍保留在本项目。 2 存货的计价方法 公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。 房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入 已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工