ST科健：收购报告书（摘要） .pdf

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1、中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 中国科健股份有限公司中国科健股份有限公司 收购报告书（摘要）收购报告书（摘要） 上市公司名称：中国科健股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 科健 股票代码：000035 收购人（一）姓名：严圣军 住所：江苏省海安县城东镇黄海大道东 9 号 通讯地址：江苏省海安县黄海大道西 268 号 收购人（二）名称：南通乾创投资有限公司 住所：海安县海安镇桥港路 89 号 通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号 收购人（三）名称：南通坤德投资有限公司 住所：海安县海安镇桥港路 89 号 通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号 财务顾问 签署日期

2、：2013 年 11 月 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 收购人声明收购人声明 一、本次收购人为严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通 坤德投资有限公司（以下简称“收购人” ） ，严圣军先生负责统一编制和报送收购 报告书及其摘要，并依照上市公司收购管理办法 （以下简称“ 收购办法 ” ） 及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告 书 （以下简称“ 16 号准则 ” ）的规定披露相关信息。 二、依据证券法 、 收购办法的规定，本报告书（摘要）已全面披露收 购人在中国科健股份有限公司（以下简称“*ST 科健” ）拥有权益的股份。 截至本报告书（摘要

3、）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在*ST 科健拥有权益。 三、收购人签署本报告（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经*ST 科健董事会批准，尚需取得*ST 科健股东大会批准及 中国证监会核准。 本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向股东大会、中国证监会 提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得股东大会、中国证监会对豁免收购人 要约收购义务的批准。 五、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除本收购人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本

4、报告书（摘要） 中列载的信息和对本报告书（摘要）做出任何解释或者说明。 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 1 目录目录 第一节 释义 . 2 第二节 收购人介绍 . 4 一、收购人基本情况 . 4 二、严圣军先生 . 4 三、南通乾创投资有限公司 . 6 四、南通坤德投资有限公司 . 8 五、一致行动关系 . 10 第三节 收购目的及收购决定 . 11 一、收购目的 . 11 二、后续持股计划 . 11 三、收购所履行的程序及时间 . 11 第四节 收购方式 . 13 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 . 13 二、本次收购方案 . 13 三、标的资产的基本情况 . 20

5、四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 . 27 收购人声明 . 28 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 2 第一节第一节 释义释义 收购人/收购方 指 严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、 南通 坤德投资有限公司 收购报告书/本报告书 指 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 上市公司/*ST 科健/中科健 指 中国科健股份有限公司 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通坤厚 指 南通坤厚商贸有限公司 天楹水务 指 江苏天楹水务发展有

6、限公司 天楹环保科技 指 江苏天楹环保科技有限公司 江苏佛来特 指 江苏佛来特机电成套设备有限公司 海安佛来特 指 海安佛来特设备制造有限公司 海安中小企业担保 指 海安县中小企业信用担保有限责任公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权

7、投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 3 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司

8、 牡丹江天楹 指 牡丹江天楹环保能源有限公司 BOO 指 BuildOperateOwn 即建设经营拥有 BOT 指 BuildOperateTransfer 即建设运营移交 本次重组/本次重大资产重 组 指 中国科健股份有限公司发行股份购买资产的行为 配套融资 指 募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的特定对 象非公开发行股份 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，2013年9月30日 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议公告 之日 置入资产/交易标的/标的资 产 指 交易对方持有的天楹环保 100%的股份

9、 第一次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会 议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后， 公司 就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召 集股东大会等事项召开的董事会会议 深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问 指 信达证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限

10、公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 4 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 本次收购人为严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司。 截至本报告书签署之日，收购人的股权关系示意图如下： 二、严圣军先生二、严圣军先生 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 严圣军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32090219681127* 住所 江苏省海安县城东镇黄海大道东 9 号 通

11、讯地址 江苏省南通市海安县黄海大道西 268 号 是否取得其他国家或地区居留权 否 （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年以来担任天楹环保的董事长， 并在其实际控制的江苏天楹之光光电科 技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务。严圣军先生与天楹环保、江苏天 楹之光光电科技均具有产权关系。 （三）控制和持有的企业股权基本情况（三）控制和持有的企业股权基本情况 截至本报告书签署之日，严圣军先生除控制天楹环保56.452%的股权以外， 还控制和持有其他23家企业的股权，其基本情况如下： 序序公司名称公司名称 所持权益所持权益 注册资本注册

12、资本 主营业务主营业务 严圣军 南通乾创投资有限公司 90% 南通坤德投资有限公司 90% 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 5 号号 （万元）（万元） 1 南通乾创 严圣军持股 90%、 茅洪菊持股 10% 5,680 实业投资，经济信息咨 询 2 南通坤德 严圣军持股 90%、 茅洪菊持股 10% 3,378.75 实业投资，经济信息咨 询 3 天楹水务 严圣军持股 81.82%、 茅洪菊持股 18.18% 2,200 生活污水治理工程设 计、施工、调试 4 天楹集团 天楹水务持股 80.5%、 茅洪菊持股 19.5% 10,000 城市生活污水处理项目 投资等 5 天楹环保科技 天

13、楹集团持股 75%、 天楹水务持股 25% 30,000 污水处理装备研发、制 造；新材料、新光源； 合同能源管理 6 江苏佛来特 天楹集团持股 52%、 茅洪菊持股 48% 2,000 机械、 工具、 配件制造、 销售 7 海安曲塘污水处理有 限公司 天楹水务持股 100% 200 污水处理设施投资、建 设、运营 8 海安李堡污水处理有 限公司 天楹水务持股 100% 200 污水处理设施投资、建 设、运营 9 洪泽天楹污水处理有 限责任公司 天楹集团持股60.12%、 天楹水务持股 14.88% 1,680 污水处理设施投资、建 设、运营 10 江苏菱安光电科技有 限公司 天 楹 环 保

14、科 技 持 股 51% 2,000 LED 产品研发、生产、 销售 11 江苏天楹置业有限公 司 天楹集团持股 100% 800 房地产开发 12 海安天宝物业有限公 司 江苏天楹置业有限公 司持股 100% 50 物业管理 13 江苏鑫钻新材料科技 有限公司 天 楹 环 保 科 技 持 股 51% 1,000 人造钻石新材料的生 产、销售 14 南通坤厚 天楹集团持股 100% 500 建材批发、零售 15 江苏天楹节能服务有 限公司 天 楹 环 保 科 技 持 股 98%、 南通坤厚持股 2% 2,000 节能产品研发、销售； 节能工程设计、施工； 合同能源管理 16 上海赛日环境保护有

15、限公司 天楹集团持有 60%股 权 25 万美元 废水、固体废弃物、噪 声、粉尘治理工程的设 计、施工、调试 17 江苏天勤投资有限公 司 严圣军持股 90%、 茅洪菊持股 10% 6,800 实业投资，经济信息咨 询 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 6 18 江苏天楹之光光电科 技有限公司 江苏天勤投资有限公 司持股 85%、 严圣军持股 15% 10,080 光电科技研究、开发； 照明产品制造、施工； 合同能源管理 19 深圳天楹光电科技有 限公司 天 楹 环 保 科 技 持 股 100% 100 LED 产品研发、销售； 进出口业务 20 天楹（上海）光电科技 有限公司 天 楹

16、环 保 科 技 持 股 98%、天楹集团持股 2% 3,000 光电技术开发；照明、 电子产品设计、检测、 销售、工程施工 21 上海天栋信息科技有 限公司 江苏天楹之光光电科 技有限公司持股 98%、 严圣军持股 2% 5,000 计算机软硬件研发、设 计、制作；网页、广告 设计等 22 海安佛来特 江苏佛来特持股 100% 1,600 电动工具、电子仪表、 包装机、复膜机、防腐 机械等生产、销售 23 海安中小企业担保公 司 天楹集团持股 9.27% 21,580 提供企业、个人融资担 保等各类担保业务 注：茅洪菊为严圣军之妻。 （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况（四）最近五年所受处

17、罚及诉讼、仲裁的情况 最近五年，严圣军先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 （五）在其他上市公司及金融机构的投资情况（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 截至本报告书签署之日，严圣军先生未存在持有境内、境外其他上市公司及 金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。 三、南通乾创投资有限公司三、南通乾创投资有限公司 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：南通乾创投资有限公司 注册地：海安县海安镇桥港路 89 号 法定代表人：严圣军 注册资本：5,680 万元 实收资本：5,680 万元 营业执照注册号：320621000230573 中国科健股份有限公司

18、收购报告书（摘要） 7 组织机构代码：57038326-9 企业类型：有限公司 经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定） ；经济信息咨询服务 经营期限：2011 年 3 月 15 日至 2061 年 3 月 14 日 税务登记证号码：苏地税字 320621570383269 股东名称：严圣军持股 90%，茅洪菊持股 10% 通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号 联系电话：0513-80685151 传真：0513-88917858 （二）南通乾创产权及控制关系（二）南通乾创产权及控制关系 1、股权结构及实际控制人 南通乾创的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妻。 2、下属子公司情况 截至本报

19、告书签署之日，除持有交易标的天楹环保 34.868%股权外，南通乾 创无其他下属企业。 （三）南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况（三）南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况 1、主营业务、主营业务 南通乾创自 2011 年 3 月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对 天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。 2、南通乾创近两年的简要财务情况、南通乾创近两年的简要财务情况 单位：元 项目项目 2012.12.31 2011.12.31 资产合计 202,005,270.19 197,433,292.16 其中：流动资产 8,898,527.27 23,886.06

20、 负债合计 17,500,000.00 39,375,000.00 其中：流动负债 17,500,000.00 39,375,000.00 茅洪菊 严圣军 南通乾创投资有限公司 90% 10% 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 8 归属于母公司所有者权益 184,505,270.19 158,058,292.16 营业收入 净利润 26,446,978.03 17,336,159.18 净资产收益率 14.33% 10.97% 资产负债率 8.66% 19.94% 注：南通乾创上述财务数据经立信会计师事务所审计。 （四）南通乾创设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况（四）南通乾创设立至今所受

21、处罚及诉讼、仲裁的情况 南通乾创设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （五）南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍（五）南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍 南通乾创董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示： 姓名姓名 身份证号码身份证号码 职务职务 国籍国籍 长期居住长期居住 地地 是否取得境外是否取得境外 居留权居留权 严圣军 320902196811273015 执行董事兼 总经理 中国 江苏海安 否 陆平 320621197107286514 监事 中国 江苏海安 否 上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重

22、大民事诉讼或仲裁。 （六）南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构 （六）南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构 5%以上发行在外的股份的情况以上发行在外的股份的情况 南通乾创及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及 金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。 四、南通坤德投资有限公司四、南通坤德投资有限公司 （一）基本情况（一）基本情况 收购人名称：南通坤德投资有限公司 注册地：海安县海安镇桥港路 89 号 法定代表人：严圣军 注册资本：3,378.75 万元 实收资本：3,378.75 万元 营业执照注册号：320621

23、000230565 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 9 组织机构代码：57038314-6 企业类型：有限公司 经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定） ；经济信息咨询服务 经营期限：2011 年 3 月 15 日至 2061 年 3 月 14 日 税务登记证号码：苏地税字 320621570383146 股东名称：严圣军持股 90%，茅洪菊持股 10% 通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号 联系电话：0513-80685151 传真：0513-88917858 （二）南通坤德产权及控制关系（二）南通坤德产权及控制关系 1、股权结构及实际控制人 南通坤德的实际控制人为严圣军、茅

24、洪菊夫妻。 2、下属子公司情况 截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保 9.962%股权外，南通坤 德无其他下属企业。 （三）南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况（三）南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况 1、主营业务、主营业务 南通坤德自 2011 年 3 月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对 天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。 2、南通坤德近两年的简要财务情况、南通坤德近两年的简要财务情况 单位：元 项目项目 2012.12.31 2011.12.31 资产合计 56,424,554.55 56,424,554.55 其中：流动资产 20,36

25、1.34 20,710.40 严圣军 茅洪菊 南通坤德投资有限公司 90% 10% 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 10 负债合计 32,500,000.00 32,500,000.00 其中：流动负债 32,500,000.00 32,500,000.00 归属于母公司所有者权益 23,924,554.55 23,924,554.55 营业收入 净利润 净资产收益率 资产负债率 57.6% 57.6% 注：南通坤德上述财务数据经立信会计师事务所审计。 （四）南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况（四）南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况 南通坤德设立至今未受过行政处罚、刑事

26、处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （五）南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍（五）南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍 南通坤德董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示： 姓名姓名 身份证号码身份证号码 职务职务 国籍国籍 长期居住长期居住 地地 是否取得境外是否取得境外 居留权居留权 严圣军 320902196811273015 执行董事兼 总经理 中国 江苏海安 否 陆平 320621197107286514 监事 中国 江苏海安 否 上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 （六）南通坤德及其控股股东、实际控制人持

27、有、控制其他上市公司及金 融机构 （六）南通坤德及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构 5%以上发行在外的股份的情况以上发行在外的股份的情况 南通坤德及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及 金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。 五、一致行动关系五、一致行动关系 南通乾创与南通坤德均成立于 2011 年 3 月 15 日。截至本报告书签署之日， 严圣军分别持有南通乾创、南通坤德 90%股权，因此，严圣军与南通乾创、南通 坤德为一致行动人。 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 11 第三节第三节 收购目的及收购决定收购目的及收购决定 一、收购目的一、

28、收购目的 本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增 强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市 公司和股东利益为原则。 本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上 市公司将拥有天楹环保 100%的股权，主营业务将变更为以 BOO、BOT 方式投 资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及 环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小 股东的利益。 二、后续持股计划二、后续持股计划 截至本报告书签

29、署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置本次认购的股份的计划。 三、收购所履行的程序及时间三、收购所履行的程序及时间 （一）本次交易已履行的决策程序（一）本次交易已履行的决策程序 1、中科健的决策过程 2013 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关 议案。 2013 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） 及相关议案。 2、交易对方的决策程序 中国科健股份有限公司

30、收购报告书（摘要） 12 2013 年 8 月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上 海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、 柏智方德、 金灿金道及新疆建信等 16 名交易对方履行各自决策程序， 均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署发行股份购买资产协议及其补 充协议等相关法律文件， 同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他 事宜。 （二）本次交易尚需履行的决策程序（二）本次交易尚需履行的决策程序 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严 圣军及其一致行动人免于以

31、要约方式收购本公司股份的相关事宜； 2、中国证监会核准本次交易； 3、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购 义务。 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 13 第四节第四节 收购方式收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 在未考虑配套融资的情况下， 根据上市公司截至 2013 年 9 月 30 日的股东结 构测算，本次收购前后，收购人在*ST 科健拥有权益的情况如下： 收购人收购人 本次收购前本次收购前 本次收购后本次收购后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量

32、（股） 持股比例（持股比例（%） 严圣军 43,950,614 7.75 南通乾创 131,854,689 23.25 南通坤德 37,672,767 6.64 合计合计 213,478,070 37.64 二、本次收购方案二、本次收购方案 （一）本次交易方案简介（一）本次交易方案简介 本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个部分组成。 1、发行股份购买资产 *ST 科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦 源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛 世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17 名股东发行股份购 买其持

33、有的天楹环保 100%股权。 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告书，以 2013 年 9 月 30 为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资 产天楹环保 100%股权在评估基准日的评估值为 181,100.00 万元。根据发行股 份购买资产协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环 保 100%股权作价 180,000 万元。本次发行价格经相关各方协商确定为 4.76 元/ 股，发行股份总量为 378,151,252 股。 2、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后*ST 科健持续经营能力，*ST 科健拟 通过

34、询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集总金额不超过 60,000 万元，即不超过本次交易总金额的 25%， 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 14 所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。 其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功 与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （二） 发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容（二） 发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 1、合同主体、签订时间 中国科健股份有限公司（甲方） 、严圣军等 17 名股东（乙方）于 2013 年 9 月 9 日签署了 发行股份购买资产

35、协议 ， 并于 2013 年 11 月 21 日双方签署了 发 行股份购买资产协议之补充协议 。 2、发行股份购买资产 发行股份购买资产协议各方在协议第 13 条规定的先决条件全部获得满 足的前提下，由甲方以以非公开发行股份的方式向严圣军等 17 名天楹环保的股 东购买其各自持有的天楹环保的全部股份，具体发行情况如下： （1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股） 。 （2）每股面值：人民币 1.00 元。 （3）发行价格：根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重大资产 重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为 4.76 元/股。该发行价格尚须 提交甲方股东大会作出决议，

36、决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回 避表决。 （4）发行数量： 本次应发行股份数量按以下公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格 各交易对方在天楹环保的持 股比例 本次发行股份价格（4.76元/股） 本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和 发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入，经测算，各 股东获得的发行股份数如下： 姓名姓名/名称名称 获得发行股份数（股）获得发行股份数（股） 占发行后股本总额的比例占发行后股本总额的比例 中国科健股份有限公司收购

37、报告书（摘要） 15 姓名姓名/名称名称 获得发行股份数（股）获得发行股份数（股） 占发行后股本总额的比例占发行后股本总额的比例 严圣军 43,950,614 7.75% 南通乾创 131,854,689 23.25% 南通坤德 37,672,767 6.64% 平安创新 87,904,074 15.50% 上海复新 18,301,236 3.23% 万丰锦源 4,575,308 0.81% 上海裕复 7,164,934 1.26% 太海联江阴 6,862,963 1.21% 江阴闽海 11,438,272 2.02% 成都加速器 4,575,308 0.81% 宁波亚商 2,287,655

38、0.40% 天盛昌达 4,255,037 0.75% 盛世楹金 2,287,655 0.40% 浙江弘银 6,862,963 1.21% 柏智方德 3,582,467 0.63% 金灿金道 2,287,655 0.40% 新疆建信 2,287,655 0.40% 合计合计 378,151,252 66.68% 若本次重大资产重组完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也 随之进行调整， 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问 （保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。 （5）发行方式：向特定对象非公

39、开发行 （6） 发行对象： 本次发行股份购买资产的发行对象为天楹环保全体股东 （即 乙方） （7）锁定期：严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德承诺：本次所认 购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及 盈利预测补偿协议约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按 照其与发行人签署的盈利预测补偿协议进行回购的股份除外。 （8）上市地点：本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 16 3、本次交易实施的先决条件 本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效： （1）甲方召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜； （2）甲方召

40、开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣 军及其一致行动人南通乾创、南通坤德免于以要约方式收购甲方股份的相关事 宜； （3）中国证监会核准本次交易； （4）中国证监会豁免严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德因本次发 行而应履行的要约收购义务。 4、资产交割 为确保本次重大资产重组顺利完成交割，甲方及乙方同意，在交割时，乙方 将置入资产交割至甲方及其新设立的全资子公司名下， 或者将天楹环保改制为有 限公司后将其 100%的股权交割至甲方名下。于甲方及乙方共同确定的交割日， 乙方应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所 需的全部材料，并办理相应的工商变更及股

41、东名册的变更登记手续，甲方及其新 设的全资子公司（若涉及）应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述 工商变更登记手续办理完毕后， 即视为乙方已履行完毕本协议项下置入资产的交 付义务。 5、期间损益的归属 自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的 盈利归上市公司享有， 产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德 向上市公司以现金方式补足。 上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事 务所审计后的结果确定。 6、债权债务处理与人员安置 （1）债权债务的处理 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 17 本次重大资产重组完成后，甲方将控制天楹环保 100%的

42、股权，天楹环保将 成为甲方的子公司，但甲方与天楹环保仍为相互独立的法人主体，其各自的全部 债权债务仍由其自身继续享有或承担。 （2）人员安置 本次重大资产重组的置入资产为天楹环保 100%的股份，不涉及置入资产的 职工安置事项。 7、违约责任条款 （1）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定 的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。 （2）本协议任何一方未履行本协议第十条约定的承诺与保证，除需承担违 约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。 （三） 盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容（三） 盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 1、合同签订主体及签订时间 中国科

43、健股份股份有限公司（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称 乙方）于 2013 年 09 月 09 日签订盈利预测补偿协议 ，并于 2013 年 11 月 21 日签署其补充协议。 2、补偿期及补偿期净利润预测数 （1）本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收 益预期的评估方法，根据重组管理办法的规定，乙方同意对本次重组完成当 年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年，若本次重组未能在 2014 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润 预测数的差额予以补偿。 （2）甲乙双方确定的补偿期扣除非经常性损益后的

44、净利润预测数为银信评 估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告所列明的净利润，具体如下表 所示： 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 18 单位：万元 年度年度 2014 年年 2015 年年 2016 年年 净利润预测数 13,665.57 17,556.58 22,583.81 3、补偿的实施 （1）本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见， 相 关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的 会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （2）若置入资产在补偿期扣除非经

45、常性损益后的实际净利润数不足净利润 预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，严圣军、南 通乾创、 南通坤德将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各 自应当补偿的部分。 （3） 乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额， 将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算： 补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数截至 当期期末累积实际净利润数）天楹环保全体股东认购股份总数 补偿期限内各 年的净利润预测数总和已补偿股份数量 （4）乙方同意，如果

46、具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意 见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起 10 个交 易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民 币 1 元的价格定向回购股份的议案。 在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议 案后 30 日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。 （5）若乙方以按照本协议第 3.3 条计算的股份回购数超过乙方认购股份总 数， 则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。乙方当年应补偿现金数量按 以下公式计算： 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 19 补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数截

47、至当 期期末累积实际净利润数） 天楹环保 100%股份交易作价 补偿期限内各年的净 利润预测数总和乙方已补偿股份数 股份发行价格-已补偿现金数 （6）如在补偿期限内需进行现金补偿，甲方应当在具有证券从业资格的会 计师事务所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内书面通 知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30 日内应以现金方式将其各自应承担的补偿 金额一次性汇入甲方指定的银行账户。 （7）此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末 减值额补偿期限内已补偿股份总数 每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另 行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现

48、金补偿。 另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数 另需现金补偿数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数每股发行价格-已补 偿现金总数 前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内 置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。 （8）按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送 股等情况， 而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的， 其补偿股份数

49、量上限为： 乙方认购股份总数/1+转增或送股比例。 股份补偿及现金补偿的总额不超过天楹环保 100%股份交易作价。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定 中国科健股份有限公司收购报告书（摘要） 20 除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产 和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00 万元，如本次重组完 成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00 万元，乙方承诺另以 现金形式对当年净利润低于 17,050.00 万元的差额部分予以补足。 上述现金补偿金额按以下公式一与公式二计算值的孰高者确定： 公式一：17,050.00 万元-置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利 润预测数孰高者。 公式二：17,050.00 万元-上市公司在本次重组实施当年实际净利润与置入资 产当年净利润预测数孰高者。 三、标的资产的基本情况三