ST科健：审计报告.pdf

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1、 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 邮编：430077 电话：027 86770549 传真：027 85424329 审审 计计 报报 告告 众环审字（2013）011411 号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国科健股份有限公司（以下简称中科健公司）财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的资产负债表，2013 年 1-9 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中科健公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报

2、表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行 风险评估时， 注册会计

3、师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程 序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为， 中科健公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 中科健公司 2013 年 9 月 30 日的财务状况以及 2013 年 1-9 月的经营成果和现金流量。 四、强调事项四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九 7 所述，中科健公司重整

4、计划已执行完 毕，目前已无生产经营活动。为了恢复中科健公司的持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经 与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议 ， 启动了重大资产重组工作， 但重大资产重组还应当符合中国证监会等主管部门的规定， 并取得必 要的审批， 因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。 强调事项内容不影响已发表 的审计意见。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王郁 中国注册会计师：范桂铭 中国 武汉 2013年11月21日 会合01 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 资 产附注2013年9月30日2012年12月31

5、日 流动资产： 货币资金（五）1867,978.89821,180.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款（五）2 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款（五）336,716.4039,254.92 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（五）41,650,000.00171,729,397.98 流动资产合计2,554,695.29172,589,833.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资（五）595,964,068.00 投资性房地产（五）

6、634,430,298.29 固定资产（五）77,680.964,556.81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（五）84,914,190.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计7,680.96135,313,113.23 资产总计2,562,376.25307,902,946.69 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表合并资产负债表(资产资产) 会合01 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益附注2013年9月30日2012年12月31日 流动负债： 短期

7、借款（五）10491,208,063.98 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款（五）11331,146,154.74 预收款项（五）1212,662,363.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬（五）1396,500.001,644,390.65 应交税费（五）14-1,857,217.34-2,059,150.83 应付利息（五）15336,541,298.42 应付股利 其他应付款（五）168,494.00401,575,810.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债（五）

8、1750,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计-1,752,223.341,622,718,930.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债（五）18543,174,458.07 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计543,174,458.07 负债合计-1,752,223.342,165,893,389.03 股东权益： 股本（五）19188,953,707.00188,953,707.00 资本公积（五）20776,203,818.9747,285,415.22 减：库存股 专项储备 盈余公积（五）2117,033,842.8517,0

9、33,842.85 一般风险准备 未分配利润（五）22-977,876,769.23-2,111,263,407.41 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益合计4,314,599.59-1,857,990,442.34 少数股东权益 股东权益合计4,314,599.59-1,857,990,442.34 负债和股东权益总计2,562,376.25307,902,946.69 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并资产负债表合并资产负债表(负债及股东权益负债及股东权益) 会合02 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2013年1-9月2012年1-

10、9月 一、营业总收入40,922,834.9094,540,998.03 其中：营业收入（五）2340,922,834.9094,540,998.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本43,661,842.4339,158,192.97 其中：营业成本（五）2336,239,763.1523,487,744.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加（五）24 88,775.15208,787.20 销售费用 管理费用（五）25 7,465,740.5116,349,146.45 财务费用（五）26

11、 -144,725.67-2,189,420.87 资产减值损失（五）27 12,289.291,301,935.74 加：公允价值变动净收益（损失以-号填列） 投资收益（损失以-号填列）（五）28 2.0024,442,622.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,493,758.20 汇兑收益（损失以-号填列） 三、营业利润（亏损以-号填列） -2,739,005.5379,825,427.65 加：营业外收入（五）291,136,127,327.97163,280.05 减：营业外支出（五）301,684.26186,596,345.11 其中：非流动资产处置损失 1,684

12、.26 四、利润总额（亏损总额以-号填列） 1,133,386,638.18-106,607,637.41 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以-号填列） 1,133,386,638.18-106,607,637.41 其中:被合并方在合并前取得的被合并方在合并日以前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,133,386,638.18-106,607,637.41 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益（元/股）（五）31 6.00-0.56 （二）稀释每股收益（元/股）（五）316.00-0.56 七、其他综合收益 八、综合收益总额1,133,386,638.18-106,6

13、07,637.41 其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 1,133,386,638.18-106,607,637.41 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并利润表合并利润表 会合03 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2013年1-9月2012年1-9月 一一、经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,582,444.903,776,899.70 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业

14、务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金（五）323,542,465.848,074,755.10 经营活动现金流入小计5,124,910.7411,851,654.80 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金1,646,030.308,727,859.65 支付的各项税费669,010.29683,

15、433.58 支付其他与经营活动有关的现金（五）32108,899,004.42351,061,114.93 经营活动现金流出小计111,214,045.01360,472,408.16 经营活动产生的现金流量净额-106,089,134.27-348,620,753.36 二二、投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金93,198,094.4631,600.00 取得投资收益收到的现金349,105,218.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额12,943,690.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活

16、动现金流入小计106,141,784.46349,136,818.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,699.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计5,699.00 投资活动产生的现金流量净额106,136,085.46349,136,818.58 三三、筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利

17、润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四四、汇率变动对现金的影响汇率变动对现金的影响-152.86 五五、现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额（五）3246,798.33516,065.22 加：期初现金及现金等价物余额（五）32821,180.56271,272.21 六六、期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额（五）32867,978.89787,337.43 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表合并现金流量表 会合04表 编制单位

18、：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 一、上年年末余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 三、本年增减变动金额（减少以“-号填列）728,918,403.751,133,386,6

19、38.181,862,305,041.93 （一）净利润1,133,386,638.181,133,386,638.18 （二）其他综合收益 上述(一)和(二)小计1,133,386,638.181,133,386,638.18 （三）所有者投入和减少资本728,918,403.75728,918,403.75 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他728,918,403.75728,918,403.75 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积

20、转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年年末余额188,953,707.00776,203,818.9717,033,842.85-977,876,769.23- 4,314,599.59 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 项 目 2013年1-9月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 会合04表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 一、上年年末余额150,006,

21、560.0086,232,562.2217,033,842.85-1,475,211,043.47-1,904,841.12-1,223,842,919.52 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额150,006,560.0086,232,562.2217,033,842.85-1,475,211,043.47-1,904,841.12-1,223,842,919.52 三、本年增减变动金额（减少以“-号填列）38,947,147.00-38,947,147.00-636,052,363.941,904,841.12-634,147,522.8

22、2 （一）净利润-636,052,363.94-636,052,363.94 （二）其他综合收益 上述(一)和(二)小计-636,052,363.94-636,052,363.94 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转38,947,147.00-38,947,147.00 1.资本公积转增资本(或股本)38,947,147.00-38,947,147.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他

23、（六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他1,904,841.121,904,841.12 四、本年年末余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 项 目 2012年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 会企01 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 资 产附注2013年9月30日2012年12月31日 流动资产： 货币资金867,978.89821

24、,180.56 交易性金融资产 应收票据 应收账款（十一）1 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款（十一）236,716.4039,254.92 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产1,650,000.00171,729,397.98 流动资产合计2,554,695.29172,589,833.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资（十一）395,964,068.00 投资性房地产34,430,298.29 固定资产7,680.964,556.81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产4,914,190.13 开

25、发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计7,680.96135,313,113.23 资产总计2,562,376.25307,902,946.69 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表资产负债表(资产资产) 会企01 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益附注2013年9月30日2012年12月31日 流动负债： 短期借款491,208,063.98 交易性金融负债 应付票据 应付账款331,146,154.74 预收款项12,662,363.84 应付职工薪酬96,500.001,644,390.65 应

26、交税费-1,857,217.34-2,059,150.83 应付利息336,541,298.42 应付股利 其他应付款8,494.00401,575,810.16 一年内到期的非流动负债50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计-1,752,223.341,622,718,930.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债543,174,458.07 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计543,174,458.07 负债合计-1,752,223.342,165,893,389.03 股东权益： 股本188,953,707.00188,953,

27、707.00 资本公积776,203,818.9747,285,415.22 减：库存股 专项储备 盈余公积17,033,842.8517,033,842.85 一般风险准备 未分配利润-977,876,769.23-2,111,263,407.41 股东权益合计4,314,599.59-1,857,990,442.34 负债和股东权益总计2,562,376.25307,902,946.69 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表资产负债表(负债及股东权益负债及股东权益) 会企02 表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2013年1-9月2012

28、年1-9月 一、营业总收入（十一）440,922,834.9094,540,998.03 减：营业成本（十一）436,239,763.1523,487,744.45 营业税金及附加88,775.15208,787.20 销售费用 管理费用7,465,740.5116,349,146.45 财务费用-144,725.67-2,189,420.87 资产减值损失12,289.291,302,405.74 加：公允价值变动净收益（损失以-号填列） 投资收益（损失以-号填列）（十）52.0022,460,032.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益23,493,758.20 二、营业利润（亏损以

29、-号填列）-2,739,005.5377,842,367.91 加：营业外收入1,136,127,327.97163,280.05 减：营业外支出1,684.26186,596,345.11 其中：非流动资产处置损失1,684.26 三、利润总额（亏损总额以-号填列）1,133,386,638.18-108,590,697.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以-号填列）1,133,386,638.18-108,590,697.15 五、其他综合收益 六、综合收益总额 1,133,386,638.18-108,590,697.15 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利润

30、表利润表 会企03表 编制单位：中国科健股份有限公司单位：人民币元 项 目2013年1-9月2012年1-9月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金1,582,444.903,776,899.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金3,542,465.848,074,755.10 经营活动现金流入小计5,124,910.7411,851,654.80 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金1,646,030.308,727,859.65 支付的各项税费669,010.29683,433.58 支付的其他与经营活动有关的现金108,899,0

31、04.42351,061,114.93 经营活动现金流出小计111,214,045.01360,472,408.16 经营活动产生的现金流量净额-106,089,134.27-348,620,753.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金93,198,094.4631,600.00 取得投资收益所收到的现金349,105,218.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额12,943,690.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计106,141,784.46349,136,818.58 购建固定资产、无

32、形资产和其他长期资产所支付的现金5,699.00 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计5,699.00 投资活动产生的现金流量净额106,136,085.46349,136,818.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-152.86

33、五、现金及现金等价物净增加额46,798.33516,065.22 加：期初现金及现金等价物余额821,180.56271,272.21 六、期末现金及现金等价物余额867,978.89787,337.43 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现现 金金 流流 量量 表表 会企04表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 加：1

34、.会计政策变更 2. 前期差错更正 3. 其他 二、本年年初余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 三、本期增减变动金额（减少以-号填列）728,918,403.751,133,386,638.181,862,305,041.93 （一）净利润1,133,386,638.181,133,386,638.18 （二）其他综合收益 上述(一)和(二)小计1,133,386,638.181,133,386,638.18 （三）所有者投入和减少资本728,918,403.75728,918

35、,403.75 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他728,918,403.75728,918,403.75 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年年末余额188,953,707.00776,203,818.9717,033,842.85-977,876,769.234,314,599.59 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 所有

36、者权益变动表所有者权益变动表 项 目 2013年1-9月 会企04表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额150,006,560.0086,232,562.2217,033,842.85-1,473,227,983.73-1,219,955,018.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额150,006,560.0086,232,562.2217,033,842.85-1,473,227,983.73-1,219,955,018.66 三、本期增减变动金额（减少以-号填列

37、）38,947,147.00-38,947,147.00-638,035,423.68-638,035,423.68 （一）净利润-638,035,423.68-638,035,423.68 （二）其他综合收益 上述(一)和(二)小计-638,035,423.68-638,035,423.68 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转38,947,147.00-38,947,147.00 1.资本公积转增资本(或股本)38,947,147.00-

38、38,947,147.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额188,953,707.0047,285,415.2217,033,842.85-2,111,263,407.41-1,857,990,442.34 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 所有者权益变动表所有者权益变动表 项 目 2012年度 财务报表附注财务报表附注 （2013年9月30日） （一） 公司的基本情况（一） 公司的基本情况 中国科健股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经深圳市人民政府办公厅于 199

39、3 年 11 月 3 日以深府办复（1993）883 号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有 限公司。企业法人营业执照注册号为 440301102800839。 1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办1993143 号文批准，本公司向社会公 众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。 因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人广西新强通信科技有限公司申请，深圳 中院于 2011 年 10 月 17 日作出 （2011） 深中法民七重整字第 1-2 号民事

40、裁定书， 依法裁定自 2011 年 10 月 17 日起对公司进行重整。2013 年 7 月 18 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字 第 1-67 号民事裁定书 ，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司破产程序。目前已无生产 经营活动。 为了恢复本公司的持续经营能力及盈利能力，2013 年 9 月 9 日公司与江苏天楹环保能源股 份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议 ，启动了重大资产重组工 作。 1、 本公司注册资本：188,953,707.00 元 2、 本公司注册地、组织形式和总部地址 公司注册地：中国广东省深圳市。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：深

41、圳市南山区南海大道招商局发展中心 706 号。 3、 本公司的业务性质和主要经营活动 经营范围为： 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、 机械设备及零配件的进口业务； 电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办 实业（具体项目另报） ；各类经济信息咨询服务（不含限制项目） ；开发、生产、销售数字移动电 话机。 4、 本公司以及集团最终母公司的名称 深圳科健集团有限公司（以下简称科健集团）原持有公司 33,614,000 股股份，为公司第 一大股东。2013 年 7 月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，科健集团让渡了其所持有公 司股份的 40%

42、即 13,445,600 股。 2013 年 6 月 27 日， 深圳中院做出(2012)深中法破字第 7-4 号 民事裁定书 ，依法裁定终止科健集团重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳科健 集团有限公司破产清算分配方案 ， 科健集团所持有的公司 20,168,400 股股份已全部用于科健集 团破产清算，本次权益变动后，科健集团不再持有公司股份。 深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄电子）原持有公司 31,000,000 股股份，为公司第 二大股东。2013 年 7 月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，智雄电子让渡了其所持有公 司股份的 40%即 12,400,000 股。2013

43、年 9 月，根据经法院批准的深圳市智雄电子有限公司重 整计划 ，智雄电子所持有公司 18,600,000 股股份划转至各债权人及管理人账户，用于执行深 圳市智雄电子有限公司重整计划 ，本次权益变动后，智雄电子不再持有公司股份。 根据公司重整计划，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）作为公司债权 人，于 2013 年 7 月合计受偿公司 11,234,319 股股份，受偿股份占公司总股本的 5.95%；根 据深圳市智雄电子有限公司重整计划和深圳科健集团有限公司破产清算分配方案 ，中国 信达作为智雄电子及科健集团的债权人， 通过智雄电子重整计划执行程序及科健集团破产清算程 序共计受偿公

44、司 4,290,659 股份， 2013 年 9 月变动后， 中国信达共持有公司 15,524,978 股股份， 占公司总股本的 8.22%，持股比例排在全体股东的第一位。 由于中国信达是作为公司及公司原第一、 第二大股东的债权人， 因受偿股份成为公司第一大 股东，其并不实际参与公司经营或管理，也不参与公司重大事项的决策，故本次股权变动后，公 司不再有实际控制人。 5、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2013年11月21日经公司第五届董事会第三十次会议批准报出。 （二） 公司重要会计政策、会计估计（二） 公司重要会计政策、会计估计 1、 财务报表的编制基础 本公司以持续

45、经营为前提， 根据实际发生的交易和事项， 按照 企业会计准则基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被

46、合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行 的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司 制定的合并财务报表会计政策执行。 （2）

47、本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本： 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 应当区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价 值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重