ST 远东：吸收合并四川永祥股份有限公司报告书.pdf

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1、远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 1 远东实业远东实业股份有限公司股份有限公司 吸收合并吸收合并四川四川永永祥祥股份股份有限公司有限公司报告书报告书 上市公司名称：远东实业股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST远东 股票代码：000681 交易对方交易对方 住住 所所 通讯地址通讯地址 通威集团有限公司 成都市高新区二环路南四段11号通 威大楼A座5楼 成都市高新区二环路南四段11号通 威大楼 A 座 5 楼 四川巨星企业集团有限公司 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 四川省成都市天府大道南延线高新 孵化园 1 号楼 A 座 4F-D-2 江苏双良科技有

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10、中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 5 目 录 公司声明公司声明 . 4 目目 录录 5 重大事项提示重大事项提示 . 14 一、本

11、次交易方案及交易标的的估值作价 14 二、本次发行股票的价格及发行数量 15 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 15 四、盈利承诺及补偿 16 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 16 六、本次交易尚需履行的程序 17 七、风险因素 17 释释 义义 22 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 27 一、本次交易的背景和目的 27 （一）本次交易的背景 . 27 （二）本次交易的目的 . 28 二、本次交易的决策过程 29 （一）决策程序 . 29 （二）关联方回避表决情况 . 30 三、本次交易主要内容 30 （一）交易主体 . 30 （二）交易标的 . 30 （

12、三）交易方案 . 30 （四）交易价格及溢价情况 . 31 （五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 . 31 （六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 . 31 （七）本次交易方案实施需履行的审批程序 . 32 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 33 一、公司概况 33 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 6 二、公司设立及上市情况 34 三、公司上市后股本变动情况 35 四、公司最近三年资产重组情况 36 五、公司主营业务情况 36 六、主要财务数据 38 七、公司控股股东、实际控制人及其变动情况 39 （一）控股股东基本情况 . 39

13、（二）实际控制人基本情况 . 39 第三节第三节 本次交易对方的本次交易对方的基本情况基本情况 . 41 一、本次交易对方概况 41 二、本次交易对方之非自然人股东 46 （一）通威集团有限公司 . 46 （二）四川巨星企业集团有限公司 . 51 （三）江苏双良科技有限公司 . 54 （四）北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） . 56 （五）杭州涌源投资有限公司 . 57 （六）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） . 58 （七）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） . 61 （八）皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙) 63 （九）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

14、 . 64 （十）上海洪鑫源实业有限公司 . 65 （十一）宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） . 66 （十二）西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 . 67 （十三）欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） . 68 （十四）宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 70 （十五）乐山川永企业管理咨询股份有限公司 . 71 三、本次交易对方之永祥股份的自然人股东 78 四、本次交易对方与上市公司关联关系情况 89 五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 90 第四节第四节 本次交易标的本次交易标的 . 91 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 7

15、一、本次交易标的基本情况 91 （一）概况 . 91 （二）历史沿革 . 92 （三）永祥股份子公司情况 . 121 （四）永祥股份最近两年及一期的主要财务指标 . 126 （五）关于通威股份受让与转让永祥股份股权的说明 . 127 二、永祥股份的多晶硅项目情况 128 （一）多晶硅一期项目 . 128 （二）多晶硅二期项目 . 129 （三）多晶硅三期项目 . 130 （四）多晶硅项目立项备案情况 . 132 （五）多晶硅二、三期项目的技术优势 . 133 三、交易标的评估情况说明 134 （一）交易标的评估概述 . 134 （二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 . 134 （三）收

16、益法评估过程 . 136 （四）成本法评估说明 . 153 （五）评估结论的分析及采用 . 154 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 154 （一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况 . 154 （二）对外担保情况 . 177 （三）主要负债情况 . 177 五、交易标的的业务和技术 178 （一）主营业务基本情况 . 178 （二）主要产品工艺流程图 . 180 （三）经营模式 . 186 （四）主要产品生产及销售情况 . 189 （五）主要原材料及能源供应情况 . 194 （六）安全生产和环保情况 . 200 （七）产品质量控制 . 202 远东实业股份有限公司吸

17、收合并四川永祥股份有限公司报告书 8 （八）生产技术 . 203 六、交易涉及债权债务转移情况 203 七、重大会计政策或会计估计差异情况 205 第五节第五节 本次交易本次交易涉及股份发行的情况涉及股份发行的情况 . 206 一、本次交易的方案概要 206 二、本次发行股份的具体方案 206 （一）发行股票的种类和面值 . 206 （二）发行方式 . 206 （三）发行价格 . 206 （四）发行数量 . 207 （五）发行对象 . 209 （六）发行股份的禁售期 . 209 （七）上市地点 . 209 （八）本次发行决议有效期限 . 209 （九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事

18、项 . 209 三、本次交易对上市公司的影响 210 （一）发行前后股权结构变化 . 210 （二）发行前后财务指标变化 . 210 四、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 212 （一）债权人的利益保护机制 . 212 （二）远东实业异议股东的利益保护机制 . 212 五、对自然人股东纳税义务履约能力的说明 213 第六节第六节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 216 一、 吸收合并协议 216 （一）合同主体和签订时间 . 216 （二）交易价格及支付方式 . 216 （三）资产交付或过户的时间安排 . 216 （四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .

19、216 （五）协议生效条件 . 217 （六）违约责任 . 217 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 9 二、 利润补偿协议 217 （一）交易对方承诺的利润金额 . 217 （二）利润补偿方式 . 218 （三）标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定 . 218 第七节第七节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 219 一、本次交易符合重组办法第十条的规定 219 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 . 219 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 . 222 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不

20、存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 . 223 （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 . 224 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 . 225 （六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 . 225 （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 . 226 二、本次交易符合重组办法第四十一条要求的说明 226 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 . 226 （二）本次交易完成后上市公司将采取

21、措施减少关联交易和避免同业竞争， 继续保持独立性 . 227 （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 . 229 （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 . 229 三、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定之第四 条第一款的规定 229 第第八节八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析析 . 234 一、对交易价格公允性的分析 234 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 10 （一）本次交易定价的依据 . 2

22、34 （二）永祥股份收益法评估增值的主要原因 . 234 （三）多晶硅三期项目评估的合理性 . 237 （四）本次交易的可比交易的估值分析 . 243 二、本次发行股份的定价合理性分析 248 （一）本次发行股份的定价符合重组办法的规定 . 248 （二）本次发行有利于提升公司资产质量，降低公司股票被终止上市的风险 . 248 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的意见 248 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 249 第九节第九节 本次交易对公司的影响本次交

23、易对公司的影响 . 251 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 251 （一）本次交易前，上市公司财务状况分析 . 251 （二）本次交易前，上市公司经营成果分析 . 251 二、永祥股份所处行业特点和经营情况的讨论与分析 253 （一）多晶硅行业的现状与发展前景 . 253 （二）氯碱化工行业的现状与发展前景 . 277 三、永祥股份最近两年一期财务状况、盈利能力分析 288 （一）永祥股份财务状况分析 . 288 （二）永祥股份盈利能力分析 . 305 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 314 （一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

24、 . 314 （二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 . 317 （三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响 . 320 五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 321 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 322 一、上市公司最近两年一期合并财务报表 322 （一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况 . 322 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 11 （二）上市公司合并财务报表 . 322 二、永祥股份最近两年一期财务报表 326 （一）永祥股份最近两年一期财务报表审计情况 . 326 （二）永祥股份财务报表 . 326 三、上市公司最近一

25、年一期备考合并财务报表 331 （一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础 . 331 （二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见 . 332 （三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表 . 332 四、永祥股份盈利预测审核报告 335 （一）永祥股份盈利预测报告的编制基础 . 335 （二）永祥股份盈利预测报告的审核情况 . 336 （三）永祥股份盈利预测编制的基本假设 . 336 （四）永祥股份盈利预测表 . 337 五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 338 （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础 . 338 （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况 . 33

26、8 （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设 . 339 （四）上市公司备考合并盈利预测表 . 340 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 341 一、本次交易对同业竞争的影响 341 （一）本次交易前后公司同业竞争情况 . 341 （二）避免同业竞争的措施 . 341 （三）中介机构关于同业竞争的意见 . 342 二、本次交易对关联交易的影响 343 （一）本次交易前关联交易情况 . 343 （二）本次交易完成后的新增关联方情况 . 343 （三）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况 . 344 （四）规范关联交易的措施 . 346 （五）中介机构关于关联交易的

27、意见 . 347 第十二节第十二节 本次交易对公司治理机制的影响本次交易对公司治理机制的影响 . 348 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 12 一、股东与股东大会 348 二、控股股东、实际控制人与上市公司 348 三、董事与董事会 350 四、监事与监事会 351 第十三节第十三节 风险因素风险因素 . 352 一、审批风险 352 二、多晶硅行业准入政策风险 352 三、业绩周期性波动风险 352 四、公司规模扩大引致的管理风险 353 五、控股股东持股比例较低的风险 353 六、标的资产的估值风险 354 七、电价调整的风险及原材料价格波动的风险 354 八、核心

28、技术人员流失及核心技术泄密风险 355 九、永祥股份的债务转移的风险 355 十、环保核查及安全生产的风险 355 十一、永祥股份部分证书到期的风险 356 十二、异议股东行使收购请求权的相关风险 356 十三、永祥股份之多晶硅三期项目的施工进度风险 357 十四、股市风险 357 第十四节第十四节 其他重大事项其他重大事项 . 358 一、关联方资金、资产占用情况 358 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 358 三、 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况 359 四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情

29、况 361 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 363 第十五节第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见结论性意见 . 364 一、独立董事意见 364 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 13 二、法律顾问意见 365 三、独立财务顾问意见 365 第十六节第十六节 相关中介机构相关中介机构 . 367 一、独立财务顾问 367 二、法律顾问 367 三、财务审计机构 367 四、资产评估机构 368 第十七节第十七节 董事及相关中介机构的声明董事及相关中介机构的声明 . 369

30、一、公司全体董事声明 370 二、永祥股份声明 371 三、交易对方声明（一） 372 交易对方声明（二） 373 交易对方声明（三） 374 交易对方声明（四） 375 交易对方声明（五） 376 交易对方声明（六） 377 四、法律顾问声明 378 五、资产评估机构声明 379 六、财务审计机构声明 380 七、独立财务顾问声明 381 第十八节第十八节 备查文件备查文件 . 382 一、备查文件 382 二、备查地点 383 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 14 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次

31、交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易的方案、本次交易的方案 远东实业拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股份， 远 东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。 吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实 业将承接永祥股份的全部业务经营资质。 2、永祥股份永祥股份的估值的估值 本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健 兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估， 并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥

32、股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。 ；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。 本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。 3、本次交易的作价及支付方式、本次交易的作价及支付方式 本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。 吸收合并的标的资产的交易价格为 395,357.77 万元， 由远东实业向永祥股份全体 股东发行股份的方式支付。 远东实业股

33、份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 15 二、本次发行股票的价格及发行数量 1、发行价格、发行价格 根据重组办法等有关规定， “上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 ” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。 按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 3.33 元/股。 定价基准日至本次发行期间，远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除

34、息事项，本次发行价格应作相应调整。 2、发行数量、发行数量 本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益， 按照本次发 行股票价格 3.33 元/股计算，本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股，最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 本次交易中拟吸收合并永祥股份， 交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元， 根据重组办法的相关

35、规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对方永祥股份全体43名股东与上市公司不存在关联关系， 故本次交 易不构成关联交易。 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 16 四、盈利承诺及补偿 2011 年 10 月 17 日，通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订利 润补偿协议 ，协议约定：根据天健兴业出具的远东实业股份有限公司吸收合 并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 （天兴评报字 （2011） 第 211 号） ， 预测标的资产 2011 年、2012 年、2013 年三年归属于母公司股东的净利润如下 表： 单位：万元 项项 目目 2011 年年 2012 年年

36、2013 年年 承诺的净利润 15,273.55 40,741.65 60,877.24 通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺： （1）标的资产 2011 年度实现的净利润不低于 15273.55 万元； （2）标的资产 2011 年度与 2012 年度 累计实现的净利润不低于 56015.20 万元； （3）标的资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年度累计实现的净利润不低于 116892.44 万元。 其中上述累计预测净利润数 为经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。 如标的资产实际净 利润不满足上述承诺，则通威集团、巨星集团、双良科技负责向远东实业以

37、现金 方式补偿。 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 1、债权人的利益保护机制、债权人的利益保护机制 远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过并 经证监会审核批准正式生效后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序， 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向远东实业或永祥股 份主张提前清偿的， 相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承 担。 2、远东实业远东实业异议股东的利益保护机制异议股东的利益保护机制 为充分保护远东实业异议股东的利益， 在本次吸收合并过程中

38、将由通威集团 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 17 向远东实业的异议股东提供收购请求权。 远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份， 异议股 东在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份 不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。 在收购请求权申报日， 远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本 公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申

39、报期等）。 六、本次交易尚需履行的程序 2011年7月15日，永祥股份召开董事会，审议通过了永祥股份被远东实业吸 收合并的议案；2011年7月30日，永祥股份召开股东大会，全体股东一致审议通 过了本次吸收合并方案等议案；2011年10月17日，远东实业召开第六届董事会第 二十七次会议，审议通过了本次吸收合并方案等议案。 本次交易尚需履行的程序如下： 1、本公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案； 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施； 3、通威集团及其一致行动人收购报告书经中国证监会备案，其触发的 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。 本次交易能否取得中国证监会的核准

40、以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、风险因素 除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下： 1 1、多晶硅行业准入政策多晶硅行业准入政策风险风险 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 18 2010 年 12 月 31 日，国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了多晶 硅行业准入条件 ，要求现有多晶硅企业履行申请并公告的程序，未进入公告的 企业将通知进行整改。2011 年 5 月 27 日，国家工业和信息化部与发展改革委、 环境保护部联合制定了多晶硅行业准入申请报告 ，要求各地区于 2011 年 7 月 15 日前完成

41、第一批申请企业的材料报送，国家工业和信息化部将组织专家并委 托相关检测机构对申报材料复核检查后， 会同有关部委以公告形式发布符合准入 条件的多晶硅企业名单。 目前四川省经信委已出具了永祥多晶硅符合行业准入条件的批复，并会同四 川省环保厅及发改委初步审核同意，向工信部上报了行业准入申请文件。在申请 行业准入期间，其正常生产经营不受申请工作的影响。截止本报告书签署日，多 晶硅行业准入申请工作仍在进行中，如不能进入第一批公告，则永祥多晶硅将进 行整改，整改合格后可申请第二批公告，但其生产经营可能会受到一定影响。 按照多晶硅行业准入申请报告的要求，乐山多晶硅需在其投产后方可申 请行业准入公告，届时如不

42、能顺利公告，则其生产经营可能会受到一定影响。 2 2、业绩周期性波动业绩周期性波动风险风险 上市公司在本次交易前主营业务已经停止，在本次交易完成后，公司主营业 务将变更为多晶硅及氯碱化工产品的生产制造。 下游分别为太阳能电池制造业和 塑料、纺织、化工等行业，均受经济发展周期的影响。受多晶硅等产品价格波动 的影响，公司业绩将呈现周期性波动。 多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。 受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的 大幅度波动。 长期来看， 全球太阳能电池市场

43、需求潜力巨大， 长期属于供不应求， 行业仍处于成长期，但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅 项目的建设周期一般为 15-18 个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多 晶硅价格的下跌。2007 年底多晶硅价格曾超过 400 美元/公斤，自从 2008 年金 融危机以来，多晶硅价格也曾下跌到 70 美元/公斤以下，在 2010 年下半年以来， 世界各国对太阳能的持续的政策支持，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价 格逐步回升。 氯碱化工产品被广泛应用于国民经济的塑料、纺织等诸多领域，当经济整体 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 19 不景气的情况下，氯碱

44、产品的产量以及需求量便会大幅度的减少，当经济状况逐 渐转好之时，氯碱产品的产量以及消费量也会逐渐恢复增长，企业也纷纷进行扩 产扩能，氯碱工业也会进入一个新的发展周期。 3 3、控股股东控股股东持股比例较低持股比例较低的的风险风险 本次交易完成后，公司控股股东将由物华实业变更为通威集团，公司的实际 控制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。 其中通威集团的持股比例为 29.75%,与其一致行动人禚玉娇、陈星宇合计持股比例为 30.1918%，第二大股东 巨星集团持股比例为 20.09%,第三大股东双良科技持股比例为 9.3%。 由于第二和 第三大股东的持股比例合计与通威集团及其一致行动人的持

45、股比例接近， 如发生 控制权的不稳定，将直接影响公司正常的生产经营，公司存在控股股东持股比例 较低的风险。 4 4、标的资产标的资产的估值风险的估值风险 本次交易定价以永祥股份的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估， 鉴于本次评估目的是转让 永祥股份全部资产、负债及其相关业务，运用收益法评估能够真实地反映永祥股 份的价值，最终以收益法的评估结果作为评估结论。 在收益法评估过程中，评估师对永祥股份未来的多晶硅产品及各项化工产品 的价格以及未来的产销量进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度 变动，则将影响到未来永祥股份的盈利水平，进

46、而影响永祥股份的评估结果准确 性。 5 5、电价调整电价调整的风险的风险及原材料价格波动的风险及原材料价格波动的风险 永祥股份多晶硅产品及氯碱化工产品的成本由原材料、燃料动力费用、人工 费用、制造费用等构成，其中多晶硅的生产成本中电力和硅粉的比重较大，PVC 产品的生产成本中电石的比重较大，烧碱的生产成本中电力比重较大，三者原材 料和燃料动力费用合计占生产成本比重均达70%以上， 特别是电力成本占比较大， 其中永祥多晶硅的电力成本占其生产成本总额约为 30%。因此电价的波动对公司 的成本影响较大。永祥股份地处水电资源丰富的四川，根据当地的实际情况，电 价一般在 6-10 月为丰水期电价、5 月

47、和 11 月为平水期电价、12 月至次年 4 月为 枯水期电价，其中枯水期电价比丰水期电价高约 30%，因此，公司的成本受电价 的季节性影响较为明显。 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 20 若电力、硅粉、电石、煤炭等价格持续上涨，将加大成本上升压力，从而导 致永祥股份采购成本上升，盈利能力下降。 6 6、永祥股份的永祥股份的债务转移债务转移的风险的风险 本次交易涉及的永祥股份的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则永祥 股份负有偿还或提供相应担保的义务。截至本报告书签署之日，永祥股份已取得 全部债务金额 96.97%的债务转移的同意函，本次交易面临不能取得剩余债务的 债

48、权人同意债务转移的风险。 对于未取得债务转移同意函的未偿还债务，若债权人要求提前偿还或者提供 相应担保的，永祥股份将予以提前偿还或另行提供相关担保；若相关债权人未要 求提前偿还或者未要求提供相应担保的， 其债务将由吸收合并完成后的存续主体 远东实业承担。 7 7、环保核查及安全生产的环保核查及安全生产的风险风险 永祥股份从事的业务属于化工、水泥行业，按照关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知等相关规定，环保主管部门出 具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查工作正 在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。 永祥股份主要生产经营化工产

49、品和多晶硅产品，其生产的烧碱、氯气、四氯 化硅等都是危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较 高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全 事故的风险。 公司目前生产过程中污染物有废气和废水，其中：废气主要是氯乙烯废气、 锅炉烟尘；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国 家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保 投入，这将增加公司的经营成本，可能影响公司经营业绩。 8 8、异议股东行使收购请求权的相关风险、异议股东行使收购请求权的相关风险 在本次吸收合并过程中将由通威集团向远东实业的异议股东提供收购请求 权。 远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且 持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份， 异议股东 在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份不 属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。本公司将另行公告异议 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 21 股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等） 。 如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本