中航电测：发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案.pdf

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1、 股票代码：股票代码：300114 股票简称：中航电测股票简称：中航电测 中航电测仪器股份有限公司中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案暨关联交易预案 上市公司上市公司 中航电测仪器股份有限公司 上市地点上市地点 深圳证券交易所 股票简称股票简称 中航电测 股票代码股票代码 300114 交易对方交易对方 住址住址 通讯地址通讯地址 汉中航空工业（集团） 有限公司 汉中市劳动东路三十三号 汉中市劳动东路三十三号 北京一零一航空电子设 备有限公司 北京市海淀区西三环北路72号B座1609 北京市海淀区西三环北路 72 号 B 座 1609

2、汉中一零一同心投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路 18 号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼 1-01 号 汉中市大河坎迎宾路 18 号 汉中一零一同德投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路 18 号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼 1-02 号 汉中一零一同力投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路 18 号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼 1-03 号 汉中一零一同创投资管 理中心（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路 18 号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼 1-04 号 开琴琴 安徽省安庆市桐城市同安路 265 号 安徽省安庆市桐城市同安 路

3、265 号 汉中佳恒投资管理中心 （有限合伙） 汉中市汉台区铺镇中原路65号教育楼二 楼 201 室 汉中市汉台区铺镇中原路 65 号 中航航空产业投资有限 公司 北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 3 层 303 室 北京市朝阳区东三环中路 乙 10 号艾维克大厦 20 层 中国航空科技工业股份 有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层 北京市东城区东直门南大 街甲 3 号居然大厦 9 层 独立财务顾问独立财务顾问 二零一三年六月二零一三年六月 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本

4、预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及 的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的 资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在中航 电测发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。 本公司及董事 会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的交易对方汉航集团、 北京一 零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产 业投资和中

5、航科工已出具承诺函， 保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文 件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本预案所述本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次发行股份购买资 产并配套融资暨关联交易相关事项的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易完成后， 本公司经营与收益的 变化， 由本公司自行负责； 因本次交易行为引致的投资风险， 由投资

6、者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 2 特别提示特别提示 一、本次交易方案 中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一 100%的股权；同时，中航电 测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资 总额不超过本次总交易金额的 25%，且不超过 1.30 亿元。 本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、 同创投资、 开琴琴、 佳恒投资、 中航

7、产业投资和中航科工将成为中航电测的股东， 汉中一零一将成为中航电测的全资子公司。 本次交易对方中的汉航集团是本公司 控股股东，中航产业投资和中航科工是本公司实际控制人中航工业控制的公司， 佳恒投资是由本公司内部董事、 高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企 业，与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在中航电测董事会及股东 大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 根据初步测算，本次交易未构成重组办法规定的上市公司重大资产重组 行为；同时，本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情 形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 二、本次交

8、易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量 本次非公开发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第四届董事 会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价，即 15.08 元/股。由于公司股票已于 2013 年 3 月 4 日起停牌，停牌期 间公司股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案，以公司 2012 年末股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税） ，同 时以 2012 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，以未分配利润每 10 股送 3 股，共计 3,600 万股，因此除

9、息、除权后，本次非公开发行股份购买资产并配套 融资的价格调整为 11.54 元/股。 除前述公司 2012 年度利润分配及送股外，在定价基准日至发行日期间，公 司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 3 本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据中和资产评估有限公 司出具的、 经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发 行价格由交易双方协商确定。 本次重组标的资产的预估值为 3.90 亿元，按照 11.54 元/股的发行价格计算， 本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 3,

10、379.55 万股； 本次配套融资总额不 超过本次总交易金额的 25%， 且不超过 1.30 亿元， 发行股份数量不超过 1,126.52 万股。本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过 4,506.07 万股，最终发 行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 三、盈利预测补偿安排 鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参 考依据，根据重组办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司 与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴 于 2013 年 6 月 7 日签署了盈利预测补偿协议 。根据上述协议，盈利补偿期间 为

11、2013 年、2014 年和 2015 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测 承诺补偿年度按相关要求顺延。汉中一零一在 2013 年、2014 年、2015 年拟实现 的扣除非经常性损益后归属于中航电测的预测净利润分别为 3,169 万元、3,901 万元、5,474 万元，具体金额以中和资产评估有限公司出具并经国务院国资委备 案的资产评估报告数据为准。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同 力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的 扣除非经常性损益后归属于中航电测的净利润累积数， 不低于资产评估报告中所 对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、

12、北京一零一、同心投资、同德 投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中 的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定给予中航电测补 偿。 （一）业绩补偿（一）业绩补偿 在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有 权以 1 元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 4 积实际净利润数） 承诺期内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补 偿股份数量。 假如中航电测在承诺年度实施转

13、增或送股分配的， 则补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量（1转增或送股比例） 。 依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份 不冲回。 （二）资产减值测试及股份补偿（二）资产减值测试及股份补偿 业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产 期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的 价格，则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格业绩承诺期内 认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价期末标的资产评 估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、

14、接受赠与及利润分配等因素的影响） 。 （三）现金补偿（三）现金补偿 如果任何补偿义务人违反约定的锁定期安排， 或者由于其持有的中航电测股 份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人 对中航电测股份进行处分， 而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的 补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以 现金方式进行足额补偿。 业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数 （含转增 和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量已解禁股份的加权平均价；已解 禁股份的加权平均

15、价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量 董事会作出本次补偿决议公告前交易日收盘价）累计已解禁股份数量。 认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补 足。 四、锁定期安排 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 5 本次发行对象汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工本次发行股份锁定期为自 股份发行登记日起 36 个月。 五、本次配套融资安排 根据佳恒投资、中航产业投资和中航科工与本公司于 2013 年 6 月 7 日签署 的附条件生效的股份认购合同 ，佳恒投资、中航

16、产业投资和中航科工分别承 诺以现金方式出资 2,430 万元人民币、 5,285 万元人民币和 5,285 万元人民币参与 认购上市公司本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资额为 1.30 亿元，占 本次交易总金额的 25%。 本次交易配套融资的用途为补充流动资金。 六、本次交易相关审计、评估事项 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。经初步预 估，拟购买资产的预估总值约为 3.90 亿元、净资产账面值净额约为 1 亿元，预 估增值率约为 290%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 在本

17、次交易相关的审计、评估、评估备案及盈利预测审核工作完成后，公司 将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、 编制和公告发行股 份购买资产报告书、并提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 七、截至本预案出具之日，本次重组已经获得的授权和批准 （一）2013年6月3日，本次重组方案已经汉中一零一的股东会审议通过； （二）2013年6月7日，本预案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通 过； （三）2013年6月7日，本公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德 投资、 同力投资、 同创投资和开琴琴签署

18、附条件生效的 发行股份购买资产协议 及盈利预测补偿协议 ，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生 效的股份认购合同 ，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 6 东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院 国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会核准， 协 议即生效。 八、本次重组尚需获得的批准或核准 （一）国防科工局批准本次重组； （二） 国务院国资委对本次重组涉及的国有资产评估结果予以备案以及批准 本次重组方案； （三）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈

19、利预测工作完成后公司再次 召开董事会审议通过本次交易的相关议案； （四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （五）中国证监会核准本次交易； （六）其他可能涉及的批准或核准。 九、交易对方的声明及承诺 交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投 资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工已出具承诺，保证其为上市公 司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 十、本次交易的风险因素 （一）审批风险（一）审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核

20、准以实施， 包括但不限于本次交易标的资产 的审计、 评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交 易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、国防科工局批准、国务院国 资委对资产评估结果予以备案并批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。因 此，本次交易存在审批风险。 （二）标的资产预估增值较大的风险（二）标的资产预估增值较大的风险 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 7 本次交易标的资产预估值约3.90亿元， 增值幅度约290%。 虽然上述标的资产 的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果， 亦不为本次交易资产定价的最 终依据，但标的资产的

21、预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相 关风险。 （三）部分土地、房屋权属证明办理风险（三）部分土地、房屋权属证明办理风险 汉中一零一中拥有 1 宗划拨土地，面积为 40,341.3 平方米，尚未办理出让手 续和取得土地使用权证。目前，汉中一零一正在办理上述划拨土地变更为出让土 地的手续，汉中一零一尚待与相关土地管理部门签署土地出让合同并缴纳土 地出让金后取得土地使用权证。 汉中一零一的子公司一零一科技发展的“飞机集成备份仪表系统、机场气象 自动观测系统及空空导弹打靶训练遥测评估系统研制生产项目” 未办理施工许可 手续，亦未能办理竣工验收许可证，因此项目所用房产尚未取得房产证。目前

22、， 一零一科技发展正在与相关管理部门沟通补办手续并取得房产证。 如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕，将可能影响本次 交易的操作进程。 （四）汉中一零一相关资质证书无法获取的风险（四）汉中一零一相关资质证书无法获取的风险 截至本预案出具之日，汉中一零一持有的武器装备科研生产许可证、二级保 密资格单位证书和装备承制单位注册证书已过有效期， 存在新证书无法获取的风 险。若汉中一零一无法获得上述资质证书，则将无法继续研制及生产相关产品， 已经签署的相关合同将无法继续履行，经营活动将受到影响。有关主管部门已经 受理汉中一零一更换上述证书的申请材料，目前正在审核之中，汉中一零一将尽 最大努

23、力达到有关主管部门的审核要求并尽快取得上述资质证书。 （五）控股股东减持风险（五）控股股东减持风险 本次交易的对方之一为公司控股股东汉航集团， 目前汉航集团持有公司限售 流通股份7,377.51万股，占公司总股本的比例为61.48%，该等限售股票锁定期将 届满，并将于2013年8月27日起上市流通，若汉航集团因资金短缺等原因减持公 司股票，则该等减持行为短期内会给公司股票在二级市场的交易带来一定影响。 同时，本次交易完成后，汉航集团持有公司的股份比例将降至51.90%，如汉航集 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 8 团持续减持，则面临对公司控制权进一步减弱的风

24、险。 关于本次重组的有关风险因素特别说明， 提醒投资者认真阅读本预案第八节 所披露的风险提示内容，注意投资风险。 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 9 目目 录录 公司声明 1 特别提示 2 目 录 9 释 义 12 第一节 上市公司基本情况 16 一、公司概况. 16 二、公司设立及历次股本变动情况. 17 三、主营业务发展情况和主要财务指标. 18 四、公司控股股东及实际控制人情况. 19 五、前十大股东情况. 20 第二节 交易对方基本情况 22 一、交易对方基本信息. 22 二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况

25、. 42 三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明. 42 第三节 本次交易的背景和目的 43 一、本次交易的背景. 43 二、本次交易的目的. 44 第四节 本次交易的具体方案 46 一、本次交易方案概述. 46 二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案. 46 三、本次交易构成关联交易. 49 四、本次交易未构成重大资产重组. 49 五、本次交易未导致公司控制权的变化. 49 六、本次交易履行的审批程序. 50 第五节 交易标的基本情况 51 一、汉中一零一的基本概况. 51 二、汉中一零一的历史沿革. 51 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 10

26、三、汉中一零一的股权结构及控制关系情况. 56 四、汉中一零一的下属公司情况. 56 五、汉中一零一的主营业务情况. 58 六、汉中一零一最近两年及一期主要财务指标. 59 七、汉中一零一涉及立项、环保等有关报批事项的情况. 60 八、汉中一零一所获资质及认证. 61 九、汉中一零一 100%股权预估值及定价依据 62 十、交易标的出资及合法存续情况. 68 十一、股权转让前置条件. 69 第六节 本次发行股份的定价及依据 70 第七节 本次交易对上市公司的影响 71 一、对上市公司主营业务的影响. 71 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响. 71 三、对上市公司股权结构的影响. 72 四

27、、对上市公司同业竞争和关联交易的影响. 72 五、对上市公司的其他影响. 75 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 77 一、本次重组尚需履行的批准程序. 77 二、本次重组的相关风险. 77 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 81 一、确保发行股份购买资产定价公平、公允. 81 二、严格履行上市公司信息披露义务. 81 三、严格执行关联交易批准程序. 81 四、股份锁定安排. 81 五、盈利预测补偿安排. 81 六、提供网络投票平台. 83 七、其他保护投资者权益的安排. 83 第十节 独立财务顾问核查意见 84 第十一节 其他重要事项 85 一、独立董事意见. 85 中航电测仪器

28、股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 11 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况. 86 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明. 87 第十二节 声明与承诺 88 一、交易对方声明与承诺. 88 二、上市公司及全体董事声明. 93 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 12 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、 公司、 上市公司、 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司，深圳证券交易所创业 板上市公司，股票代码“300114” 本次交易、本次重组、本 次发行 指 中航电测仪器股份有限公司本次发行股份购

29、买资产 并配套融资暨关联交易 本预案、重组预案 指 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易预案 资产重组报告书 指 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并 配套融资暨关联交易报告书 交易对方、发行对象 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同 力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业 投资和中航科工 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 中航电测仪器股份有限公司拟购买的汉中一零一航 空电子设备有限公司 100%的股权 标的公司、汉中一零一 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 北京一零一 指 北京一零一航空电子设备有限公司，持有汉中一零 一15%

30、的股权 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，持有汉中一零一 25%的股权 同心投资 指 汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙） 同德投资 指 汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙） 同力投资 指 汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙） 同创投资 指 汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙） 佳恒投资 指 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙） 中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 13 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司 厦门达尔

31、 指 厦门达尔电子有限公司 北京万集 指 北京万集科技有限责任公司 北京杰泰 指 北京杰泰世纪科技有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航重机 指 中航重机股份有限公司 贵航股份 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 中航三鑫 指 中航三鑫股份有限公司 上海耀华 指 上海耀华称重系统有限公司 星光厂 指 原航空工业部星光电子仪表厂 一零一科技发展 指 指汉中一零一之全资子公司西安一零一科技发展有 限责任公司 一零一航空电子 指 指汉中一零一之控股子公司西安一零一航空电子设 备有限公司 深圳一零一 指 指汉中一零一之参股子公司深圳市一零一电子科技 有限公司 炜利辰辉 指 昆山炜利辰辉电子

32、科技有限公司 西安市工商局 指 西安市工商行政管理局 定价基准日 指 中航电测仪器股份有限公司审议本次交易相关事项 的第四届董事会第十一次会议决议公告日 审计评估基准日、 评估基 准日 指 指本次发行股份购买资产中，目标资产的审计及评 估基准日，为 2013 年 3 月 31 日 交割日 指 交易对方向中航电测交付标的资产的日期，初步约 定为不晚于发行股份购买资产协议生效日当月 月末，最终由双方于本次资产重组获得中国证监会 核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的 所有权利、义务和风险发生转移 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 14 过渡期间 指 自评估基

33、准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标 的资产的损益或者其他财务数据时， 系指自 2013 年 3 月 31 日至交割日当月月末的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 中信建投 证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中中航电测 聘请的独立财务顾问 中瑞岳华、会计师、审计 师、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市嘉源律师事务所 中和资产评估、 资产评估

34、机构 指 中和资产评估有限公司 资产评估报告、 资产评估 报告书 指 中和资产评估有限公司为本次重组出具且尚待国务 院国资委备案的资产评估报告书 发行股份购买资产协 议 指 交易对方与中航电测仪器股份有限公司签署之发 行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 交易对方与中航电测仪器股份有限公司签署之发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督 管理委员会令第 53 号，2011 年修订） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 准则第 26 号 指 公开发行

35、证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 15 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年 修订） 财务顾问指引 指 创业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行） 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 16 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 中航电测仪器股份有限公司 股票简称： 中航电测 股票代码： 300114

36、 股票上市地： 深圳证券交易所 成立日期： 2002 年 12 月 25 日 法定代表人： 康学军 注册资本： 12,000 万元 注册地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路 办公地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路 邮政编码： 723000 董事会秘书： 纪刚 联系电话： 0916-2577212 传真： 0916-2577213 经营范围： 电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与 自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五交化产 品、金属材料及制品、电子机械及器材等产品的开发、制造、 销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询。 中航电测仪器股份有限公司

37、 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 17 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 本公司系原经国家经贸委出具的国经贸企改【2002】876 号文关于设立中 航电测仪器股份有限公司的批复批准，由汉中航空工业（集团）有限公司作为 主发起人，联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京 万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式成立。本公 司设立时，各发起人持有公司股本情况如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例（%） 1 汉航集团 50,950,000 84.92 2 洪都航空 6,810,0

38、00 11.35 3 厦门达尔 1,070,000 1.78 4 北京万集 720,000 1.20 5 北京杰泰 450,000 0.75 合计合计 60,000,000 100.00 2009 年 11 月 16 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过公司 首次公开发行股票并在创业板上市的方案。 2010 年 8 月 16 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1059 号”文核准，本公司首次公开发行 2,000 万股的人民币普通股，每股发行价格为 25.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 470,029,752.50 元。 经深圳证券交易所 关于中航电

39、测仪器股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知 （深证上【2010】272 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “中航电测” ， 股票代码 “300114” ； 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票于 2010 年 8 月 27 日起上市 交易。 （二）公司上市后历次股本变动情况 2011 年 4 月 28 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010 年 度权益分派方案：以总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红 股，分红后的总股本增加至 120,000,000 股。 中

40、航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 18 自此以后，公司的股本总额未发生变动。 （三）最近三年的控股权变动情况 公司控股股东为汉航集团，实际控制人为中航工业，最近三年控股权未发生 变动。 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 公司经营范围为：电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测 量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的开发、制造、销售与技术服务；与上述业务相 关的技术开发与信息咨询。 公司的主营业务是电阻应变计、 应变式传感器及汽车综合性能检测设备等应 变电测产

41、品及相关应用系统的研发、 生产和销售。 此外， 公司尚有少量宝石轴承、 游丝等主要以军用为主的产品生产与销售。 公司所经营的电测产品中，应变计是核心元器件。公司生产的应变计除对外 销售外，其余用于下游应变式传感器的生产制造。而汽车综合性能检测设备，则 是公司充分利用在应变式传感器领域的优势地位向下游延伸的一类重要产品， 也 是公司从单一元器件生产商迈向系统集成商的重要一步。因此，公司的最终产品 形态有电阻应变计、应变式传感器（主要有铝制传感器、钢制传感器、板式传感 器及数字传感器等）及汽车综合性能检测设备等，各产品之间为上下游的关系。 （二）主要财务指标 单位：万元 项项 目目 2013 年年

42、 3 月月 31 日日 2012年年 12月月 31日日 2011年年 12月月 31日日 2010 年年 12月月 31日日 总资产 105,922.37 104,712.23 93,565.40 80,269.38 归属上市公司普通 股股东的所有者权 益 79,330.04 78,407.31 74,589.87 69,418.19 项项 目目 2013 年年 1-3 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 12,186.77 56,789.44 48,348.44 31,668.50 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

43、19 利润总额 1,008.37 5,369.06 7,512.32 5,744.83 归属上市公司普通 股股东的净利润 922.73 4,766.03 6,148.91 5,081.30 注：2010 年-2012 年的财务数据已经中瑞岳华审计，2013 年 1-3 月财务数据未经审计。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为汉航集团，成立于 1999 年 3 月 19 日，注册资本 4 亿元， 法定代表人为罗宝军，注册地为汉中市劳动东路三十三号，主要经营范围为飞机 和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃 量具、精密

44、液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述 业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设 计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营） ，汽车及摩托车零部件销售。 公司实际控制人中航工业，注册资本 6,400,000 万元，法定代表人为林左鸣， 注册地址为北京市朝阳区建国路 128 号，直接隶属于国务院国资委。中航工业经 营范围许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配 套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业 务；一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施

45、工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件） 、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 20 （二）实际控制人对本公司的控制关系图 五、前十大股东情况 截至 2013 年 3 月 31 日，本公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%）

46、1 汉航集团 73,775,061 61.48 中国航空科技工业股份有限公司 中航通用飞机有限责任公司 全国社会保障基金 理事会转持三户 江西洪都航空工 业股份有限公司 社会公众 汉中航空工业 （集团）公司 中航电测仪器股份有限公司中航电测仪器股份有限公司 中 航 物 联 技 术 （ 北 京 ） 有 限 公 司 上 海 耀 华 称 重 系 统 有 限 公 司 中 航 电 测 （ 美 国 ） 中 航 电 测 （ 欧 洲 ） 陕 西 华 燕 航 空 仪 表 有 限 公 司 石 家 庄 华 燕 交 通 科 技 有 限 公 司 2.21% 35.00% 45.00% 70.00% 100.00% 20

47、.00% 28.00% 38.00% 56.70% 中国航空工业集团 70.00% 43.63% 100.00% 西 安 中 航 电 测 科 技 有 限 公 司 8.51% 61.48% 27.80% 参股公司 控股公司 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 21 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 2 洪都航空 10,215,000 8.51 3 全国社会保障基金理事会转持三户 2,649,939 2.21 4 厦门达尔 1,605,000 1.34 5 北京万集 814,000 0.68 6 信达证券股份有限公司客

48、户信用交易担保证券账户 702,800 0.59 7 北京杰泰 675,000 0.56 8 张德胜 630,248 0.53 9 招商证券股份有限公司约定购回专用账户 527,565 0.44 10 张小珍 375,383 0.31 合计合计 91,969,996 76.65 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 22 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本信息 （一）汉航集团 1、基本情况、基本情况 公司名称公司名称 汉中航空工业（集团）有限公司 注册地址注册地址 陕西省汉中市劳动东路33号 法定代表人法定代表人 罗宝军 注册资本注册资本 40,000万元 实收资本实收资本 40,000万元 公司类型公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册号注册号 612300100005045 经营范围经营范围 （1）制造业：电测系列产品、航空仪器、中小齿轮、索道及 锻件、工量具等产品的研发、制造和销售；（2）现代服务业： 医疗卫生、高等职业教育、酒店宾馆、物业管理、仓储及物流、 房地产开发等。 成立日期成立日期 1999年3月19日 营业期限营业期限 20年