丰原药业：拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权项目资产评估报告书.pdf

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1、 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二零一三年十月十日 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书目录 安徽国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 一、资产评估报告书声明1 二、资产评估报告书摘要2 三、资产评估报告书正文5 首部5 绪言5 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介5 被评估单位概况6 评估目的8

2、评估对象和评估范围9 价值类型及其定义.10 评估基准日.10 评估依据.10 评估方法.12 评估程序设施过程和情况.18 评估假设.19 评估结论.20 特别事项说明.21 评估报告使用限制说明.23 评估报告日.23 尾部.24 四、资产评估报告书附件25-37 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书声明 安徽国信资产评估有限责任公司 1 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 声 明 资产评估报告书 声 明 皖国信评报字(2

3、013)第 182 号 一、 我们在执行本资产评估业务中， 遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、 客观和公正的原则； 根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任； 据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

4、。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求， 但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。 五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

5、分析、估算 并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 七、除评估报告书载明的相关内容，我们未发现其他可能影响评估结论，且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书，而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断，并在经济行为中适当考虑。 八、对影响评估结论的瑕疵事项，委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。 九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责

6、任。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 2 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 摘 要 资产评估报告书 摘 要 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽丰原药业股份有限公司： 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，选取市场价值类型，采用收益法、资产基础法，按照必要的 评估程序， 对安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限

7、公司持有的安 徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下所表现的市场 价值进行了评估。 经评定估算， 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有 的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下的评估值 为 1,311.57 万元。 安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下收 益法评估结果为 9,081.89 万元，安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账面价 值为 4,085.69 万元，增值额为 4,996.20 万元，增值率为 122.29%。 安徽丰原大药房连锁

8、有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下资 产基础法评估结果为 8,743.77 万元，安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账 面价值为 4,085.69 万元，增值额为 4,658.08 万元，增值率为 114.01%。详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：安徽丰原大药房连锁有限公司 金额单位：(人民币)万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 12,785.65 12,797.44 11.79 0.09 非流动资产 3,757.44 8,403.74 4,646.30 123.66 其中：固定资产 2,745.

9、94 7,450.51 4,704.57 171.33 在建工程 336.39 336.39 无形资产 56.61 1.28 -55.33 -97.74 长期待摊费用 432.06 432.06 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 3 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A100% 递延所得税资产 186.44 183.49 -2.95 -1.58 资产总计资产总计 16,543.09 16,543.09 21,201.1721,201.17

10、 4,658.08 4,658.08 28.16 28.16 流动负债 12,457.40 12,457.40 非流动负债 负债总计负债总计 12,457.40 12,457.40 12,457.40 12,457.40 净资产净资产 4,085.69 4,085.69 8,743.77 8,743.77 4,658.08 4,658.08 114.01 114.01 收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 338.12 万元。 本报告评估结论采用资产基础法评估结果。 截止本项目评估基准日 2013 年 06 月 30 日，列入本次评估范围内的下列房产对 应的土地使用权分割、过户、产权登记

11、手续尚未办理，安徽丰原大药房连锁有限公 司承诺，相关手续将于后期补充办理。本次房产评估采用收益法，其评估价值未扣 除其未来办理土地使用权证可能需要缴纳的相关费用。未办理土地使用权证的房产 明细如下： 金额单位：(人民币)元 序 号 权证编号 建筑物名称 结构 建成 账面价值 年月 账面原值 账面净值 1 蚌自字第 030221 号 中良大厦 15-16 楼 框架 2002 3,615,164.00 2,774,176.70 2 蚌自字第 014175 号 张公山连锁店房产 钢混 1984 1,061,570.00 566,272.21 3 蚌自字第 010086 号 中荣街连锁店房产 钢混 1

12、984 3,710,000.00 2,358,940.83 4 怀自字第 203104 号 怀远营业房 1 混合 2008.8 701,958.52 550,125.02 5 怀自字第 202952 号 怀远营业房 2 混合 2008.1 828,879.93 631,652.75 6 淮潘字第 09037188 号 淮南营业房 混合 1989 788,650.00 586,431.15 上表中中良大厦 15-16 楼已补缴土地出让价款， 土地使用权证取得手续尚在办理 过程中。 列入本次评估范围内的位于铜陵市的铜房 2009 第 007878 号 “西郊网点楼” 房产、 铜房 2009 第 0

13、07880 号 “鑫冠大厦网点” 房产、 铜房 2009 第 007874、 007875、 007876、 007877 号“长江路房产” ，截止评估基准日尚处于抵押状态。 列入本次评估范围内的张公山连锁店房产的证载权利人为蚌埠丰原大药房有限 公司。安徽丰原大药房连锁有限公司承诺其实际产权为安徽丰原大药房连锁有限公 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 4 司，产权无争议，相关权利人变更手续将于后期补充办理。 列入本次评估范围内的房屋建筑物评估值均包含其所占用的土地使用权价值。

14、 本报告评估结论仅为全部股东权益与持股比例之乘积， 未考虑由于具有控制权或 者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 本报告使用有效期为一年，即自 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止。超 过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。 重要提示重要提示 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信

15、资产评估有限责任公司 5 安徽丰原药业股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的 安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书 正 文 资产评估报告书 正 文 皖国信评报字(2013)第 182 号 安徽丰原药业股份有限公司： 安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽丰原药 业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公 司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下(本资产评估报告

16、书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)。 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 1.本项目委托方为安徽丰原药业股份有限公司(简称：丰原药业)。 住所：安徽省合肥市包河工业区大连路 16 号。 法定代表人：徐桦木。 注册资本：叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾圆整。 实收资本：叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾圆整。 企业类型：股份有限公司（上市） 。 经营范围：许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注 射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片 剂生产。包

17、装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营） 。一般经营项目：药物研究 及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。 历史沿革: 丰原药业是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无 为县腾飞医药包装厂、安徽省无为县印刷厂和无为县经贸建筑工程公司共同发起，于 1997年8月依法设立的股份有限公司。五家发起人以其投入的经营性净资产、现金、对 安徽省无为制药厂的债权以1:1的比例折为发起法人股， 股本总额为2,060.4万元。 1997 年8月30日, 丰原药业在安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号为 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安

18、徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 6 25922200-8。2000年9月20日，公司在深交所上市，发行2,500.00万股人民币普通股， 股票代码为:000153。 经过历次增资扩股及送转股后， 截至评估基准日， 丰原药业总股本为： 31,214.123 万股。 2.本项目评估对象的产权持有者为蚌埠涂山投资发展有限公司(简称： 涂山投资)。 住所：蚌埠市胜利西路 777 号。 法定代表人：李远。 注册资本：壹亿圆整。 实收资本：壹亿圆整。 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。 经营范围：一般经营范围：对医药、化工、

19、轻工行业的投资；相关产品科研、开 发。 3.本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者。 除法律法规规定的评估报告使用者外，本项目无业务约定书约定的委托方以外的 其他评估报告使用者。 二、被评估单位概况 二、被评估单位概况 本次资产评估的被评估单位为安徽丰原大药房连锁有限公司(简称： 丰原大药房)。 住所：安徽省蚌埠市胜利西路 1 号(中良大厦 15、16 楼)。 法定代表人：石新友。 注册资本：肆仟万元整。 实收资本：肆仟万元整。 企业类型：有限责任公司（国有控股） 。 经营范围：许可经营范围：处方药：中药材、中成药、中药饮片、抗生素药制 剂、化学药制剂、生化药品、生物制品、非处方药的销售、医

20、疗器械三类：一次性 无菌注射器的销售。二类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪 器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器及有关设备；物理治疗 设备及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用化验和基础设备器具；植入 材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科设备及器具；消毒 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 7 和灭菌设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材 料及制品；口腔科材料；基础外科手术器械；神经外科手术

21、器械；胸腔心血管外科 手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；体外循环及血液 处理设备；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的销售；保健 食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售。 （以上许可经营项 目凭许可经营证件在有效经营期限内经营） 。一般经营项目：新资源食品、食品添 加剂、百货、日用化学品的销售，农副产品(不含粮、棉)的收购、农副产品的销售， 文化用品、保健用品、针纺织品、劳保用品、电子产品、玩具、粮的销售，药品与 医疗器械咨询，代理通讯服务的入网、收费、售卡及咨询服务，通讯器材的销售， 代收水、电、气费用，公交卡月票的代售及充值服务，场地

22、出租，房屋租赁。 企业历史沿革：丰原大药房系 2001 年 5 月 8 日经安徽省蚌埠市人民政府“蚌政 （2001）14 号”文件批准，由安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团” ）独 资设立，注册资本为人民币 100 万元。2001 年 11 月 19 日，经丰原集团对公司增资 900 万元后，公司注册资本变更为人民币 1,000.00 万元。2003 年 10 月 15 日，根 据丰原集团与蚌埠涂山投资发展有限公司签订的股权转让协议，丰原集团将其所持 的公司 60%股权转让给蚌埠涂山投资发展有限公司，转让后丰原集团持股比例为 40%，蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为 60%。2003

23、年 11 月 26 日，经丰原集 团对公司增资 1,188.80 万元后，公司注册资本变更为人民币 2,188.80 万元，增资 后丰原集团持股比例为 72.6%， 蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为 27.4%。 2004 年 6 月 28 日，丰原集团与安徽丰原药业股份有限公司签订了股权转让协议书 ， 丰原集团将其所持的公司 72.6%股权转让给安徽丰原药业股份有限公司。2009 年 4 月 16 日安徽丰原药业股份有限公司对公司增资 1,811.20 万元后，公司注册资本变 更为人民币 4,000.00 万元，增资后安徽丰原药业股份有限公司持股比例为 85%，蚌 埠涂山投资发展有限公司持

24、股比例为 15%。 丰原大药房在安徽省近 30 个县市开办直营门店逾二百多家，拥有皖南、皖北两 个配送中心和一个批发部，是安徽省最大的药品零售连锁企业，安徽省首家通过国 家“药品经营质量管理规范”（GSP）认证的药品零售连锁企业，是中国连锁药店 百强榜前 50 名企业。 近年来的资产、财务、经营状况见下表： 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 8 金额单位：(人民币)万元 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 6 月 30 日 流动资产 9,757.87

25、 10,075.97 11,538.49 12,785.65 非流动资产 3,310.12 3,470.43 3,947.83 3,757.44 资产总计 13,067.99 13,546.40 15,486.32 16,543.09 流动负债合计 9,344.91 9,522.94 11,422.68 12,457.40 负债合计 9,344.91 9,522.94 11,422.68 12,457.40 所有者权益 3,723.08 4,023.46 4,063.64 4,085.69 金额单位：(人民币)万元 项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 16 月 一

26、、营业收入 24,312.80 22,462.85 24,885.98 13,943.44 其中：主营业务收入 24,054.63 22,175.45 24,504.81 13,705.24 其他业务收入 258.17 287.40 381.16 238.21 减：营业成本 19,418.91 15,697.55 16,858.19 9,366.77 其中：主营业务成本 19,399.73 15,697.55 16,850.91 9,361.82 其他业务成本 19.18 7.27 4.95 营业税金及附加 83.17 123.18 135.45 87.67 销售费用 4,466.15 5,3

27、85.74 6,542.99 3,747.40 管理费用 870.81 921.49 1,034.24 501.45 财务费用 278.72 314.50 340.16 206.21 资产减值损失 -72.55 -17.29 15.69 14.00 投资收益 80.11 0.71 二、营业利润 -732.40 117.80 -40.73 20.65 加：营业外收入 100.94 17.83 46.22 37.72 减：营业外支出 10.39 4.88 12.04 三、利润总额 -641.85 130.76 -6.55 58.36 减：所得税 28.10 -169.63 -46.73 35.44

28、 四、净利润 -669.95 300.38 40.18 22.92 以上数据均经有关会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 丰原药业持有丰原大药房 85%股权，为丰原大药房控股股东，涂山投资持有安徽 丰原大药房 15%股权。委托方丰原药业拟收购涂山投资持有的丰原大药房 15%股权。 三、评估目的 三、评估目的 本次评估目的是对安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司 持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股东权益在评估基准日的市场价值作出反映， 为该事宜提供价值参考。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权

29、项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 9 上述经济行为已经安徽丰原药业股份有限公司总经理办公会议讨论通过（丰药 201313 号总经理办公会议纪要） 。 四、评估对象和评估范围 四、评估对象和评估范围 1.本次评估对象为：安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公 司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股东权益。 2.本次评估范围为： 上述评估对象所涉及的丰原大药房全部资产及负债,包括流动 资产、非流动资产及负债。以丰原大药房提供填报的资产负债评估明细表为准。 根据丰原大药房提供的北京中正天通会计师事务所出具的审计报告(中证天通 （2013）审字第 21532

30、号)，截至 2013 年 6 月 30 日，丰原大药房总资产账面价值为 16,543.09 万元，其中：流动资产账面价值为 12,785.65 万元；非流动资产账面价值 为 3,757.44 万元，其中固定资产账面价值为 2,745.94 万元，在建工程账面价值为 336.39 万元，无形资产账面价值为 56.61 万元，长期待摊费用账面价值为 432.06 万 元，递延所得税资产账面价值为 186.44 万元；负债账面价值为 12,457.40 万元，其中 流动负债账面价值为 12,457.40 万元；净资产账面价值为 4,085.69 万元。 列入本次评估范围内的房屋建筑物为安徽丰原大药房

31、位于蚌埠市、淮南市、铜陵 市和怀远县的商业门面房。房产共计 15 项，其中蚌埠市 5 处房产，淮南市 1 处房产， 铜陵市 7 处房产，怀远县 2 处房产。房产主要为框架和混合结构，建购年月为 1984 年 -2008 年间，建筑面积合计为 8336.30 平方米。 列入本次评估范围内的车辆8辆、 电子设备2369项(台、 套)， 设备合计 2377项(台、 套)。 列入本次评估范围内的在建工程土建工程账面值为 3,363,870.00 元， 为购置蚌 埠市百大拓基广场 1-11、1-12 号商铺已付款，建筑面积 223.24 平方米。 列入本次评估范围内的土地使用权为安徽丰原大药房位于铜陵市

32、 4 处商业门面房 分摊占用土地， 国有土地使用证土地使用证号分别为铜国用（2012）第 053834 号、 铜国用（2012）第 053831 号、铜国用（2012）第 053835 号、铜国用（2012）第 053833 号，用途均为商服，使用权类型为出让，使用权面积共计为 244.04 平方米，土地取得 日期均为 2012 年 8 月，终止日期均为 2052 年 8 月。 以上资产均处于使用或受控状态。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 10 纳入评估范围的资产负债与委

33、托评估的资产负债范围一致。 五、价值类型及其定义 五、价值类型及其定义 1.价值类型 本次评估采用的价值类型为市场价值。 2.价值类型定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 3.选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双 方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 六、评估基准日 六、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。 根据国家涉及资产评估的有关规定，考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近 能使评估机构更好

34、的掌握委评资产及负债的评估基准日状况，保证评估结果更加真实 合理的得以反映， 和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素， 由委托方确定。 除本报告第十二节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果 的影响符合常规情况，无其他特别因素。 评估中所采用的价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。 七、评估依据 七、评估依据 1.行为依据 (1)安徽丰原药业股份有限公司丰药201313 号总经理办公会议纪要。 (2)本项目资产评估业务约定书(皖国信评报字第 182 号)。 (3)其他有关行为依据。 2.法规依据 (1)1991 年 11 月 16 日国务

35、院 91 号令国有资产评估管理办法 。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 11 (2)原国家国有资产管理局关于印发的通知 (国资办发36 号)。 (3)2001 年 12 月 31 日财政部 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定 。 (4)2004 年12 月31 日安徽省国有资产监督管理委员会 关于印发的通知(皖国资产权147 号)。 (5)2005 年 8 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产 评估管理暂行办法 。 (6)国务院国有资产监

36、督管理委员会 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知(国资委产权274 号)。 (7)中华人民共和国企业国有资产法 。 (8)中华人民共和国公司法 。 (9)企业会计准则 、 企业会计制度 。 (10)中华人民共和国城市房地产管理法 。 (11)其他有关法律法规依据。 3.评估准则依据 (1)中国注册会计师协会关于印发的通知(会协18 号)。 (2)财政部关于印发和的通知(财企20 号)。 (3)中国资产评估协会 关于印发等 7 项资产评估准则 的通知(中评协189 号)。 (4)中国资产评估协会关于印发的通知(中评协 218 号)。 (5)中国资产评估协会关于印发的通知(中评协 2

37、27 号)。 4.权属依据 (1)丰原大药房公司章程、验资报告。 (2)房屋产权证、土地使用权证。 (3)车辆行驶证。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 12 (4)重要资产购置发票及其他原始凭证。 (5)其他有关产权依据。 5.取价依据及其他 (1)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率及价格信息等 资料。 (2)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。 (3)机械工业出版社中国机电产品报价目录 。 (4)中国财政出版社最新资产评估常用

38、数据与参数手册 。 (5)委评资产现场盘点、勘察资料。 (6)委评资产负债询证结论。 (7)被评估单位提供的资产负债评估明细表。 (8)被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据。 (9)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务会 计资料。 (10)Wind 资讯分析系统。 (11)汽车、电子产品相关网站价格信息。 (12)2013 年 6 月蚌埠市、淮南市、铜陵市和怀远县的商业门面房交易价格相关信 息。 (13)被评估单位提供的企业未来盈利预测及经营分析等相关资料。 (14)委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。 (15)本机构评估人员认为科学、必要的其

39、他评估依据。 八、评估方法 八、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估的常用方法包括：市场法、资产基础法和收益法。 本次评估对象为安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持 有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股东权益。 由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易 案例无法量化的价格差异因素较多， 本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 13 根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属

40、性特点，确定本项目评估 对象采用收益法和资产基础法进行评估。 (二)评估方法简述 1.收益法 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现 值，然后累加求和，再加溢余资产、非经营性资产并扣除溢余负债后得出被评估单位 整体企业价值，减去付息债务后为股东全部权益评估值，再乘以 15%得出丰原大药房 15%股权的评估值。 股东全部权益评估值=未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产(扣除溢余负 债) -付息债务 P n Ft t=1 (1+i) t +A-B 式中：P-评估值 Ft-未来第 t 个收益期的预期收益(净现金流量) i-折现率 n-收益年期 A-溢余资产、非经营

41、性资产(扣除溢余负债) B-付息债务 Ft(净现金流量)税后净利润折旧与摊销利息费用减税资本性支出固定 资产更新支出净营运资金的变动额 本次预测假设丰原大药房的经营年限为永续，其中预测期至 2018 年，2018 年后 Ft保持稳定。 本次收益法评估中的溢余资产和溢余负债是指与被评估单位生产经营无关的资产 和负债。 本次评估采用加权资本成本(WACC)确定折现率， WACC 由企业权益资本成本 Re和债 务成本 Rd加权平均构成。 其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取， 债务成本按 评估基准日执行的利率测算。 WACC=ReE/(D+E)+Rd(1-t)D/(D+E) 式中：WAC

42、C加权平均资本成本 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 14 Re普通权益资本成本，股权回报率 Rd有息负债成本 D有息负债市场价值 E所有者权益市场价值 t所得税率 Re 的确定 在 CAPM 中，ReRf+ ERPRu 式中：Re股权回报率 Rf无风险报酬率 风险系数 ERP市场风险溢价(Rm-Rf) Ru企业特定风险溢价(非系统风险) A、 国债收益率通常被认为是无风险的， 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日

43、剩余期限超过 10 年 期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率 Rf。 B、因丰原大药房为非上市公司，故先求出五个参照对比的上市公司的 系数，求 出五公司无财务杠杆的 系数平均值，再考虑财务杠杆计算丰原大药房的 系数作为 本次评估的 系数。 C、通过估算 2003 年-2012 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 i ERP ，采 用几何平均值计算的并进而估算的ERP作为市场风险溢价。 D、考虑到被评估单位为非上市公司，在公司影响力、融资渠道等方面与上市公司 相比存在差距，存在特定风险溢价 Ru。 Rd的确定 在评估基准日，根据被评估企业

44、付息债务和实际承担的利率测算。 2.资产基础法 资产基础法是指在采用适宜的评估方法对被评估单位各单项资产负债进行评估的 基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估 对象的属性特点，采用适宜的评估方法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 15 后确定被评估单位全部股东权益评估值，再乘以 15%得出丰原大药房 15%股权评估值。 本项目各类资产负债中: 1.流动资产 (1)货币资金 通过对现金的现场盘点和查阅出

45、入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现 金评估值；通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实后的数额确定银行存 款评估值。 (2)应收票据 系应收的评估基准日尚未到期的银行承兑汇票。评估人员进行了账表证核对，依 票据核实出票日、到期日、票面价值，并对应收票据进行了盘点。经核实，应收票据 在评估基准日后能形成相应资产或权益，以清查核实后账面值作为评估值。 (3)应收及预付款项 应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；预付 账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值； 坏账准备评估为零。 (3)存货 评估范围内的存货为库存商品，系中药、西药和计生用品

46、。评估人员通过了解仓 库的保管及内部控制情况，与仓库保管员的交谈，查阅了仓库台账，掌握存货的状况。 由于被评估单位库存商品明细品种繁多，且毛利较低，考虑到实际情况，本次评估按 核实后账面值（不含税进价）确定评估值。 2.固定资产 (1)房屋建筑物。 根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，房屋建筑物采用收益 法进行本次评估。 收益法又称收益资本法、收益还原法，是预测估价对象的未来收益，然后利用报 酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象价值的方法。收益法的步 骤为：调查了解与估价对象类似用途的租赁状况，估算估价对象的每年的有效毛收入， 扣除社会一般的正常费用，得到估价对

47、象每年的净收益，选用适当的资本化率，运用 适当的公式计算得到估价对象的价格。收益法求取估价对象市场价格的公式为： Va/（r-s）1-(1+s) n/(1+r)n 安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 16 V:房地产价值 a:年净收益 r:资本化率 S:等比递增系数 n:国有土地剩余使用年限 (2)机器设备 根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，机器设备采用成本法 进行评估。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本 减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的 差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相 比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。 计算公式： 评估价值重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。 评估价值重置全价成新率。 重置全价的确定 A.电子设备 电子设备重置价值=购置价。 电子设备购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的 近期报价资料或从商场获得。 B.车辆以现行购价为基础，加购置附加费及其他费用等构成重置全价。