《亚太科技：关于签订收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权的意向协议的公告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《亚太科技：关于签订收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权的意向协议的公告.pdf（6页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、 证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2011-临 050 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于签订收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股 权的意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。 【重要提示】 1、本次由江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让 方”或“乙方”）与重庆市博赛矿业（集团）有限公司（2011年7月由重庆市博 赛矿业（集团）股份有限公司变更而来，以下简称“转让方”或“甲方”）
2、签署 的是股权转让意向协议（以下简称“本协议”），在对目标公司进行审计评 估及双方协商后才能确定股权转让价格并最终签署股权转让协议， 股权转 让协议尚需公司履行内部审批程序。因此本次收购仍具有不确定性，请各位投 资者注意风险。 2、本次股权收购不构成关联交易。 一一、交易概述、交易概述 1、交易基本情况 1）为发展需要，公司于2011年10月31日与转让方签署了股权转让意向协 议。 公司将收购转让方所持有的博赛安信达 （无锡） 铝业有限公司 （以下简称 “目 标公司”）100%的股权。公司在此次收购之前不持有目标公司股权；本次收购完 成后，公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为公司的
3、全资子公司。 双方将在对目标公司进行审计评估后，以股权转让价格构成要素的作价原 则为基础，协商确定最终的股权转让价格。预计股权转让价格不超过4,000万 元。 本次收购不构成关联交易、不构成上市公司重大资产重组管理办法规定 的重大资产重组。 2）内部审批情况 双方协商确定的股权转让协议将履行公司内部审批程序。 二二、交易对方基本情况、交易对方基本情况 公司名称：重庆市博赛矿业（集团）有限公司 住所：南川区南城街道办事处白房居委 法定代表人：袁志伦 注册资本：壹亿柒仟万元整 营业执照注册号：渝南 500384000003343 7-1-1 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营范围：普通货运
4、（按许可证核定事项从事经营，有效期 至 2015 年 3 月 28 日）。一般经营项目：生产、加工、进出口：矿产品（与本企 业自产产品配套的相关或同类的商品）、棕刚玉、氟石、碳化硅、金属硅、硅灰 石、重晶石、铝钒土，加工销售：焦炭、莹石、滑石、焦宝石、碳化硼、小苏打、 铸造砂、石英、莫来石、高岭土、金属锰、镁砂、耐火材料，零售：钢材、五金， 销售及进出口：电解铝、铝合金、铝锭、铝棒、铝材、氧化铝、氢氧化铝，进出 口代理服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定 应经审批在取得审批前不得经营） 本次股权转让的转让方与公司无关联关系， 与公司前十名股东在产权、 业务、 资产、
5、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，无其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。 三三、交易标的、交易标的基本情况基本情况 1、标的基本情况 名称：博赛安信达（无锡）铝业有限公司 住所：无锡市锡山经济开发区春晖中路 8 号 法定代表人：李小平 注册资本：3,050 万元人民币 实收资本：3,050 万元人民币 公司类型：有限公司（法人独资）内资 营业执照注册号：320205000135669 成立日期：2010 年 1 月 8 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品、有色金属合金（不 含国家限制禁止类产品）的生产及销售；铝的销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（
6、国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 主营业务情况：主营产品为重熔铝合金棒，产能为 8 万吨。 本次交易前目标公司股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 重庆市博赛矿业（集团）有限公司 3,050 100 2、目标公司主要资产状况 1）公司本次收购标的是转让方持有的目标公司 100%股权。转让方保证其转 让给公司的 100%股权真实、合法，该股权在签订本协议时至完成转让甲方没有、 也不会向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有对外诉讼或申请仲裁和第 三方对其的仲裁或诉讼。 2）转让方保证，目标公司未有向第三方提供任何质押、担保等权利限制， 没有未了对外诉讼或申请仲
7、裁和未了第三方对其的诉讼或仲裁。 3）主要财务数据(2010 年度数据经重庆合智会计师事务所（普通合伙）审 计；2011 年 9 月 30 日数据未经审计）： 单位：元 项目 2010年12月31日 2011年9月30日 资产总额 97,459,045.62 169,289,711.80 负债总额 74,420,011.72 143,863,876.77 应收款项总额 15,948,995.61 51,984,595.15 或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项） 0.00 0.00 净资产 23,039,033.90 25,425,835.03 2010年度 2011年1-9月 营业
8、总收入 170,253,393.16 266,040,427.22 营业利润 -7,293,833.70 2,639,471.05 净利润 -7,460,966.10 2,386,801.13 经营活动产生的现金流量净额 42,983,009.93 13,839,143.23 目标公司的主要资产为转让方通过拍卖取得后转让而得，2010 年 3 月目标 公司开始恢复生产经营。目标公司 2010 年度亏损的主要原因：一是恢复生产经 营，投资比较大；二是由于原拍卖对象停产时间较长，造成原有客户流失，为了 恢复客户关系， 在保证质量的前提下采取了低价进入的营销策略； 三是经营恢复 阶段销量的增长有一个
9、爬坡过程，单位成本较高。 目标公司经过一年多的持续改进和不断努力，于 2011 年 3 月起开始赢利。 目前目标公司生产经营正常，重熔铝合金棒的月产销量达 3,500 吨。 4）无形资产等情况 土地证：转让方通过拍卖取得后转让给目标公司的 55,489.9 平方米国有土 地使用权证（用途：工业用地）和 18,233.62 平方米房屋，目前正在办理到目标 公司的过户手续，预计办理完成时间为股权转让协议签署后 90 天内。 部分辅助性建筑目前尚无房屋产权证，面积约为 4,781.11 平方米，该类建 筑对公司的正常生产经营不购成重大影响。 转让方承诺将办好其中 2,500 平方米 的房屋产权证到目
10、标公司，预计办理完成时间为 2012 年 12 月 31 日前。 四、股权转让意向协议的主要内容四、股权转让意向协议的主要内容 1、协议各方： 转让方：重庆市博赛矿业（集团）有限公司 受让方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2、交易标的：目标公司 100%股权。 3、交易价格和定价依据：双方以 2011 年 10 月 31 日为标的股权定价基准日 （下称“基准日”）。甲乙双方共同委托具有上市公司审计评估资格的审计和评 估机构，对目标公司进行审计、评估，双方依据审计评估数据和双方签署的股 权转让价格构成要素的作价原则协商定价。 4、转让程序和付款安排 1）协议签订后，双方均应诚信遵守。协议生效后
11、 5 个工作日内，乙方向甲 方支付 360 万元作为定金。 2）双方定价后的 3 个工作日内签署股权转让协议，其后 5 个工作日内 乙方向甲方支付股权转让款的 75%，完成该款支付当天乙方全面接管目标公司 （付款当日为交接日）；在收到乙方股权转让款的 75%后 5 个工作日内甲方退回 乙方 360 万元的定金。 3）股权转让协议签署之日起 30 日内，双方共同办理完成本次股权转让 的全部工商变更手续。甲方应在股权转让协议签署之日起 90 日内办理完成 目标公司的国有土地使用权证（55,489.9 平方米）、房屋产权证(18,233.62 平 方米)的手续。办理完毕上述过户手续后 5 个工作日内
12、乙方向甲方支付剩余股权 转让款；办理好上述过户手续之日起 10 个工作日内，目标公司应向甲方支付所 有欠甲方款项（但双方同意扣减部分除外）。 5、双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。 6、此外，双方就共管期、基准日的盘点安排、审计评估安排、交接日及相 关安排、 生产经营延续的双方配合、 目标公司股权变更、 国有土地使用权证办理、 房屋产权证的办理、原无证房产相关权证的办理、人员安排以及违约责任的处理 等事项双方进行了明确约定。 五、五、本次股权收购的其他安排本次股权收购的其他安排 1、本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁；交易完成后不产生同业竞争； 交易完成后可能会产生关联交
13、易，将按市场公允价格进行管理。 2、股权转让意向协议签署后预计60日内签署股权转让协议。本次 股权收购公司定金支付日至交接日的过渡期，双方设定为共管期，以使公司能顺 利完成对目标公司生产经营的接手，保持目标公司生产经营的稳定。 3、公司将接受目标公司的所有员工（除转让方原委派在目标公司的部分人 员外），一定时期内的日常生产经营管理不会做重大调整，以使目标公司日常经 营不会受到任何不利影响。 4、本次股权收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司将加强 和优化对其的管理，在保持其独立经营的同时将公司的资源与其共享。 5、第一次支付的360万元定金公司自有资金解决。 六六、交易目的、存在的风
14、险和交易目的、存在的风险和对公司的影响对公司的影响 1、本次对目标公司100%股权的收购，是公司为进一步优化铝挤压材的生产 链特别是熔铸生产、进一步丰富产品种类、合理布局生产基地等战略需要而进行 的收购。 2、本次双方签署的是股权转让意向协议，在对目标公司进行审计评估 及双方协商后才能确定股权转让价格并最终签署股权转让协议，股权转让 协议需经公司内部审批，因此本次收购仍具有不确定性。公司已成立项目组， 积极稳妥地推进收购进程。敬请各位投资者予以关注： 3、本次收购若成功，对公司的资产状况、财务状况不会产生不利的影响， 符合公司的发展战略。 八八、备查文件、备查文件 1、股权转让意向协议； 2、 博赛安信达(无锡)铝业有限公司财务报表 （2010年度和2011年9月30日） 。 特此公告！ 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2011 年 11 月 1 日