光一科技：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书.pdf

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1、光一科技股份有限公司光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 上市公司 光一科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 光一科技 股票代码 300356 交易对方：交易对方： 任昌兆 周军 文涛 任晶晶 田裕树 罗丹 魏法旭 张天祯 彭娥昌 郑丽蓉 王平 张红 邓丽萍 方旭东 陈世勇 赵业香 何传柏 乾瀚投资 桂长钟 郭明亮 鑫旺投资 李善元 毛为国 深创投集团 梁蓉 门崇喜 红土鑫洲 廖庆生 李强 红土创新 郑立筠 徐光涛 红土创业 发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址 详细见本报告书“第三章 交易对方

2、基本情况” 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一四年十二月签署日期：二一四年十二月 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函， 保证为本次 重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整

3、的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 3 重大事

4、项提示重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33 名 交易对方持有的索瑞电气 84.82%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，光一科技拟以发行股份及支付 现金的方式向任昌兆等 33 名交易对方购买其所持索瑞电气 84.82%股权，交易对 价为 70,403.20 万元，其中光一科技向交易对方共支付 15%的现金对价，85%的 股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的本次交易的索瑞索瑞 电气股权比例电气股权

5、比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金（万元）现金（万元） 股票（股）股票（股） 1 任昌兆 8.43% 7,000.83 1,647.39 2,792,616 2 任晶晶 3.23% 2,682.32 402.35 1,189,342 3 魏法旭 2.22% 1,840.22 276.03 815,954 4 郑丽蓉 1.78% 1,475.22 221.28 654,115 5 邓丽萍 1.31% 1,088.35 163.25 482,574 6 赵业香 0.61% 504.36 75.65 223,632 7 桂长钟 0.46% 378.27

6、56.74 167,724 8 李善元 0.34% 278.72 41.81 123,586 9 梁蓉 0.29% 241.90 36.28 107,256 10 廖庆生 0.24% 202.41 30.36 89,747 11 郑立筠 0.23% 186.96 28.04 82,897 12 周军 0.22% 179.61 26.94 79,641 13 田裕树 0.13% 106.18 15.93 47,080 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 4 14 张天祯 0.13% 106.18 15.93 47,080 15 王平 0.13% 104.19 15.63 46,

7、197 16 方旭东 0.08% 66.36 9.95 29,425 17 何传柏 0.06% 53.09 7.96 23,540 18 郭明亮 0.06% 46.45 6.97 20,597 19 毛为国 0.05% 43.14 6.47 19,126 20 门崇喜 0.05% 43.14 6.47 19,126 21 李强 0.03% 26.54 3.98 11,770 22 徐光涛 0.03% 26.54 3.98 11,770 23 文涛 0.03% 21.90 3.29 9,710 24 罗丹 0.02% 13.27 1.99 5,885 25 彭娥昌 0.01% 9.95 1.49

8、 4,414 26 张红 0.01% 6.64 1.00 2,942 27 陈世勇 0.01% 6.64 1.00 2,942 28 乾瀚投资 59.15% 49,091.46 7,363.72 21,767,211 29 鑫旺投资 0.71% 590.61 88.59 261,877 30 深创投集团 2.14% 1,773.67 - 925,232 31 红土鑫洲 1.31% 1,085.94 - 566,480 32 红土创新 0.87% 723.96 - 377,653 33 红土创业 0.48% 398.17 - 207,707 合计合计 84.82% 70,403.20 10,56

9、0.48 31,216,848 注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不 足一股的舍去尾数。 本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气 84.82%股权。 二、标的资产的评估和作价情况二、标的资产的评估和作价情况 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、 期货业务资格的评估机构坤元 资产评估出具的资产评估报告中确认的评估值，经交易各方协商确定。 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 5 坤元资产评估分别采取了收益法和基础资产法对索瑞电气 100%股权进行评 估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤 元评报20142

10、89 号资产评估报告 ，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日， 在持续经营前提下， 索瑞电气 100%股权的评估值为 83,000.00 万元， 较其账面净 资产 33,468.95 万元，评估增值 49,531.05 万元，增值率为 147.99%。经交易各方 友好协商确认， 索瑞电气 100%股权的作价为 83,000.00 万元， 本次交易标的索瑞 电气 84.82%股权交易作价 70,403.20 万元。 三、本次发行股份的价格和数量三、本次发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会 议决议公告日。 按照上市公司重大资产重组管理办法

11、第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总量，光一科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 19.27 元/股。 2014 年 5 月 8 日，光一科技召开股东大会，决议以 2013 年末总股本 130,005,000 股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利 1 元（含税）。2014 年 6 月 24 日，上市公司公告以 2014 年 6 月 27 日作为本次

12、权益分派股权登记日， 2014 年 6 月 30 日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述 分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33 名交易对方发行股份购买资产的发行价 格调整为 19.17 元/股。本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方共发行 31,216,848 股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体 调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 四、本次发行股份的锁定期四、本次发行股份的锁定期 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 6 根据发行股份及支付现

13、金购买资产协议及发行股份购买资产的交易对方 出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李 善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资发行的股份自上市之日 起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、 郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥 昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业发 行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本 等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 五、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿五、本次交

14、易相关业绩承诺及业绩补偿 管理层股东及乾瀚投资承诺，索瑞电气 2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500 万元、 8,100 万元、8,400 万元。若标的资产在 2014 年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承 诺期变更为 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，索瑞电气 2014 年 度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照 孰低原则确定分别不低于 7,500 万元、8,100 万元、8,400 万元以及 8,700 万元。 如索瑞电气在盈利承

15、诺期内未能实现承诺净利润， 则管理层股东应在盈利承诺期 内各年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付 补偿。 具体补偿方式请见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/二、盈利 承诺及补偿协议及盈利承诺及补偿之补充协议主要内容”。 六、本次交易的奖励对价六、本次交易的奖励对价 考虑到索瑞电气的改性材料业务及在线监测业务目前处于起步阶段， 承诺期 内有业绩爆发的可能， 电能计量箱业务及高低压成套设备业务亦有业绩超额完成 的可能， 本次交易完成后索瑞电气实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年 预测净利润、目前对索瑞电气的估值结果低于其实际价值；同时也为了避免交易 对方各年在

16、实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务， 本次交易方案中包括了 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 7 对交易对方的奖励对价安排： 如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总 和，各方同意将超出部分的 50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000 万元。奖励方式为现金奖励，资金来源为上市公司自有资金。根据企业会计准 则讲解（2010），该部分奖励对价将确认为企业合并成本，同时确认为预计负 债。 七、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件七、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 161,221,848 股

17、，社会公众股东 合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后， 公司仍旧满足公司法 证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票 上市条件。 八、本次交易构成重大资产重组八、本次交易构成重大资产重组 根据光一科技、索瑞电气 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 光一科技光一科技 索瑞电气索瑞电气 财务指标占比财务指标占比 资产总额 93,062.69 70,403.20 75.65% 资产净额 67,901.42 70,403.20 103.68% 2013 年度营业收入 32,344.03 47,764.11

18、147.68% 注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；索 瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定为本次索瑞电气 84.82%股权交易定价的 70,403.20 万元。 根据重组管理办法的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 九、本次交易构成关联交易九、本次交易构成关联交易 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 8 本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的 13.50%，成 为公司持股 5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投 资取得的公司股份将占公

19、司总股本的 16.03%。 根据股票上市规则规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形 的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易 构成关联交易。 十、公司股利分配政策说明十、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的公司章程已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。2014 年 5 月 8 日，本公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过 了关于修改的议案 ，同意对利润分配的具体政策做出修改。本次 交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政 策和分红规

20、划，切实保护全体股东的合法权益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问， 华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十二、特别风险提示十二、特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险（一）与本次交易相关的风险 1、交易终止风险、交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度， 在与交易对方协商过程中严格控制内 幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人 利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为， 公司存在因股价异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而暂停、终

21、止或取消本次交易的风险。 2、标的资产的估值风险、标的资产的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估， 评估机构以收益法评估结果作 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 9 为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报2014289 号 资产评估报告 ， 截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日， 索瑞电气 100%股权的评 估值为 83,000.00 万元， 评估增值率为 147.99%。 经交易各方协商， 索瑞电气 100% 股权的最终作价为 83,000.00 万元。2014 年 4 月 30 日，电气部件与设备行业平 均市盈率为 41.07 倍

22、， 平均市净率为 3.12 倍。 本次交易对价的静态市盈率为 12.10 倍、动态市盈率为 10.57 倍，以索瑞电气 2014 年 4 月 30 日归属于母公司股东的 所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 2.48 倍，均低于行业平均水平。 本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为 6,355.62 万元， 溢余资产评估值为 9,000.00 万元， 上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持 生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞 电气股东全部权益价值为 67,644.38 万元，按照索瑞电气 2013 年净利润及 2014 年预测净利润计算

23、，索瑞电气估值的静态市盈率为 9.86 倍，动态市盈率为 8.61 倍。 本次标的资产的估值最终采取收益法， 由于索瑞电气近年来业务发展快速增 长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估 值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专 利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现， 导致估值较账面净 资产增值较高。 索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售， 出于 谨慎性原则考虑， 本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价 值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉尽责的 职

24、责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上 市公司股东利益造成不利影响。 本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因 素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 10 裕树、方旭东、李强、徐光涛 9 名自然人及乾瀚投资在盈利承诺及补偿协议 及盈利承诺及补偿之补充协议中承诺索瑞电气 2014 年、20

25、15 年、2016 年归 属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于 7,500 万元、 8,100 万元、8,400 万元，若标的资产在 2014 年度无法完成交割，则索瑞电气的 盈利承诺期变更为 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，索瑞电气 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润比较扣非后的净 利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500 万元、 8,100 万元、 8,400 万元以及 8,700 万元。该利润承诺数高于资产评估报告收益法评估确定的索瑞电气各年度净 利润预测值。 索瑞电气的改性材料目前已经

26、研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电 气自产改性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的 ABS 相比，能够降 低成本 15.18%至 19.51%，与外购灰 PC 相比，能够降低成本 19.28%，2013 年， 索瑞电气采购 ABS 金额为 5,057.78 万元，采购灰 PC 金额为 1,170.30 万元，如 果全部使用自产改性材料，能够降低采购成本 993.40 万元至 1,212.41 万元，以 索瑞电气 2013 年电能计量箱产品收入 4.18 亿元计算，能够提高毛利率 2.38%至 2.90%，对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用 自产的改性材料

27、代替外购的 ABS 材料及灰 PC 材料。同时，索瑞电气计划逐步 提供改性材料的生产能力，实现对外销售。 索瑞电气的部分在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究 院实验验证中心的型式实验的实验报告，初步具备了对外销售的条件，索瑞电气 计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线 监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司 的招标，尽快实现输变电在线监测产品的销售。 由于索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务对索瑞电气未来盈 利能力的影响尚具有较大的不确定性，为体现谨慎性原则，坤元评估机构在对索 瑞电气未来现金流进行预测时，未

28、考虑这两块业务所带来的现金流，即本次交易 中索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务均未进行估值。 若未来索瑞 电气改性材料及在线监测业务发展良好，将进一步增强索瑞电气的盈利能力，保 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 11 障承诺利润及评估价值的可实现性。 3、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险 根据盈利承诺及补偿协议及盈利承诺及补偿之补充协议 ，盈利承诺 补偿义务人承诺索瑞电气 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、8,100 万 元、

29、8,400 万元。若标的资产在 2014 年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺 期变更为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年度， 索瑞电气 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低 原则确定分别不低于 7,500 万元、8,100 万元、8,400 万元以及 8,700 万元。如果 实际利润低于上述承诺利润，则盈利承诺补偿义务人将按照签署的盈利承诺及 补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿。 上述盈利承诺补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景， 在 未来盈利预测的基础上做出的综合判

30、断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟 购买资产存在业绩承诺无法实现的风险， 可能导致本报告书披露的盈利承诺补偿 义务人的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 4、新增业务风险、新增业务风险 索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售， 与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业 务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的 有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳 定的收益，将成为公司及管理团队面临

31、的一个课题。 在本次交易完成后， 本公司一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气的 经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与索瑞电气的业务人员进行交流、 轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。 5、收购整合风险、收购整合风险 本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 12 持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合 是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和

32、业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 6、本次交易形成的商誉减值风险、本次交易形成的商誉减值风险 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，如果承诺期索瑞电气实际实现 的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和， 光一科技同意将超出部分的 50% 奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000 万元。根据企业会计准则讲解 （2010） 的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一 项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产 等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协 议约定的或有对

33、价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值 计入企业合并成本。”的规定，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确 认为预计负债。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形 成与本次交易有关的商誉最高约为 3.6 亿元。根据企业会计准则规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索 瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损 益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的互 补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力，将 因本

34、次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （二）标的资产的经营风险（二）标的资产的经营风险 1、行业监管政策变化风险、行业监管政策变化风险 索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品 和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力 度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 13 增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发 生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响 索瑞电气所处行业的发展，进而影

35、响索瑞电气的发展。 索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大 限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。 2、客户相对集中的风险、客户相对集中的风险 在客户行业集中度方面，2012 年及 2013 年，索瑞电气 70%以上的销售收入 来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计 划或者招标方式发生变化，有可能影响公司效益。 报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，索瑞电气向前 5 名客户（同一控制下合并计算） 合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 87.0

36、0%、86.94%和 84.08%。 在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等 21 个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占 份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电 气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集 中度较高。 客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响， 索瑞电 气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模， 并可能承受失去重要客户所 带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。 本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客 户开发

37、，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户 数量及市场占有率。 3、产品质量风险、产品质量风险 索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定 性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 14 故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一 环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会 对索瑞电气品牌带来不利影响。 索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计， 按照 ISO9001 质量体系严格进行 质量管理和控制，全部产品均经

38、过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞电 气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户 心目中树立了良好的形象。 4、人员流失风险、人员流失风险 管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着 关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核 心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技 术人员情况请详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/四、索瑞电气的组织 架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索瑞电气的核 心竞争力之一， 也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营

39、的关键 所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续发展的重要 因素。 索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的 重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。 索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高 员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核 心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的 同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培 养，为公司扩张和发展做好人才储备。 上市公司采取了一些列措施防止索瑞电气的管理团队及核心技术

40、人员流失， 具体请见本报告书第九章/五、本次交易后整合计划/（二）对人员的整合。 5、收入季节性波动风险、收入季节性波动风险 国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审 批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 15 得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季 寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公 司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的 营业收入高于上半年。2012 年、2013 年上、下半年的

41、收入数据如下： 单位：万元 项目项目 2012 年年 2013 年年 上半年上半年 下半年下半年 上半年上半年 下半年下半年 营业收入 20,254.11 27,279.46 16,755.39 31,008.72 6、市场竞争风险、市场竞争风险 据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过 200 家，行业内的 企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域 性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。 目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区 域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的 影响力。虽然索瑞电气在电

42、能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内 企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客 户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的 竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。 为满足智能电网建设的质量与服务需求， 电网公司将开始通过制定产品技术 标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门 槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度， 拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有 率。 7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险、应收账款余额较高可能导致的坏账风险 索

43、瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公 司签署的销售合同约定， 电力公司在货物验收合格后支付 90%的货款， 剩余 10% 作为质保金在设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大， 应收账款总体规模有所增大。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月底，索瑞电气 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 16 的应收账款账面价值分别为 22,611.79 万元、25,102.76 万元和 23,695.01 万元， 占总资产的比重分别为 44.20%、45.55%和 44.63%。 索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。

44、 索瑞电气与客户的合 同中尽管已约定各阶段收款的比例， 但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资 金周转和审批流程等多重因素的影响。 虽然客户所属行业信用程度高， 资信良好， 且公司历史上未发生坏账损失， 索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了 应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收 不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催 收工作，最大限度的降低坏账风险。 8、委托加工及外购产品导致的产品质量风险、委托加工及外购产品导致的产品质量风险 索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报 告期内，索瑞电气出于经济效

45、益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接 从相关厂家购买产成品销售给客户， 如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或 者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐 患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的 经营风险。 对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严 格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至 本报告书出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。 9、技术和产品更新风险、技术和产品更新风险 索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平， 但行业 内市场竞争和人才

46、竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及 材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控 制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品 不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞 电气的技术优势和竞争力。 索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的 光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 17 升级和产品结构的优化。 但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发 展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。 10、知识产权及商业技术泄密的风险、知识产

47、权及商业技术泄密的风险 在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段， 技术竞争主要体现在产品结构与 外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保 持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性 材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不易模仿、市场价值高， 预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。 输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行 业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方 面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核 心竞争力主要体现在产品的技

48、术领先优势。 索瑞电气在西安、 武汉设立研发中心， 引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队， 依托大学， 产品研发情况较为顺利， 技术水平先进。 上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键， 索瑞电气已经采取了与 核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施， 但仍不能确保索瑞电气专有技术 等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。 若索瑞电气未能有效保障知识产权及商 业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气 的竞争优势。 11、税收优惠政策变化风险、税收优惠政策变化风险 索瑞电气于 2011 年 10 月 9 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北 省国家税务局和湖北省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书， 证书编号 为 GR201142000110，有效期为三年。 2014 年 10 月 14 日，湖