兴业矿业：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告.pdf

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1、1 关于内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告前次募集资金使用情况的鉴证报告 【天衡专字（【天衡专字（2013）00584 号】号】 天衡会计师事务所有限公司天衡会计师事务所有限公司 2 鉴鉴 证证 报报 告告 天衡专字（2013）00584 号 内蒙古兴业矿业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业” ）截至 2012 年 12 月 31 日的关于前次募集资金使用情况的报告进行了鉴证。 一、管理层的责任一、管理层的责任 兴业矿业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管

2、理 委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定编制关于前次募集资金使用情况的报 告 ，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兴业矿业管理层编制的上述报告发表鉴证结 论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对关 于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们获取的

3、鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基 础。 三、鉴证结论三、鉴证结论 我们认为，兴业矿业管理层编制的关于前次募集资金使用情况的报告符合中国证 券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ，在所有重大方面如实反映了 兴业矿业截至 2012 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供兴业矿业向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为兴业矿业非公开发行股票的必备文件，随其 他文件一起上报。 附件：内蒙古兴业矿业股份有限公司关于前次募集资金使用

4、情况的报告 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：宋朝晖 中国南京 中国注册会计师：林 捷 报告日期：2013 年 6 月 6 日 3 附件：附件： 内蒙古兴业矿业股份有限公司内蒙古兴业矿业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告关于前次募集资金使用情况的报告 内蒙古兴业矿业股份有限公司 （原名先后为赤峰富龙热力股份有限公司、 赤峰大地基础 产业股份有限公司、赤峰富龙热电股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”） 为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报 告的规定 【证监发行字（2007）500 号】的要求，编制了关于前次募集资金使

5、用情况的 报告 ，现对截至 2012 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 一、前次募集资金基本情况 （一）重大资产重组协议主要内容 （一）重大资产重组协议主要内容 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 10 月 21 日出具的 关于核准赤峰富龙热电股 份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复 （证 监许可【2011】1696 号）和关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2011】1697 号）批准， 赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称

6、“富龙热电”或“公司”）与内蒙古兴业集团股份有限公 司（以下简称“兴业集团”）实施重大资产重组及向兴业集团发行股份购买相关资产。其主要 内容为： 1、资产置换 公司将交割日的除包商银行 0.75股权及中诚信托 3.33的股权外的全部资产负债 （以下简称“置出资产”）与兴业集团持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业 集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭 勒盟双源有色金属冶炼有限公司等五家公司 100%的股权（以下简称“置入资产”）进行资产 置换。 置入资产的定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经 赤峰市经委核准的

7、资产评估报告确认的评估值为准。 根据天健兴业出具的天兴评报字 （2010） 第 27 号资产评估报告书 、天兴评报字（2010）第 28 号资产评估报告书 、天兴评报 字（2010）第 29 号资产评估报告书 、天兴评报字（2010）第 30 号资产评估报告书 、 天兴评报字（2010）第 31 号资产评估报告书 ，在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，置 入资产的评估值为 1,398,540,362.98 元。双方确认，置入资产作价 1,398,540,362.98 元。 置出资产的定价以辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“辽宁元正”）出具的并经赤峰 市经委核准的资产评估报告确认的

8、评估值为准。 根据辽宁元正出具的元正评报字2010第 46 号资产评估报告书 ，在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 1,145,466,585.71 元。双方确认，置出资产作价 1,145,466,585.71 元。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，共计 253,073,777.27 元，由公司按照每 股 14.50 元的价格向兴业集团发行股份购买。 2、发行股份购买资产 本次发行股份的数量为 17,453,363 股，定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发 4 行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日， 即 2010 年

9、1 月28 日， 发行价格确定为定价基准日前20 个交易日富龙热电股票交易均价， 即14.50 元 /股。 3、股权协议转让 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称“富龙集团”）通过公开征集受让方的方 式协议转让其持有的公司 11,400 万股股份， 约占公司本次交易前总股本的 29.95%。 本次股 份转让的价格以公司股份转让信息公告日前30 个交易日股票每日加权平均价格的算术平均 值 9.50 元为基础，经双方协商确定每股转让价格为 10.05 元，目标股份转让的总价款为 114,570 万元。 兴业集团以其通过重大资产置换获得的置出资产作为对价，用于支付目标股份转让价 款。根据辽宁元

10、正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经委核准的编号为元正评报字2010 第 46 号 资产评估报告 ， 置出资产在审计、 评估基准日的评估值为 1,145,466,585.71 元。 双方同意，置出资产作价 1,145,466,585.71 元。 目标股份转让价款超出置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分（即 233,414.29 元） ，自股份转让协议生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支 付。 （二）重大资产重组协议执行情况 （二）重大资产重组协议执行情况 2011 年 12 月 1 日，富龙集团、公司、兴业集团三方签署资产交割确认书 ：确认兴 业集团已经履行完毕向公司交付

11、置入资产的义务；确认兴业集团、公司已向富龙集团履行置 出资产交付义务，自资产交割确认书签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登 记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产 相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完 全排他的实际控制、处分权，兴业集团、公司不再享有任何实际权利。 2011 年 12 月 9 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴 业集团发行股份的股份登记手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 9 日出具了 证券登记确认书 ， 公司已办理完毕

12、本次新增股份 17,453,363 股的登记手续。 2011 年 12 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认 书 ，富龙集团向兴业集团转让的 11,400 万股股份已登记至兴业集团名下。 2011 年 12 月 20 日， 经内蒙古自治区工商行政管理局核准， 公司完成了变更公司名称、 法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的 企业法人营业执照。 2012 年 2 月 1 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册资本的工商 变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更完成后，公 司的注册

13、资本变更为 398,129,881.00 元。 二、前次募集资金实际使用情况 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 （一）前次募集资金使用情况对照表 公司将交割日的除包商银行 0.75股权及中诚信托 3.33的股权外的全部资产、负债 与兴业集团持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、 巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有 5 限公司等五家公司 100%的股权进行资产置换，公司募集资金即为置入的内蒙古兴业集团锡 林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤 峰富

14、生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司等五家公司 100%的股权。 6 前次募集使用情况对照表前次募集使用情况对照表 单位： 人民币元 募集资金总额（注 1） ： 1,295,625,241.79 已累计使用募集资金总额： 1,295,625,241.79 变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金总额： 1,295,625,241.79 变更用途的募集资金总额比例： 无 2011 年度： 1,295,625,241.79 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期/或 截止日项目完工 程度（注 2） 序号 承诺投资项目 实际投资项目

15、募集前承诺投资 项目 募集后承诺投资 金额 实际投资 金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金额 与承诺投资金 额的差额 1 内蒙古兴业集团锡林矿业有 限公司 100%股权 内蒙古兴业集团锡林矿业 有限公司 100%股权 382,641,245.07 382,641,245.07 382,641,245.07 382,641,245.07 382,641,245.07 382,641,245.07 无差额 2011 年 12 月 1 日 2 内蒙古兴业集团融冠矿业有 限公司 100%股权 内蒙古兴业集团融冠矿业 有限公司 100%股权 763,618,234

16、.06 763,618,234.06 763,618,234.06 763,618,234.06 763,618,234.06 763,618,234.06 无差额 2011 年 12 月 1 日 3 巴林右旗巨源矿业有限责任 公司 100%股权 巴林右旗巨源矿业有限责 任公司 100%股权 38,440,500.41 38,440,500.41 38,440,500.41 38,440,500.41 38,440,500.41 38,440,500.41 无差额 2011 年 12 月 1 日 4 赤 峰 富 生 矿 业 有 限 公 司 100%股权 赤峰富生矿业有限公司 100%股权 29

17、,749,965.34 29,749,965.34 29,749,965.34 29,749,965.34 29,749,965.34 29,749,965.34 无差额 2011 年 12 月 1 日 5 锡林郭勒盟双源有色金属冶 炼有限公司 100%股权 锡林郭勒盟双源有色金属 冶炼有限公司 100%股权 81,175,296.91 81,175,296.91 81,175,296.91 81,175,296.91 81,175,296.91 81,175,296.91 无差额 2011 年 12 月 1 日 合 计 1,295,625,241.79 1,295,625,241.79 1,

18、295,625,241.79 1,295,625,241.79 1,295,625,241.79 1,295,625,241.79 注 1：“募集资金总额”以置入资产于资产交割日的公允价值填列。 注 2：“项目达到预定可使用状态日期”以签订资产交割确认书的时间填列。 7 （二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 （二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。 （三）前次募集资金实际投资项目变更情况 （三）前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。 （四）前次募集资金实际投资

19、项目已对外转让或处置情况 （四）前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况 公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。 （五）闲置募集资金临时用于其他用途情况 （五）闲置募集资金临时用于其他用途情况 公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。 （六）未使用完毕的前次募集资金 （六）未使用完毕的前次募集资金 公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。 8 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （单位：人民币万元） 实际投资项目 承诺效益 实际效益（注 2） 是否达到预期效益 序号 项目名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

20、 2010 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1 内蒙古兴业集团锡林矿 业有限公司 100%股权 22,382.97 22,410.29 20,470.31 14,051.77 22,943.75 24,294.93 15,555.24 是 是 是 2 内蒙古兴业集团融冠矿 业有限公司 100%股权 3 巴林右旗巨源矿业有限 责任公司 100%股权 4 赤峰富生矿业有限公司 100%股权 5 赤峰储源矿业有限责任 公司 51%股权（注 1） 注 1：内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司持有赤峰储源矿业有限责任公司 51%股权。 注

21、2：实际收益为扣除非经营性损益后的净利润，2010 年度、2011 年度实际效益按照 2012 年度相同口径编制。 9 四、前次募集资金置入资产的运行情况 四、前次募集资金置入资产的运行情况 （一）资产权属变更情况 （一）资产权属变更情况 本次重大资产重组置换置入兴业集团持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、 内蒙古 兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡 林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司等五家公司 100%的股权，2011 年 12 月 1 日，上述五 家公司股权已办理了工商变更登记手续。 （二）资产账面价值变化情况 （二）资产账面价值变化情况 置入

22、的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、 巴林右 旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 等五家公司的归属于母公司所有者权益情况如下： （单位： 人民币万元） 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 11 月 30 日 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 32,208.68 26,848.91 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 34,972.81 33,197.70 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 8,939.38 8,427.29 赤峰富生矿业有限公司 3,285.85 3,269.18 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼

23、有限公司 567.21 3,201.23 合 计 79,973.93 74,944.31 注：上述所有者权益均按历史成本计量。 （三）生产经营情况 （三）生产经营情况 公司本次资产置换后， 主营业务由原来的热力供应、 对外投资及资产管理变更为矿产品 和化工产品销售及矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。公司 2011 年度营业收 入 381,957,236.68 元，归属于母公司所有者的净利润 187,398,491.18 元，每股收益 0.49 元，而公司 2010 年度每股收益为-0.13 元，重组完成后，资产质量及盈利能力均发生了显 著的改变。 （四）效益贡献情况 （四）效益贡献情

24、况 公司本次资产置换后， 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、 内蒙古兴业集团融冠矿业有 限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金 属冶炼有限公司等五家公司成为本公司的全资子公司，上述公司置入后的效益贡献情况如 下： （单位：人民币万元） 项 目 2012 年度 2011 年 12 月 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 995.01 0.03 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 13,244.55 -515.07 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 501.51 -119.70 赤峰富生矿业有限公司 2.85 -40.54 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 -2,59

25、6.06 -38.65 合 计 12,147.86 -713.93 其中：归属于母公司所有者净利润（注） 12,147.86 -713.93 10 本公司归属于母公司所有者净利润（年度实现金额） 12,964.51 18,739.85 所占比例 93.70% -3.81% 注：归属于母公司所有者净利润按置入资产公允价值计算。 （五）重大资产重组的承诺事项及履行情况 1、关于盈利预测的承诺履行情况 （五）重大资产重组的承诺事项及履行情况 1、关于盈利预测的承诺履行情况 天健兴业采用折现现金流量法对置入资产中的采矿权进行了评估。 置入资产中的采矿权 包括：巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集

26、团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集 团锡林矿业有限公司、 赤峰富生矿业有限公司及赤峰储源矿业有限责任公司所拥有的采矿权 （以下统称“采矿权资产”） 。 根据上市公司重大资产重组管理办法 ：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 兴业集团与公司于 2010 年 5 月 24 日、2011 年 3 月 16 日先后签署了盈利补偿协 议 、 盈利补偿协议之补充协议 ，其主要内容如下： （1） 盈利补偿协议 盈利预测数 以天健兴业出具的采矿权评

27、估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。 置入资产中的采矿权资产在 2010 年、2011 年及 2012 年的利润预测数分别为 14,051.77 万元、20,470.31 万元、22,410.29 万元。 盈利预测补偿承诺及补偿方式 公司应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露置入资产中的采 矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。若置入资产中的采矿权资产在 2010 年、2011 年、2012 年三个 会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值（以公司当年专项审计报告中披露的、 经会计师

28、事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准） ，未能 达到利润预测数的合计值，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于公司 2012 年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份数量（应补偿股 份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数） ，该应补偿股份由公司以一元的总价格 进行回购并予以注销， 应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数（三年承诺利润总额-三年实际利润总额）每股发行价格本次发行股 份数三年承诺利润总额每股发行价格与回购决议前 20 日均价孰低。 若公司上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等 原因而

29、无法实施的，则兴业集团承诺于 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠 送给其他股东， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后公司 的股份数量的比例享有获赠股份。 （2） 盈利补偿协议之补充协议 双方同意， 以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本补充协议项 11 下的利润预测数。据此，双方确认，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资 产在 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年的净利润预测数分别为 14,051.77 万元、 20,470.31 万元、22,410.29 万元及 22,382.97 万元。 若置入资产中的

30、采矿权资产在 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年四个会计年度 扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值， 未能达到同期 累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于公司当年审计 报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量 （应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数） ，该应补偿股份由公司以一 元的总价格进回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数（截至当期期末累计预测净利润数截至当期期末累计实际净利润数） 认购股份总数 补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿

31、股份数量 其中：A、净利润数为：采矿权资产在扣除非经常性损益后的利润数。 B、截至当期期末累计预测净利润为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年度 期末净利润预测数的累计值。 C、截至当期期末累积实际净利润数为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年 度期末实际实现的净利润数的累计值。 D、补偿期限内各年的预测净利润数总和为：采矿权资产在 2010 年、2011 年、 2012 年和 2013 年净利润预测数的合计值。 E、已补偿股份为：兴业集团在 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年，已经 按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。 F、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资

32、产中兴业集团取得的新股总 数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 G、补偿期限为 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年。 在本补充协议约定的补偿期限届满时， 公司应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行 减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额 采矿权资产作价补偿期限内 已补偿股份总数 认购股份总数，则兴业集团应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为： 采矿权资产期末减值额 每股发行价格（即 14.50 元）补偿期限内已补偿股份总数。 兴业集团同意， 若公司在补偿期限内有现金分红的， 其按照上述第二条和第三条公式 计算的应补

33、偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期 限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股 本实施时兴业集团获得的股份数。 若在补偿期限内采矿权资产的实际利润数和预测利润数存在差异的， 公司将在补偿期 限届满后（采矿权资产专项审计报告及减值测试结果正式出具后一个月内） ，就股份回购事 宜发出召开股东大会的通知。若股东大会通过上述股份回购事宜，公司将定向回购在董事会 设立的专门账户中存放的应补偿股份；若股东大会未通过上述股份回购议案，则兴业集团将 董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除兴业 集团之外

34、的其他股东， 除兴业集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业 集团持有的股份数后的股权比例获赠股份。 （3）承诺履行情况：经审计，置入的采矿权资产实现归属于母公司的净利润（扣除非 12 经常性损益后）如下： （单位：人民币万元） 年 度 实际完成金额 利润预测数 是否完成 2012 年度 22,943.75 22,410.29 是 2011 年度 24,294.93 20,470.31 是 2010 年度 15,555.24 14,051.77 是 注：2010 年度、2011 年度实际完成金额按照 2012 年度相同口径编制。 2、关于同业竞争的承诺履行情况 兴业集团于 201

35、0 年 1 月 27 日、2011 年 9 月 2 日先后出具了兴业集团关于避免同业 竞争的承诺函 、 内蒙古兴业集团股份有限公司关于进一步规范同业竞争的承诺函 ，具体 承诺内容如下： “本次交易完成后， 上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台， 兴业集团未来 主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任 何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 自本承诺函出具日起，兴业集团及下属子公司（除上市公司外）除现有的探矿权外不再 从事新的有色金属探矿业务，新的探矿业务由重组完成后的上市公司来做。为进一步避免与 上市公司产生同业竞争，在兴业集团及

36、下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有 探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业 集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。 在兴业集团及下属子公司 （除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交 由上市公司托管经营。 ” “本次交易完成后， 未来钼精矿价格稳定， 储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年 内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业 49%的股权通过合法的方式置入上市 公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。 天贺矿业因为实际可采储量较低， 盈利能力较差且实际可采年

37、限较短， 暂不注入上市公 司。同时天贺矿业的产品为银粉，与本次兴业集团拟置入资产中巨源矿业和富生矿业中均含 有银矿的采选，根据目前工艺水平，巨源矿业和富生矿业产品为铅银混合粉，无法通过采选 将铅粉和银粉分离。 因此， 天贺矿业与巨源矿业和富生矿业销售产品不同， 不存在同业竞争。 兴业集团的子公司银漫矿业从事业务包含银矿探矿业务， 未来银漫矿业投产注入上市公 司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时注入上市公司” 。 承诺履行情况：截至 2012 年 12 月 31 日，兴业集团遵守了关于同业竞争的承诺，不存 在与上市公司同业竞争的情形。 3、关于关联交易的承诺履行情况

38、为了规范、减少将来可能产生的关联交易，兴业集团于 2010 年 1 月 27 日、2011 年 3 月 16 日先后出具了兴业集团关于规范和减少关联交易的承诺函 、 兴业集团为进一步减 少关联交易的承诺函 ，具体承诺内容如下： “尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 如果有不可避免的关联交易发生， 兴业 集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法 权益。 ” 13 “在本次交易完成后三年内， 兴业集团将积极配合公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公 司（以下简称“恒久铸业” ）相关业务的收购。 ” 承诺履行情况：2012 年 3 月 26 日，兴业集团与非关

39、联自然人黄靖签署股权转让协 议 ，兴业集团将其所持有的赤峰恒久铸业有限责任公司 100%股权转让给黄靖。兴业集团 将恒久铸业转让给非关联第三方，主要基于以下因素： 恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高，且其采用的低络合金铸铁球技术已 经过时， 同时恒久铸业所在地赤峰市松山区重新规划建设松北新城， 恒久铸业被要求在 2013 年以前搬迁。因此，继续将恒久铸业注入上市公司并不符合上市公司全体股东的利益，兴业 集团将其转让给非关联第三方以切实减少与上市公司之间的关联交易。 针对上述事项， 公司第六届董事会第三次会议进行了表决， 同意放弃对恒久铸业的优先 购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第

40、三方。上市公司独立董事也出具了意见，同意兴 业集团将恒久铸业出售给非关联第三方。 4、关于与公司“五分开“的承诺履行情况 兴业集团于 2010 年 1 月 27 日出具了兴业集团关于保障上市公司独立性的承诺函 ， 具体承诺内容如下： 兴业集团在成为公司的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业 务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （1）保证上市公司资产独立完整 保证上市公司具有独立完整的资产； 保证兴业集团不发生占用资金、资产等不规范情形。 （2）保证上市公司的财务独立 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理

41、制度； 保证上市公司独立在银行开户，不与兴业集团及其关联企业共用一个银行账户； 保证上市公司依法独立纳税； 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用； 保证上市公司的财务人员不在兴业集团及其控股子公司双重任职。 （3）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构， 保证上市公司拥有独立、 完整的组织机构， 与兴业集团的机构完全分开。 （4）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主 经营的能力。 （5）保证上市公司人员相对独立 采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会

42、秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬； 保证上市公司在劳动、人事管理上与兴业集团完全独立。 14 承诺履行情况： 截至 2012 年 12 月 31 日， 兴业集团切实履行了与上市公司资产、 财务、 机构、业务和人员“五分开”的承诺，上市公司资产独立完整、财务独立、机构独立、业务 独立、人员独立。 五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 本公司前次募集资金的方案及其审核、 进展与完成情况及时履行了信息披露义务， 募集 资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013年6月6日