华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

《华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf（230页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华林证券有限责任公司 关于安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一三年十二月 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 华林证券有限责任公司接受安徽精诚铜业股份有限公司董事会的委托， 担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务 顾问报告依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司 重大资产重组管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规

2、的规 定， 根据有关各方提供的资料制作， 旨在对本次收购之关联交易进行独立、 客观、 公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一） 本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 所涉及的内

3、容进行详尽核查和深入 分析，就本次交易是否合法、合规以及对精诚铜业全体股东是否公平、合理发表 独立意见。 （四） 对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说 明及其他文件做出判断。 （五） 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对安徽精诚铜业股份 有限公司的任何投资建议， 对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产

4、 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七） 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽精诚铜业股份有限公 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 司董事会发布的 安徽精诚铜业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案） 等公告、独立董事出具的安徽精诚铜业有限公司独立 董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 和与本次交 易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全 文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地

5、进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五） 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合

6、法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六） 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易的主要内容 （一）发

7、行股份购买资产 精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金 100%的股权、森海高 新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权（其他股东长江 国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权） 。 （二）发行股份募集配套资金 精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155 万元，不超过本次交易 总金额的 25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价， 即 6.59 元/股。 楚江集团等 6 名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下： 序号姓名序号姓名/名

8、称拟认购股份数量（股）名称拟认购股份数量（股） 1楚江集团5,040,843 2孙昌好2,000,000 3姜彬2,000,000 4阮诗宏2,000,000 5袁浩杰2,000,000 6卢旭5,000,000 合计合计18,040,843 本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额序号项目名称投资总额 1 偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为 国有出让土地之出让金） 9,000.00 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,0

9、00 吨/年升级产品项目4,839.70 合计合计13,839.70 本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资 总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公 司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按 照相关法律、法规的程序予以置换。 本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市 公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构 成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召 开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议

10、案。 二、本次交易标的资产的估值 根据中水致远出具的中水致远评报字2013第 2096 号、中水致远评报字 2013第 2097 号、中水致远评报字2013第 2098 号，中水致远评报字2013第 2099 号，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的双源管业（70%股权） 、森海高新、 楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16 万元，资产基础法下的 评估值合计为 35,666.75 万元，评估增值合计 7,496.59 万元，增值率 26.61%；收 益法下的评估值合计为 37,076.45 万元， 增值合计 8,906.29 万元， 增值率 31.62%； 最终

11、评估结论采用资产基础法评估结果，即为 35,666.75 万元。 根据公司与楚江集团签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，本次 交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为 12,578.49 万元、15,721.71 万元、5,212.93 万元和 2,153.62 万元，合计 35,666.75 万元。 三、业绩补偿安排 （一）业绩补偿原则 1、业绩补偿原则、业绩补偿原则 利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。 如果标的公司在 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 利润补偿期间累积实际实现的扣除非经常性损益后

12、归属于母公司股东净利润合 计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的， 则 楚江集团须按照盈利预测补偿协议约定向精诚铜业进行补偿。 经测算，本次四家交易标的公司2013年、2014年、2015年、2016年盈利预测 （扣除非经常性损益）分别为： 单位：万元 年度年度2013 年年2014 年年2015 年年2016 年年 楚江合金1,580.601,621.001,853.481,910.30 森海高新241.751,304.751,826.842,333.26 双源管业149.45457.00913.021,105.53 楚江物流425.14349.00355.463

13、60.91 预测净利润合计预测净利润合计2,396.933,731.754,948.805,710.00 注 1、如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次重大资产重组于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、 2016 年； 2、 上述盈利预测数据来源为楚江集团与精诚铜业签署的 盈利预测补偿协议 。 2、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因 （1）预测业绩与历史业绩差异情况 单位：万元 年度 预测业绩历史业绩（扣非后净利润） 年度 预测业绩历史业绩（扣非后净

14、利润） 2016 年年2015 年年2014 年年2013 年年2013.1-82012 年年2011 年年 楚江合金1,910.301,853.481,621.001,580.601,184.83214.961,025.46 森海高新2,333.261,826.841,304.75241.7550.06-1,638.00-2,749.53 双源管业1,105.53913.02457.00149.45-324.90-1,239.61-567.97 楚江物流360.91355.46349.00425.14335.08231.84126.21 合计合计5,710.004,948.803,731.7

15、52,396.931,245.07-2,430.82-2,165.83 （2）楚江合金 楚江合金 2012 年度扣除非经常性损益后净利润较 2011 年减少较多， 主要 系根据 2008 年财政部和国家税务总局颁发的财税2008157 号 关于再生资源增 值税政策的通知 ，2012 年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增 加，计提的坏账资产减值损失增加所致。2013 年 1-8 月，公司产品市场占有率 提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。 楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系通过生产工艺优化改进，降低单位加 工成本以及通过产品升级换代，产品结构调整预计增加

16、利润所致。 （3）森海高新 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 历史业绩较低主要系：I.由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、 质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥； II.森海高新管理重 心偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应， 也未进行有效套期保值， 在行情价格单边下跌时， 导致存货跌价损失较大； III. 根 据 2011 年 3 月森海高新与当地政府签订了财政奖励协议 ，对地方所得的增值 税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新 2011 年收购 废旧物资时将所有补贴让渡市场（

17、通过加价收购的方式） ，而地方财政补助收到 时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上因素影响金额如下： 单位：万元 影响因素影响因素2013 年年 1-8 月月2012 年年2011 年年 产能影响-1,122.58-1,133.08-1,126.31 存货跌价损失-30.86-577.03- 地方财政返还让渡市场-23.43-2,997.23 合计-1,153.44-1,733.54-4,123.54 预测业绩较高主要系：I.随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提 升后，可使产能有效充分发挥；II.公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能 力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益

18、，同时低氧杆及拉丝产品 产能利用率提高将增加效益；III.充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺， 进一步提升利润空间。 （4）双源管业 历史业绩较低主要系：I.由于子公司双源带钢进行搬迁，2011 年停工损失 较大；II.2012 年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对 应，导致存货跌价损失较大；III. 2013 年对存货实施套期保值操作，2013 年 1-8 月总盈利 847.27 万元， 但按照企业会计准则对套期保值评价的要求， 其中 677.61 万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上因素影响金额如下： 单位：万元 影响因素影响因素2013 年年 1-8 月

19、月2012 年年2011 年年 双源带钢搬迁影响-579.24 存货跌价损失-1,523.43- 套保操作不符合企业会计准则计入非经常性损益-677.61- 合计-677.61-1,523.43-579.24 预测业绩较高主要系：I. 持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规 模效益的持续增长，从而增加效益；II.整合后公司自主能力提高，双源管业将通 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 过调整产品销售结构来增加效益。 （5）楚江物流 楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。 （二）业绩补偿具体方式 1、股份回购 （1） 从本次交易实施完成当年起的三个会

20、计年度中的每个会计年度结束后， 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告， 如果标的公司每个会 计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利 润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数， 则精诚铜业应在 该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期 间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实， 并要求楚江集团以股份 补偿的方式进行利润补偿。 （2）如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。 2、每年股份回购数量的确定 （1）在利润补偿期间，如需

21、实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为： 单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计 数公司截至当期期末累积实际净利润合计数） 该标的公司原全体股东以持有 的公司股权认购的股份总数该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净 利润合计数已补偿股份数量。 （2） 当年需补偿股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份 数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有 限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。 前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。 如根据 上述公式计算的补偿股份数

22、量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无需向 上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。 （3）楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而 发行的全部股份数量。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集 团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上 款公式计算的回购股份数（1+转增或送股比例） 。 3、在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值 额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则楚江

23、集团将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已 补偿股份总数。 4、股份回购的实施 如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润， 楚江集团需在精诚铜业年度报告披露 之日起 30 个工作日内按照上述第 2 点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业 通知证券登记结算机构， 该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权 利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月 内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。 四、本次交易发行价格、发行数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议

24、公告日（即 2013 年 10 月 10 日，以下简称“定价基准 日” ）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。 本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格 一致，即 6.59 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75 万元，向楚江集团、孙昌好、 姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额 为 11,888.9

25、155 万元，不超过本次交易总金额的 25%。 按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股计 算，本次向楚江集团发行股份购买资产发行的股份数量为 54,122,531 股；向楚江 集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非公开发行股份募 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 集配套资金发行的股份数量为 18,040,843 股。 五、股份锁定安排 交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行 股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得 转让。 若交

26、易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的2012年度（末）相关财务指标情况如下： 单位：万元 项目拟购买资产精诚铜业占比项目拟购买资产精诚铜业占比 营业收入378,385.98320,522.05118.05% 资产总额112,840.93138,538.8981.45% 资产净额35,666.7560,470.7758.98% 注： （1）拟购买资产数据业经审计； （2）

27、拟购买资产的资产净额为成交金额； （3）精 诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2012 年末归属于母公司股东的净资产额。 拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个 会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过 50%，属于上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订）第十一条规定的 情况，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订）第四十六条 规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组 委审核。 七、本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股

28、东大会审议相关议案时， 提请关联方回避表决相关议案。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 八、风险因素 投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时， 还应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易标的资产的土地性质变更风险 本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业拥有 4 宗合计 293,651 平方米集体流转土地使用权，具体情况如下： 序号土地使用权证号使用权人座落面积(m2）用途 土地使用 权类型 1芜集用 2007 第 066 号楚江合金 鸠江区大桥镇桥北 工业园 64,844.00工业集体流转 2 芜 （集流） 集用 （

29、2004） 字第 047 号 双源管业 鸠江区大桥镇保顺 村（桥北工业园） 119,268工业集体流转 3 芜 （集流） 集用 （2004） 字第 046 号 双源管业 鸠江区大桥镇四垾 村（桥北工业园） 62,632工业集体流转 4 芜集用（2003）字第 054 号 双源管业 鸠江区大桥镇四垾 村（桥北工业园） 46,907工业集体流转 根据国土资源部国土资函2000170号关于芜湖市农民集体所有建设用地 使用权流转试点方案的批复规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转 试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布芜湖市农民集体所有建设用地 使用权流转管理办法（试行） （芜市办20

30、003号）及芜湖市农民集体所有建 设用地使用权流转实施细则 ，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上 述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最 高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从 2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院关于深化改革严格土地管 理的决定 ，决定在全市开展集体建设用地流转工作。 2004 年 9 月 17 日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市 大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订 芜湖市农民集体用地使 用权转让合同 ，取得前述 1 宗集体流转土地使用权，并办理了集

31、体土地使用 证 。2002 年 5 月 22 日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了芜湖 市农民集体用地使用权转让合同 ；2004 年 9 月 17 日，双源管业与芜湖市大桥 镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了 芜湖市农民集体用地使用 权转让合同 ，共取得了前述 3 宗集体流转土地使用权，并办理了集体土地使 用证 。因此，楚江合金、双源管业取得的上述 4 宗集体土地使用证合法有 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 效。 考虑到集体流转土地使用权系试点， 可能对精诚铜业本次重大资产重组构成 影响。为消除上述影响，确保本次重组的顺利进行

32、，楚江合金、双源管业拟将所 涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应 的政府汇报和审批工作，具体过程如下： 2013年7月17日，楚江集团以楚总字201313号关于楚江集团整体上市的 专项报告向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将 上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。 经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、 使用情况进行了复核， 确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上 述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地2008274号 关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的

33、批复 批准可以征收作为国有建设 用地使用。 2013年8月19日， 经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管201335 号关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示 ，对上述 土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流 转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理； 土地出让金按土地评 估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。 2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市 人民政府办公室抄告20132174号抄告单 ，提出请芜湖市上市办会同市国资 委、市国土局研究并提出意见。 2013年9月3日，芜湖市上市

34、办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单 位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办 201349号文芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司 所属子公司土地出让问题的报告上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1） 安 徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥 镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续， 于2004 年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公 司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米 集体用

35、地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651 平方米， 土地用途为工业， 使用权年限为50年。 2008年， 经省政府皖政地2008274 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国 有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方 式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负 责落实。” 2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了20132298号抄告单 ，同意市金 融办文件所提出的建议，并要求

36、相关部门抓紧办理。 根据国土资源部国土资发2006307号关于发布实施的通知 、 芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价 更新成果的通告 （2008年7月1日起执行） ，上述标的资产的集体流转土地所属区 域基准地价为25.3万元/亩。 2013年10月22日，楚江合金、双源管业分别与芜湖市国土资源局签署国有 建设用地使用权出让合同 （合同编号：340200开协2013001和340200开协 2013002） 。根据国有建设用地使用权出让合同 ，本次办理的国有出让土地 面积合计259,982.95平方米（由于市政建设占地，在办理国有土地出让手续时经 重新勘测，上述原293,651平

37、方米集体所有建设用地办理国有出让手续的实际面 积为259,982.95平方米） ，出让金合计9,879.36万元。 截至2013年11月15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金 9,879.36万元，契税395.17万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用 权原始取得成本1,170.00万元。目前，国有土地使用权证书正在办理中。 独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业原 有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业将原 有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批 准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最

38、低价办理国有出让土地使用权手续 已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将 该4宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；楚 江合金、双源管业拟该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权 对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 本次评估中， 标的公司上述集体流转地在补交土地出让金后变更为国有出让 地，本次评估以成本价（土地出让金 9,879.36 万元加上契税 395.17 万元）列示， 未发生评估增值。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）本次交易标的资产估值风险 本次重组中拟购买资产

39、为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物 流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根 据中水致远评报字2013第2096号、中水致远评报字2013第2097号、中水致远 评报字2013第2098号，中水致远评报字2013第2099号资产评估报告书 ，上 述拟注入资产的评估价值合计为35,666.75万元，净资产账面值为28,170.16万元、 评估增值率为26.61%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素， 分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估

40、方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 资产基础法评估结果作为最终评估结果。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设 不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的情形。 本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影 响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （三） 本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司 的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面 临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚

41、江物流、双源管业需在管理 制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的 扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导 致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。 （四）本次重组配套融资投资项目环保风险 本次重组配套融资部分资金拟用于建设 “楚江合金25,000吨/年高新技术改造 及新增5,000吨/年升级产品项目” ，该项目建设已取得芜湖市环境保护局关于芜 湖楚江合金铜材有限公司25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项 目环境影响报告书的批复 （环行审2013319号）同意。 根据批复，该项目建成试生产3个月内，建

42、设单位须向环保局申请项目竣工 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 环境保护验收，验收合格后方准予正式投产。虽然该项目设计充分考虑了环保因 素，并通过严格科学管理，从根本上减少污染物的排放，但仍然存在项目建成竣 工后环保验收无法通过的风险。 （五）本次重组配套融资投资者违约风险 本次交易的标的资产评估值合计为35,666.75万元， 非公开发行股份募集配套 资金金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发 行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不 能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法

43、认购，从而造成的违约风险。 （六）标的资产财政补贴依赖风险 近两年一期，标的资产净利润与扣除非经常性损益后的净利润存在一定差 异，主要系收到政府补贴所致，具体情况如下： 单位：万元 公司名称公司名称2013 年年 1-8 月月2012 年度年度2011 年度年度 双源管业1,088.0625.66992.85 楚江合金66.4475.01450.32 森海高新891.03124.523,991.90 楚江物流64.4671.5777.02 合计合计2,109.99296.765,512.07 因上述政府补贴收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴， 将 对公司的盈利能力产生一定的影响。

44、 （七）本次交易的审批风险 根据上市公司重大资产重组管理办法 （2011年修订）和上市公司收购 管理办法 （2012年修订） ，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东 作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，本次交易 标的之一双源管业为中外合资企业， 本次交易涉及其股权转让事项需经商务主管 部门审批。 截至本报告书签署日， 上述审批事项尚未完成。 能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （八）股市风险

45、 股票市场投资收益与投资风险并存。 由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组 事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 九、其他事项 1、根据上市公司收购管理办法 （2012 年修订）第六十二条的规定，收 购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新

46、股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%， 收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公 司股东大会同意收购人免于发出要约” ，且收购人“在其取得上市公司发行的新 股前已经拥有该公司控制权的” ， “可以免于按照前款规定提交豁免申请” 。 公司符合上市公司收购管理办法第六十二条规定的可以免于提交豁免要 约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项仍需公司股 东大会审议批准。 2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http:/）浏览本重 组报告书的全文及中介机构出具的意见。 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

47、告 目录 声明与承诺2 重大事项提示4 一、本次交易的主要内容.4 二、本次交易标的资产的估值.5 三、业绩补偿安排.5 四、本次交易发行价格、发行数量.7 目录12 释义1 第一章 本次交易概述1 一、本次交易的背景和目的.1 二、本次交易的决策过程和批准程序.4 三、本次交易基本情况.5 第二章 上市公司基本情况8 一、基本情况.8 二、设立及历次股权变动.8 三、主营业务情况和主要财务指标.10 四、控股股东及实际控制人概况.12 第三章 交易对方的基本情况13 一、楚江集团.13 二、孙昌好先生.18 三、姜彬先生.19 四、阮诗宏先生.20 五、袁浩杰先生.21 六、卢旭先生.22

48、八、交易对方与上市公司的关联关系情况.23 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况.23 第四节 标的资产基本情况25 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 一、标的资产之一 楚江合金 100%股权.25 二、标的资产之二 森海高新 100%股权.42 三、标的资产之三 双源管业 70%股权.60 四、标的资产之四 楚江物流 100%股权.80 五、拟收购资产为股权的说明.89 六、标的资产的市场前景及核心竞争力.90 第五节 交易标的的评估情况105 一、标的资产评估概述.105 二、本次评估采用的方法105 三、评估结果 楚江合

49、金.114 四、评估结果 森海高新.122 五、评估结果 双源管业.128 六、评估结果 楚江物流.137 第六节 本次发行股份情况145 一、股份发行价格和定价原则.145 二、发行股份的种类和面值.145 三、发行股份的数量.145 四、股份限售期.146 五、配套融资的用途.146 六、过渡期损益归属.146 七、独立财务顾问的保荐机构资格.146 八、本次发行前后的主要财务数据.147 九、本次发行前后公司的股权结构.147 第七节 本次交易合同的主要内容148 一、 非公开发行股份购买资产补充协议主要内容.148 二、 盈利预测补偿协议主要内容.150 三、 非公开发行股份募集配套资金认购补充协议主要内容.153 第八节 独立财务顾问意见155 一、基本假设.155 二、本次交易的合规性分析.155 华林证券关于精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 三、本次交易所涉及的