华润三九：拟股权收购所涉及的广东顺峰药业有限公司股东全部权益资产评估报告.pdf

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1、 华润三九医药股份有限公司 拟股权收购所涉及的 广东顺峰药业有限公司 股东全部权益 资产评估报告资产评估报告 深国众联评报字（2011）第 3-058 号 深圳市天健国众联 资产评估土地房地产估价有限公司 二一一年十二月二十日 中国深圳 目 录 声 明. 1 摘 要. 2 资产评估报告 6 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 . 6 二、评估目的 . 12 三、评估对象和评估范围 12 四、价值类型及其定义 13 五、评估基准日 . 13 六、评估依据 . 13 七、评估方法 . 15 八、评估程序实施过程和情况 . 26 九、评估假设 . 28 十、评估结论 . 29 十一、特别

2、事项说明 32 十二、评估报告使用限制说明 . 33 十三、评估报告日 . 34 评估报告附件 35 1 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事 项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估 准则和相关规范。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，

3、对相 关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了 披露。 五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。 七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保

4、证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。 八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。 2 华润三九医药股份有限公司 拟股权收购所涉及的广东顺峰药业有限公司 股东全部权益 资产评估报告 （摘要） 深国众联评报字（2011）第 3-058 号 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评 估报告全文。 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受华润三九医药股

5、份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对华润三九医药股份有限公司拟进行股权收购事宜 所涉及的广东顺峰药业有限公司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方及被评估单位一、委托方及被评估单位 委 托 方：华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”） 被评估单位：广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”） 二、评估目的二、评估目的 华润三九医药股份有限公司拟进行股权收购事宜，本次评估系为华润三九医药股 份有限公司拟股权收购的经济行为提供价值参考依据

6、。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 本次评估对象为广东顺峰药业有限公司于评估基准日的股东全部权益。 具体评估范围为华润三九医药股份有限公司于评估基准日 2011 年 9 月 30 日拟进 行股权收购事宜所涉及的广东顺峰药业有限公司全部资产及负债，其中资产总额账面 值 36,587.95 万元，负债总额账面值 22,724.99 万元，所有者权益账面值 13,862.96 万元。 3 评估前账面值已经北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计， 并出具了 （2011） 京会兴深分审字第 136 号审计报告 。 评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。 四、评估基准日四、评估基准

7、日 本项目资产评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。 五、评估程序实施过程和情况五、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与华 润三九医药股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被 评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察 看与核对， 并取得了相关的产权证明文件， 进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 六、评估方

8、法六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法。 七、价值类型七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。 根据以上评估工作， 得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论： 在评估基准日 2011 年 9 月 30 日资产总额账面值 36,587.95 万元，评估值 62,088.49 万元，评估增值 25,500.54 万元，增值率 69.70%； 负债总额账面值 22,724.99 万元，评估值 22,724.99 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值 13,862.96 万元，评估值 39,363.50 万元，评估增

9、值 25,500.54 万元，增 值率 183.95 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 4 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日：2011 年 9 月 30 日 被评估单位：广东顺峰药业有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 16,264.44 17,695.49 1,431.05 8.80 2 非流动资产 20,323.51 44,393.00 24,069.49 118.43 3 其中：可供出售金融资产 10,828.64 10,828.64 - - 4 固定资产

10、 8,520.26 14,542.88 6,022.62 70.69 5 无形资产 681.75 19,008.55 18,326.80 2,688.20 6 长期待摊费用 12.92 12.92 - - 7 递延所得税资产 279.93 - -279.93 -100.00 8 资产总计资产总计 36,587.95 62,088.49 25,500.54 69.70 9 流动负债 22,628.88 22,628.88 - - 10 非流动负债 96.11 96.11 - - 11 负债合计负债合计 22,724.99 22,724.99 - - 12 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益）

11、 13,862.96 39,363.50 25,500.54 183.95 （二）收益法评估结论： 采用收益法对广东顺峰药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为 54,007.78 万 元，评估值较账面净资产增值 40,144.83 万元，增值率 290%。 （三）对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,644.28 万元， 差异率 37.20%， 分析如下： 1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力

12、的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更 好体现股东全部权益价值。 2. 顺峰药业是医药生产制造企业，成本法难以反映企业整体价值。医药行业处于 快速发展阶段，现阶段国际国内经济危机尚未结束，医药行业资本市场价格的变化波 动较大。而收益法评估的价值中体现了顺峰药业存在的无形资产价值，如品牌价值、 稳定的销售网络等。 5 综上所述，综上所述，收益法的评估结果更能完整的体现股东全部权益的价值，收益法的评估结果更能完整的体现股东全部权益的价值，故故本次评估本次评估 采用收益法的评估结果。采用收益法的评估结果。 顺峰药业股东全部权益价值为顺峰药业股东全部权益价值为

13、 54,007.78 万元，人民币大写金额为：万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟零柒伍亿肆仟零柒 万柒仟捌佰万柒仟捌佰元。元。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项 说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超 过一年，需重新进行资产评估。 6 华润三九医药股份有限公司 拟股权收购所涉及的广东顺峰药业有限公司 股东全部权益 资产评估报告 深国众联评报字（2011）第 3-058 号 华润三九医药股份有限公司： 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委

14、托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要 的评估程序，对华润三九医药股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的广东顺峰药业 有限公司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方概况 企业名称：华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”） 住 所：深圳市罗湖区银湖路口 法定代表人：宋清 注册资本：人民币 97890 万元 公司类型：上市股份有限公司 经营期限：永续经营 注 册 号：44030

15、1103302647 经营范围：药品的开发、生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务； 自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 企业简介：华润三九医药股份有限公司是大型国有控股医药上市公司，前身为深 圳南方制药厂。1999 年 4 月 21 日，发起设立股份制公司。2000 年 3 月 9 日在深圳证券 交易所挂牌上市，股票代码 000999。公司于 2007 年 11 月底正式进入华润集团。2010 年 2 月， 公司名称由“三九医药股份有限公司”正式变更为“华润三九医药股

16、份有限公司“。 7 华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。“999”品牌是中 国驰名商标。三九胃泰、999 感冒灵、999 皮炎平、999 小儿氨酚、999 正天丸、999 参 附注射液、999 参麦注射液、999 新泰林（注射用五水头孢唑啉钠）、华蟾素、999 中 药配方颗粒等。 （二）被评估单位概况 1.概况 企业名称：广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”） 注册地址：佛山市顺德区大良街道金桔嘴 法定代表人：冯炳林 注册资本：人民币 1228 万元 经济性质：有限责任公司 经营期限：至长期 注册号：44068100029564 经营范围：制造：软膏剂，乳膏剂（含激

17、素类），凝胶剂，搽剂，滴耳剂，溶液 剂（外用），糖浆剂，片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，栓剂，原料药（硝酸咪康唑、佐匹 克隆、硝酸益康唑、甲硝唑、甘草酸二胺、咪喹莫特、氯雷他定、头孢吡 、头孢美 唑钠、硫酸头孢匹罗），药用辅料（月桂氮卓酮），冻干粉针剂，粉针剂（含头孢菌 素类），滴丸剂、酊剂，中药前处理提取车间（口服和外用制剂）；护肤类、洗发、 护发类化妆品（以上经营范围凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效 许可证经营）；新药研究开发。 2.企业简介及历史沿革： 广东顺峰药业有限公司是一家以生产外用药为主的制药企业

18、，是国家高新技术企 业，广东省外用药工程技术研究开发中心。顺丰药业经不断的发展，能生产软膏剂、 乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、外用溶液剂、酊剂、搽剂，片剂、糖浆剂、冻干粉针 剂、头孢菌素粉针剂、滴丸剂、中药提取和原料药等品种；以及化妆品、功能性化妆 品、保健食品等。 顺峰药业于 1997 年 1 月 23 日经工商行政管理机关核准注册登记领取企业法人 营业执照，注册资本 218 万元，成立时的股东出资及持股情况如下表： 8 姓名姓名 出资（万元）出资（万元） 持股比例持股比例 冯炳林 30.3725 13.93% 陈国来 27.6961 12.70% 冯石针 15.5677 7.14% 梁栋材

19、15.7099 7.21% 曾锐新 15.6303 7.17% 杜永新 12.6972 5.82% 冯根珠 12.5033 5.74% 冯剑铭 12.4904 5.73% 麦文培 5.9219 2.72% 吴锦文 6.0242 2.76% 曾庆煜 5.0427 2.31% 黄来松 5.0039 2.30% 黄俊明 4.6677 2.14% 黄裕发 4.8875 2.24% 欧阳健 5.0039 2.30% 廖辉怡 4.8099 2.21% 林维新 4.9133 2.25% 李潮波 4.797 2.20% 曾惠贞 4.9392 2.27% 苏健行 4.9392 2.27% 梁桂好 4.9263

20、2.26% 付晓毛 4.6806 2.15% 刘贤英 4.7333 2.17% 合计 218 100.00% 2000 年顺峰药业工商登记增资，增资后的出资及持股情况如下表： 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 冯炳林 198.936 16.20% 陈国来 175.604 14.30% 冯石针 100.696 8.20% 梁栋材 88.416 7.20% 曾锐新 101.924 8.30% 杜永新 12.6972 1.03% 冯根珠 58.944 4.80% 冯剑铭 88.416 7.20% 麦文培 34.384 2.80% 9 吴锦文 34.384 2.80% 曾庆煜

21、34.384 2.80% 黄来松 34.384 2.80% 黄俊明 22.104 1.80% 黄裕发 39.296 3.20% 欧阳健 22.104 1.80% 廖辉怡 22.104 1.80% 林维新 22.104 1.80% 李潮波 22.104 1.80% 曾惠贞 4.7034 0.38% 苏健行 4.7034 0.38% 梁桂好 22.104 1.80% 付晓毛 22.104 1.80% 刘贤英 61.4 5.00% 合计 1228 100.00% 3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下： 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 冯炳林 198.936

22、16.20% 陈国来 175.604 14.30% 冯石针 100.696 8.20% 梁栋材 88.416 7.20% 曾锐新 101.924 8.30% 杜永新 12.6972 1.03% 冯根珠 58.944 4.80% 冯剑铭 88.416 7.20% 麦文培 34.384 2.80% 吴锦文 34.384 2.80% 曾庆煜 34.384 2.80% 黄来松 34.384 2.80% 黄俊明 22.104 1.80% 黄裕发 39.296 3.20% 欧阳健 22.104 1.80% 廖辉怡 22.104 1.80% 林维新 22.104 1.80% 李潮波 22.104 1.80%

23、 曾惠贞 4.7034 0.38% 10 苏健行 4.7034 0.38% 梁桂好 22.104 1.80% 付晓毛 22.104 1.80% 刘贤英 61.4 5.00% 合计 1228 100.00% 4.近年资产、损益状况 企业 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 9 月 30 日的资产状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目名称项目名称 2008/12/31 2009/12/31 2010/12/31 2011/9/30 流动资产 28,045.30 27,669.43 18,483.05 16,264.44 非流动资产 12,638.70 11,267.35

24、 20,317.12 20,323.51 其中：可供出售金融资产 10,002.50 10,828.64 长期股权投资 16.13 16.13 固定资产 11,843.13 10,489.55 9,300.17 8,520.26 无形资产 728.69 710.93 695.08 681.75 长期待摊费用 50.75 50.75 22.20 12.92 递延所得税资产 297.18 279.93 资产总计资产总计 40,684.00 38,936.78 38,800.18 36,587.95 流动负债 1,805.82 739.34 2,474.69 22,628.88 非流动负债 96.1

25、1 96.11 负债总计负债总计 1,805.82 739.34 2,570.80 22,724.99 净净 资资 产产 38,878.18 38,197.44 36,229.38 13,862.96 损益状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项项 目目 2008 年度年度 2009 年度年度 2010 年度年度 2011 年年 1-9 月月 主营业务收入 19,695.29 22,847.74 20,811.16 15,369.19 减：主营业务成本 12,117.63 13,978.91 12,548.55 8,472.15 主营业务税金及附加 182.77 186.14 232.78

26、191.58 营业利润 3,765.76 4,592.56 5,125.69 2,812.30 利润总额 3,587.59 4,598.68 5,084.26 2,812.50 减：所得税 580.02 746.41 722.58 439.12 净利润 3,007.57 3,852.26 4,361.68 2,373.38 注：表中 2008 年、2009 年数据已经佛山市中正诚会计师事务所审计并出具无保留 意见审计报告；2010 年及 2011 年 1-9 月数据已经北京兴华会计师事务所深圳分所审计 11 出具保留意见审计报告，在该审计报告的“导致保留意见的事项”中披露：“2011 年 9

27、月 30 日顺峰药业实收资本与资本公积分别为 12,311,103.60 元和 11,500,525.00 元 ，占所有 者权益的比例为 6.92%。 由于顺峰药业未提供其实收资本和资本公积的形成依据， 我们 无法实施审计程序，以获取充分适当的审计证据。” 5.被评估单位长期投资概况： 无。 6、经营管理架构 董事长 冯炳林 副总经理(质量授权人） 刘贤英 监事会主席/工会主席 冯根珠 总经理 冯剑铭 技术总监 林文红 财务总监 冯石针 副总经理 曾锐新 财务部 欧阳健 供应部 拓展部 黄沃泉 销售部 黄裕发 招商部 冯剑扬 品质部 麦文培 科技部 王淑兴 生产部 梁勇坤 企管部 卢卫红 仓

28、库 会 计 出 纳 发 货 运 输 排 产 开 票 包 装 材 料 原 辅 材 料 药 品 招 标 广 告 宣 传 网 上 招 商 海 外 销 售 QC 主 管 QA 主 管 实 验 室 药 检 分 部 保 化 分 部 临 床 分 部 中 试 车 间 药 学 分 部 外 用 液 体 口 服 固 体 中 药 提 取 制 剂 冻 干 粉 针 原 料 车 间 软 膏 车 间 头 孢 粉 针 糖 浆 车 间 GMP 管 理 文 件 管 理 培 训 教 育 人 事 劳 资 档 案 法 律 行 政 管 理 后 勤 工程设备部 何肇波 顺峰药业有限公司组织机构图顺峰药业有限公司组织机构图 GMP办公室 黄俊

29、明 7.顺峰药业的产品涉及范围比较广泛，主要分为乳膏剂、软膏剂、凝胶剂、头孢 粉针、冻干粉针、糖浆剂外用溶剂搽剂、滴丸剂、片剂、胶囊剂、化妆品和保健食品 11 类。公司主要产品为顺峰康王（酮康他索乳膏）、顺峰康霜（曲咪新乳膏）、恩肤 霜（丙酸氯倍他索乳膏）、顺峰康净（咪康唑氯倍他索乳膏）和注射用头孢美唑钠等。 8、执行的主要会计政策 公司执行中华人民共和国 2006 年企业会计制度。 广东顺峰药业有限公司为高新技术产业，享受 15%的所得税优惠税率。 9.委托方和被评估单位之间的关系：购并交易关系等。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者 主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律

30、、法规规定的评估 报告使用者。 12 二、评估目的二、评估目的 华润三九医药股份有限公司拟进行股权收购事宜，本次评估系为华润三九医药股 份有限公司拟股权收购事宜提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 本次评估对象为广东顺峰药业有限公司于评估基准日的股东全部权益。 股东全部权益账面金额 13,862.96 万元，无质押、冻结等法律权属情况描述。 具体评估范围为华润三九医药股份有限公司于评估基准日 2011 年 9 月 30 日股权 收购行为所涉及的广东顺峰药业有限公司全部资产及负债，其中资产总额账面值 36,587.95 万元，负债总额账面值 22,724.99 万元，

31、所有者权益账面值 13,862.96 万元。评 估前账面值已经北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计， 并出具了 （2011） 京会兴深分审字第 136 号审计报告。 资产评估申报汇总表资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 流动资产 1 16,264.44 非流动资产 2 20,323.51 其中：可供出售金融资产 3 10,828.64 固定资产 4 8,520.26 无形资产 5 681.75 长期待摊费用 6 12.92 递延所得税资产 7 279.93 资产总计资产总计 8 36,587.95 流动负债 9 22,628.88 非流动负债 10

32、96.11 负债总计负债总计 11 22,724.99 净净 资资 产产 12 13,862.96 其中价值较大实物资产情况及特点： 存货主要分为原材料、产成品和在产品三大类。原材料为企业日常经营所需的各 种药品原料和包装物品，价值量较大，品种较多，分布集中，存放于原料车间；产成 品账面总金额较大，种类较多，主要为酮康他索乳膏、曲咪新乳膏和丙酸氯倍他索乳 膏等，存放于仓库。 13 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆四类，固定资产账面总金 额较大。机器设备主要分为进口、国产设备，进口设备主要包括软膏分装机、装盒 机、冻干机、蒸馏水机、灭菌隧道、洗瓶机、轧盖机、红外分光光度计和高效液

33、 相色谱仪等；国产设备主要包括空调净化设备、空气压缩设备、真空设备、包装 机、贴标机、培养箱和净化工作台等。电子设备价值量较小，主要为办公电脑、 空调和复印机等。车辆分为轿车和运输车。上述资产于本次评估现场勘察时，日常 维护状况较好，使用未见异常。 具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。 四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 本次评估是在持续经营假设前提下评估广东顺峰药业有限公司股东全部权益在基 准日的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评

34、估基准日为 2011 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。 六、评估依据六、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括： （一）主要法律法规 1.国务院 1991 年第 91 号令颁发的国有资产评估管理办法； 2.原国家国有资产管理局国资发1992第 36 号公布的 国有资产评估管理办法施行 细则； 3.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估 监督管理工作意见的通知（2001 年 12 月 31 日国办发200110

35、2 号）； 4. 国有资产评估管理若干问题的规定 （2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令） ； 14 5.国有资产评估项目核准管理办法（财企2001801 号）； 6.企业国有资产监督管理暂行条例（国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令）； 7. 企业国有资产评估管理暂行办法（2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12 号） ； 8.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 （2006 年 12 月 12 日国资发 产权2006274 号）； 9.中华人民共和国公司法（2006 年 1 月 1 日施行）； 10.企业会计准则； 11.中华人民共和国

36、企业所得税法（自 2008 年 1 月 1 日起施行）； 12.中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日修订并施行）； 13.中华人民共和国城市房地产管理法（1995 年 1 月 1 日施行）； 14.其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1.资产评估准则基本准则； 2.资产评估职业道德准则基本准则； 3.资产评估准则评估报告； 4.资产评估准则评估程序； 5.资产评估准则业务约定书； 6.资产评估准则工作底稿； 7.资产评估准则机器设备； 8.资产评估准则不动产； 9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）； 10.企业价值评估指导意见（试行）； 11.

37、资产评估价值类型指导意见（试行）； 12.中评协2008218 号 企业国有资产评估报告指南 （2009 年 7 月 1 日起施行） 。 （三）经济行为文件 1.股权转让工作会议纪要（顺药纪（2011）9 号）； 2.广东顺峰药业有限公司股权转让邀约函。 （四）产权证明文件、重大合同协议 1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等； 15 2.车辆行驶证； 3.房屋、土地产权证； 4.重要设备购买合同； 5.其他产权证明文件。 （五）采用的取价标准 1.2011 年机电产品报价手册（中国机械工业出版社）； 2.阿里巴巴网、太平洋网站等市场报价查询； 3.资产评估常用数据与参

38、数手册； 4.城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）； 5.中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291 一 1999）； 6.关于发布汽车报废标准的通知（国经贸经1997456 号）； 7.国经贸资源20001202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知。 （六）参考资料及其他 1.评估基准日资产清查评估明细表； 2.企业提交的财务会计经营资料及北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所 提供的审计报告（报告号为（2011）京会兴深分审字第 136 号）； 3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料； 4.统计部门资料； 5.设备询价的相关网站或图书； 6.其他与评估有关

39、的资料等。 七、评估方法七、评估方法 （一）评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。 2.市场法是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。 16 3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场 价值，但它是从决定资产现行市场价值

40、的基本依据资产的预期获利能力的角度评价 资产，符合对资产的基本定义。 （二）评估方法选择 1.对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 2.对于收益法的应用分析 评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。 2.1 总体情况判断 2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企

41、业具备持续经营条件。 2.1.2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够 以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利 益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能 够用货币衡量。 2.1.3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营 风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 2.2 评估目的判断 本次评估目的是为委托方股权收购提供价值参考，要对广东顺峰药业有限公司股 东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予 以简单加总，还要综合体现企业经营规模

42、、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体 价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 2.3 财务资料判断 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营较为正常、管理较为完善，会 17 计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是尚可合理预期的。 2.4 收益法参数的可选取判断 目前国内资本市场已经有了长足的发展，医药类上市公司也比较多，相关贝塔系 数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外 部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。 3.对于资产基

43、础法的应用分析 对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资 产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成 本的角度出发， 以各单项资产及负债的市场价值 （或其他价值类型） 替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。 评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进 行对比分析，合理确定评估值。 （三）对于所采用的评估方法的介

44、绍 对于资产基础法的介绍 1.流动资产和其他资产的评估方法 1.1 货币资金包括现金和银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估 基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余 额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 1.2 各种应收款项在核实无误的基础上， 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值； 各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。 1.3 存货 对外购存货，包括原材料、辅助材料、燃料、在库低值易耗品、包装物等，均为 正常购置的原材料，由于周转速度快，基准日的市场价值与账面价值

45、基本一致，已清 查核实后的账面值作为评估值。 18 产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上 适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。 对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评 估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间 较短，价值变化不大，按账面值确认。 1.4 递延资产在清查核实的基础上， 以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产 和权利价值作为评估值。 2.非流动资产的评估方法 2.1 房屋建筑物的评估 房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料 为依据。 2.1.1

46、办公大楼，实际为独立的、自用的行政办公楼，与一般办公楼具有一定的可 比性，且市场上有类似房地产交易信息，本次评估采用市场比较法。基本公式如下： 比准价格实例价格 交易情况修正 交易日期修正 区域因素修正 个别因素修正 2.1.2 生产区、研发区地上建筑物（构筑物）由于行业因素而造成建筑物之设施设 备较特殊，不可采用市场法、收益法，本次评估用成本法，具体公式如下： 评估值重置全价 综合成新率 2.1.2.1 重置全价的确定 重置全价建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 房屋建（构）筑物的重置全价视具体情况，主要以重编预算法、预决算调整法、 类比法等， 按国家有关文件， 调整计算建安综合造价、

47、前期及其它费用、 资金成本等， 确定重置价值。 2.1.2.2 综合成新率的确定 综合成新率勘察成新率 60%+理论成新率 40% 其中： 理论成新率（耐用年限-已使用年限）/耐用年限 100% 现场勘察成新率分为建筑物和构筑物 建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、 管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填 19 写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。 构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基 础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物 的调查成新率

48、。 2.1.2.3 评估值的计算 评估值重置全价 综合成新率 2.2 机器设备的评估 根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过 对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上， 由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。 对机器设备评估采用成本法。具体公式如下： 评估值重置全价 成新率 2.2.1 重置价值的确定 根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分 别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下： 大型设备 对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下： 重置全价设备购置价格+运杂费+安装调

49、试费+其他费用+资金成本 中小型机械设备 对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下： 重置全价设备购置价+运杂费 自制非标设备 重置全价原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金 成本 办公设备 由于价值量小， 一般为日常办公使用的设备， 运杂、 安装费用均包含在购置价中， 以市场价值确定重置全价。 运输设备 按照基准日市场上的车辆购置价， 加上车辆购置费、 牌照费等费用构成重置全价。 20 以下是重置全价中各项费用的计算标准： 第一：设备购置价的确定 A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、 功能、 主要技术参数指标， 主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、 设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市 场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异 进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或 类似设