南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书.pdf

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1、 南京中电熊猫晶体科技有限公司南京中电熊猫晶体科技有限公司 拟转让专有技术项目拟转让专有技术项目 资产评估报告书资产评估报告书 沃克森评报字2013第 0192 号 沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二二 O 一三年六月二十日一三年六月二十日 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 目目 录录 注册资产评估师声明 . 1 （摘要） . 3 资产评估报告 5 一、绪言 . 5 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 . 5 三、评估目的 12 四、评估对象和范围 . 12 五、价值类型及其定义 . 13 六、评估基准日 13 七、

2、评估依据 13 八、评估方法 15 九、评估程序实施过程及情况 17 十、评估假设 17 十一、评估结论 21 十二、特别事项说明 . 21 十三、评估报告使用限制说明 22 十四、评估报告日 22 评估报告签字盖章页 . 23 评估报告附件 24 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 南京中电熊猫晶体科技有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公 司的委托，委派评估人员对南京中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日 2013 年 05 月 31 日拟转让

3、专有技术的市场价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明： 一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估 准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律 权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利

4、益 关系，对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查 验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题， 我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。 五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报 告中已披露利用其他机构报告的情形。 六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和

5、限定条件及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。 八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家 有关规定处理。 南京中

6、电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2 九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作 价时给予充分考虑，进行相应调整。 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3 南京中电熊猫晶体科技有限公司南京中电熊猫晶体科技有限公司 拟转让专有技术项目拟转让专有技术项目 资产评估报告书资产评估报告书 （摘要）（摘要） 沃克森评报字2013第 0192 号 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自评

7、估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 一、绪言一、绪言 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受南京中电熊猫晶体科技有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的 评估程序，对南京中电熊猫晶体科技有限公司拟实施资产转让行为涉及的专有技术在 2013 年 05 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 二、委托方即产权持有单位二、委托方即产权持有单位 委托方即产权持有单位南京中电熊猫晶体科技有限公司 三、评估目的三、评估目的 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术，本次评估系为南京中电熊猫

8、晶 体科技有限公司拟转让专有技术的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得 公司董事会决议批准。 四、评估对象和范围四、评估对象和范围 本次评估对象为南京中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日的拟转让专有技 术所有权的市场价值。 专有技术账面值 1,007,644.92 元，产权持有单位已声明拟转让资产不存在抵押，质 押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该资产权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4 具体评估范围为南京中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日申报的信息安全 系统关键频率源创新技术，主要

9、包括信息安全系统用高精度低噪声频率元器件设计技 术和信息安全系统用表面贴装晶振设计技术。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013 年 05 月 31 日。 六、评估方法六、评估方法 本次评估采用收益法。 七、价值类型七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论八、评估结论 此次评估主要采用收益法。注册资产评估师进行合理性分析后的评估结论如下： 采用收益法对南京中电熊猫晶体科技有限公司的专有技术评估值为 1,255.85 万元万元 （人民币大写金额为：壹仟贰佰伍拾伍万捌仟伍佰元）人民币大写金额为：壹仟贰佰伍拾伍万捌仟伍佰元）,评估增值评估增值 1,155.0

10、9 万元，增值 率 万元，增值 率 1,146.38%。 本评估报告仅供委托方南京中电熊猫晶体科技有限公司拟实施资产转让时提供 价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委 托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合转让时资产状况和市场状况等 因素，合理进行决策。 报告使用者在使用本报告的评估结论时， 请注意本报告正文中第十二项“特别事项 说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起 计算。超过一年，需重新进行资产评估。 本页以下无正文 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟

11、转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5 南京中电熊猫晶体科技有限公司南京中电熊猫晶体科技有限公司 拟转让专有技术项目拟转让专有技术项目 资产评估报告书资产评估报告书 （正文）（正文） 沃克森评报字2013第 0192 号 一、绪言一、绪言 南京中电熊猫晶体科技有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对南京中电熊 猫晶体科技有限公司拟实施资产转让行为涉及的专有技术在 2013 年 05 月 31 日的市场 价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 二、委托方

12、、产权持有单位概况及其他评估报告使用者二、委托方、产权持有单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方（产权持有单位）概况 企业名称：南京中电熊猫晶体科技有限公司 注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 19 号 法定代表人：梁生元 注册资本：1478 万美元 经济性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营期限：自 1993 年 02 月 27 日至 2023 年 02 月 26 日 注册号：320100400002335 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：石英晶体系列电子元器件的研发、生产；销售自产产 品并提供服务；从事上述同类产品和相关电子产品的进出口及批发业务（不涉及国营 贸易

13、管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 2、企业简介、经营管理结构及历史沿革 南京中电熊猫晶体科技有限公司主要从事石英晶体元器件的制造，技术研发、生 产规模、产品质量等均处于“领先”水平，企业主要依靠自主研发实现关键技术的突破。 企业拥有先进的生产线设计与配臵，可以规模化生产谐振器、振荡器、滤波器等系列 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6 石英晶体元器件产品。企业与全球众多的知名企业已结为紧密的战略合作伙伴，是国 际一流晶体元器件制造商。 南京中电熊猫晶体科技有限公司与关联企业廊坊中电熊猫晶体科技有限公

14、司 深圳中电熊猫晶体科技有限公司在中电熊猫信息产业集团下实行事业部的管理模式。 组织机构如下图所示： 南京中电熊猫晶体科技有限公司成立于 1993 年 2 月 27 日，原名南京华联兴电子 有限公司，2010 年 8 月经南京市工商行政管理局核准，更名为南京中电熊猫晶体科技 有限公司。南京中电熊猫晶体科技有限公司系 1993 年 2 月 27 日经中集发宁（外资） 南京公司 廊坊公司 财务部 供应部 技术部 晶片厂 设备部 晶体一厂 晶体二厂 质量部 深圳公司 生产部 品管部 晶片车间 技术部 晶体车间 采购部 生产部 技术部 品管部 财务中心 营销中心 生产运作中心 技质中心 行政中心 营运

15、中心 信息中心 行政部 行政部 财务部 财务部 市场部 市场部 市场部 总经理助理（李冬强） 总经理助理（新野晓） 系统装备部 行政部 总经理（梁生元） 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 7 外经资字（93）号和外经贸宁府合资字（1993）1016 号文件批准，由原中国华东电子 管厂 （南京华东电子集团有限公司前身） 和香港联兴电子公司 （以下简称 “香港联兴” ） 签订合资协议，共同投资设立的中外合资经营企业，合资公司的经营期限 10 年，投 资总额为 155.00 万美元， 注册资本 125.00 万美元， 其中： 中国华东电

16、子管厂以现汇 75.00 万美元出资占注册资本的 60.00%，香港联兴以全新设备和全套技术作价 50.00 万美元 出资占注册资本的 40.00%，注册资金分两期到位，并经南京市审计事务所审验后分别 出具企合宁审所外验199347 号验资报告和宁审所外验1993185 号验资报告。 1996 年 1 月 6 日经南京中电熊猫晶体科技有限公司董事会决议和中集发宁（外 资）改字97第 3 号批复同意公司股权比例变更，其中：南京华东电子集团有限公司 （以下简称 “华电集团” ） 出资变更为 80.73 万美元， 出资比例由 60.00% 变更为 64.58%； 香港联兴出资 44.28 万美元，比

17、例由 40.00% 变更为 35.42%，经原南京审计事务所审验 并于 1997 年 12 月 17 日出具了宁审所新验1997012 号验资报告。 1997 年 8 月 13 日南京中电熊猫晶体科技有限公司董事会通过决议，将投资总额 变更为 298.00 万美元，注册资本变更为 225.00 万元，其中：华电集团以美元现汇出 资 135.00 万元占注册资本的 60.00%，香港联兴以全新设备、技术及 40.00 万美元现汇 共 90.00 万美元占注册资本的 40.00%。 1998 年 4 月 3 日经合资双方协商，投资比例变更为华电集团出资 168.75 万美元 占注册资本的 75.0

18、0%，香港联兴出资 56.25 万美元占注册资本的 25.00%，增加资本金 分两批到位，并经原南京会计师事务所审验后分别出具宁会外验（98）014 号验资报 告和宁审所新验（99）022 号验资报告。 1998 年 5 月 20 日， 南京华东电子信息科技股份有限公司 （以下简称 “华东科技” ） 与华电集团签订股权转让协议，华电集团将其持有的南京中电熊猫晶体科技有限公司 75.00% 的股权全部转让给华东科技。 1999 年3 月24 日香港联兴和香港华金晨科技有限公司 （以下简称 “华金晨科技” ） 签订股权转让协议，香港联兴将其持有的南京中电熊猫晶体科技有限公司 25.00%的股 权转

19、让给华金晨科技。 根据董事会决议和经批准的合同协议章程的规定，1999 年 10 月 16 日公司取得 外经贸宁府合资宁（1993）1016号批准文件，同意南京中电熊猫晶体科技有限公司注 册资本由 225.00 万元美元变更为 725.00 万美元；其中：华东科技出资 543.75 万美元 占注册资本的 75.00%，华金晨科技出资 181.25 万美元（其中无形资产出资 125.00 万 美元）占注册资本的 25.00%。截至 2000 年 10 月 20 日止新增资金分两次已经全部到 位，并分别经南京嘉诚会计师事务所审验后出具宁嘉会验20001 号验报告，经南京天 宏会计师事务所审验后出具

20、宁天宏会验200067 号验资报告予以验证。 2003 年 2 月 28 日经公司股东会决议，同意股东双方按原比例增加注册资本 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 8 533.00 万美元，增资后注册资本变更为 1,258.00 万美元。 根据公司 2004 年 3 月 20 日董事会决议 关于同意修改合同章程的通知 及南京 市对外贸易经济合作局“宁（市）外经贸改字（2004）第 18 号”文件等规定，新增资 本改由华东科技和华大（香港）国际有限公司（以下简称“华大国际”）共同投入。 2003 年 7 月 22 日，经南京天宏会计师

21、事务所审验后出具宁天宏会验200667 号验资 报告验证：华东科技增资 399.75 万美元全部到位；2004 年 9 月 26 日，经南京三联会 计师事务所有限公司审验后出具的三联验字2004054 号验资报告验证：华大国际增资 133.25 万美元全部到位。本次增资金额到位后股权结构变更为：中方股东华东科技占 75.00%，外方股东华金晨科技占 14.40%，外方股东华大国际占 10.60%。 根据公司 2009 年 12 月 22 日公司董事会决议和章程修正案的规定，公司注册资 本由 1,258.00 万美元增加到 1,288.00 万美元，新增注册资本由原股东按投资比例共同 投入。 2

22、009 年 12 月 28 日经南京金石城会计师事务所有限责任公司审验并出具宁金 会验字2009113 号验资报告，华东科技缴纳的首期新增注册资本 22.50 万美元于 2009 年 12 月 28 日出资到位。2010 年 2 月 8 日经江苏华夏中天会计师事务所有限公 司审验并出具华夏会验（2010）1-017 号验资报告，华金晨科技缴纳的新增注册资 本 42,220.00 美元和华大国际缴纳的新增注册资本 32,780.00 美元于 2010 年 2 月 3 日 出资到位 根据南京中电熊猫晶体科技有限公司 2013 年 1 月 29 日股东会决议和章程，经南 京经济技术开发区管理委员会

23、2013 年3 月9 日以宁开委部委资审字2013年第012 号外 商及港台侨投资企业批件“关于同意南京中电熊猫晶体科技有限公司增资的批复”， 我公司以 2007-2012 年度未分配利润转增注册资本 190 万美元， 增资后我公司注册资本 为 1478 万元。本次增资由南京金石城会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 3 月 24 日出具宁金会验字2013015 号验资报告。 3、企业业务状况分析 （1）主要产品或者服务的用途； 南京中电熊猫晶体科技有限公司主要从事石英晶体元器件的制造。石英晶体元器 件由于品质因数（即“Q 值”）较高，而且受温度影响所造成的频率偏移较小，相对其他 振荡元

24、器件更加准确和稳定，特别适用于对频率准确度要求较高的通讯产品。产品广 泛应用于通讯、资讯、网络、汽车电子和家用电器等领域，规格通常以频率（MHz）、 精度（PPM）、尺寸（mm mm）以及封装方式区别。石英晶体元器件产品可分为以下 三大类：石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、石英晶体滤波器。 （2）经营模式； 公司一方面利用自有品牌开拓客户，不断扩大公司知名度；另一方面也利用 OEM 方式融入国际知名企业的供应商队伍，参与国际市场的竞争和分工。公司制定了较为 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 9 完善的供应商管理体系，对供货能力和材料

25、品质进行综合评审，多家选择，比价采购。 主要产品晶体谐振器的主要原材料为基座、外壳、晶棒。公司在储备适量库存的基础 上，按单定期采购。公司与供应商具有多年稳定的业务合作关系，原材料供应充足。 公司对不同产品进行独立分区生产，具备生产石英晶体谐振器及瓷介管状电容器的完 整生产设备和工艺。公司采取订单生产的模式，按客户订单要求组织生产。公司产品 销售采取订单管理的办法，以销定产，对自有品牌或通用性强的产品，中间商销售和 直销方式并重。 4、企业所处行业分析 公司的主要产品石英晶体谐振器属电子元件行业中的压电晶体子行业，电子元件 行业为开放性、完全竞争性行业，不存在行政性准入管制。 （1） 行业主要

26、政策规定； 主要政策包括电子信息制造业“十二五”发展规划、电子基础材料和关键元 器件“十二五”规划等。 （2）行业现状与发展前景及竞争情况； 压电晶体行业是市场化竞争较为充分的行业，压电晶体厂商主要集中在日本、我 国大陆及台湾地区。日系厂商在全球的市场占有率超过 60%，全球前四大压电晶体厂 商均为日系企业，产业集中度高。从竞争格局看，在高档产品领域，主要是境外行业 知名企业间竞争，从目前情况看，这些企业依赖强大技术储备及市场营销网络支持， 在高端客户方面占据了较大的优势。在中档产品领域，主要是知名内资企业与境内外 资企业之间的竞争，竞争重点是在满足较高品质标准下的相对低廉价格。在低档产品 领

27、域，主要是众多小型民营企业之间的竞争，价格是竞争重点。我国压电晶体企业近 几年保持了较快的发展势头，随着行业的进一步整合，国内领先的内资企业的生产规 模、研发能力和管理水平将进一步增强，与全球一流企业的差距将进一步缩小。 （3）行业发展的有利和不利因素； 有利因素： 国家产业政策重点扶持； 在“十二五发展纲要”中提到“培育发展战略性新兴产业。科学判断未来市场需求变 化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领 域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材 料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和 经济

28、效益。发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，实施产业创新发展工程，加强财 税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。”其中，新一代的信息技术必然带动晶体 产业的进一步发展。 行业发展前景广阔 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10 本公司的产品主要用于资讯、通讯、消费性电子和汽车电子产品。从全球范围看， 手机、平板电视、蓝牙产品、电脑、笔记本、PDA、数码相机等产品连续多年保持了 稳定增长的趋势。 全球制造中心向中国转移的机遇 随着全球经济一体化进程的加快，电子产品生产和市场日益国际化。亚太地区已 成为世界电子元器件的最大生产地和消费

29、地，特别是中国越来越多地在世界电子元器 件产业中占到了举足轻重的地位。美、欧及亚太地区元器件业的一些大公司，加速了 中、低档电子元器件产品加工生产向中国转移的步伐，从而确立了中国成为世界电子 元件生产大国的地位。 不利因素主要有市场竞争因素、相关生产 SMD 石英晶体元器件所需的关键设备 和原材料产业配套不足、汇率波动的影响等。 （4）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等； 压电晶体元器件的主要应用领域为通讯电子等信息产品，产品以出口为主，公司 产品销售无明显的季节性，但由于节假日的影响，每年的一季度一般为销售和生产的 淡季，从二季度开始步入正常。 （5） 企业所在行业与上下

30、游行业之间的关联性， 上下游行业发展对本行业发展的 有利和不利影响。 与石英晶体元器件系列产品构成上下游关系的行业情况如下图所示： 从国内目前行业情况看，在上游产业，我国在人工水晶生长技术及设备方面较为 成熟，还有俄罗斯高品质水晶的大量进口，人工水晶市场供应充足。在精密设备及材 料制造方面，我国企业已开始研制，但尚难以完全代替进口。从下游产业看，近年来 信息电子产业的迅猛发展带动了对石英晶体元器件系列产品的需求大幅增长，石英晶 体元器件行业面临良好的发展机遇。 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11 5、宏观、区域经济因素分析 根

31、据国家统计局公告，2013 年 5 月份，规模以上工业增加值同比增长 13.3%，增 速比 4 月份回落 0.1 个百分点。1-5 月份，规模以上工业增加值同比增长 14.0%，增速 比 1-4 月份回落 0.2 个百分点。从环比看，5 月份规模以上工业增加值增长 1.03%。1-5 月份，固定资产投资(不含农户)90255 亿元，同比增长 25.8%，增速比 1-4 月份加快 0.4 个百分点。其中，国有及国有控股投资 31497 亿元，增长 14.9%。从环比看，5 月份固 定资产投资(不含农户)增长 1.02%。1-5 月份，全国房地产开发投资 18737 亿元，同比增 长 34.6%。

32、其中，住宅投资 13290 亿元，增长 37.8%。 6、截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下： 投资方名称投资方名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 占股比例占股比例 南京华东电子信息科技股份有限公司 1108.5 75% 香港华金晨科技有限公司 212.832 14.40% 华大（香港）国际有限公司 156.668 10.60% 合 计 1478.00 100% 7、近年资产、损益状况 企业 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 5 月的资产状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项目名称项目名称 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-

33、31 2013-5-31 流动资产 134,668,663.48 111,678,225.07 154,665,640.48 165959290.46 其中：货币资金 26,741,251.34 19,325,812.69 54,146,296.93 27,312,841.39 应收票据 1,652,662.90 5,119,694.58 6,960,278.57 应收账款 60,218,105.52 57,909,833.60 54,915,784.14 98634892.25 预付账款 38,060.98 7,504,316.62 20,772.63 18172.63 其他应收款 14,6

34、83,920.69 228,932.93 16,744,994.94 6927829.45 存货 32,987,294.95 25,056,666.33 23,718,097.26 24958763.04 非流动资产 114,289,523.23 108,388,491.00 101,772,853.18 102074517.61 其中：长期股权投资 固定资产 84,719,997.24 72,953,349.51 62,129,272.13 57833958.85 在建工程 2,670,002.75 1,134,702.79 2,071,123.22 6083266.86 工程物资 无形资产

35、 16,813,649.07 14,293,451.55 21,813,725.22 33531132.11 开发支出 6,895,694.93 17,717,728.42 13,711,730.18 2788107.46 长期待摊费用 2,086,268.73 1,431,626.85 776,984.97 504217.52 递延所得税资产 857,631.88 1,270,017.46 1270017.46 资产总计资产总计? 248,958,156.71 220,066,716.07 256,438,493.66 268,033,808.07 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术

36、项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12 项目名称项目名称 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-5-31 流动负债? 108,662,495.10 75,464,991.23 97,333,363.13 101,230,505.71 非流动负债? 1,500,000.00 500,000.00 12,400,000.00 22,986,912.27 负债总计负债总计? 110,162,495.10 75,964,991.23 109,733,363.13 124,217,417.98 实收资本 103,292,027.59 103,2

37、92,027.59 103,292,027.59 115,243,027.59 资本公积 77,625.00 77,625.00 77,625.00 77,625.00 盈余公积 15,058,322.70 19,129,541.61 19,129,541.61 21,359,622.47 未分配利润 20,367,686.32 21,602,531.09 24,205,936.78 7,136,115.03 净净 资资 产产? 138,795,661.61 144,101,724.84 146,705,130.53 143,816,390.09 损益状况如下表所示： 金额单位：人民币元 项项

38、 目目 2010 年度年度 2011 年度年度 2012 年度年度 2013 年年 5 月月 营业收入 238,335,973.14 202,999,043.06 232,484,235.07 131,764,895.05 减：营业成本 192,788,294.04 166,969,055.84 199,668,655.21 123,303,395.68 主营业务税金及附加 345,666.05 345,666.05 335,581.13 营业利润 20,670,658.90 13,335,814.38 2,927,850.12 -2,994,676.04 利润总额 23,835,058.41

39、 20,446,337.92 17,369,359.34 -2,186,539.34 减：所得税 3,478,966.11 2,926,659.31 2,502,150.62 17,519.15 净利润 20,356,092.30 17,519,718.61 14,867,208.72 -2,204,058.49 注：表中2010年、2011年、2012年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具无保留意见审计报告，2013年5月数据为未审数据。 8、委托方和被评估单位之间的关系。 委托方即产权持有者。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方使用于本评估目的

40、。除国家法律、法规另有规定外，任何 未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使 用者。 三、评估目的三、评估目的 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术，本次评估系为南京中电熊猫晶 体科技有限公司拟转让专有技术的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得 公司董事会决议批准。 四、评估对象和范围四、评估对象和范围 （一）评估对象、范围 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13 本次评估对象为南京中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日的拟转让专有技 术所有权的市场价值。 专有技术账面值 1,007,6

41、44.92 元，产权持有单位已声明拟转让资产不存在抵押，质 押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该资产权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。 具体评估范围为南京中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日申报的信息安全 系统关键频率源创新技术，主要包括信息安全系统用高精度低噪声频率元器件设计技 术和信息安全系统用表面贴装晶振设计技术。 信息安全系统关键频率源创新技术主要用于恒温晶体振荡器、谐振器。信息安全 系统用高精度低噪声频率元器件设计技术和信息安全系统用表面贴装晶振设计技术 是公司申报的南京市科技计划项目“第四代移动通讯频率基准恒温晶体振荡器”的主要 研究成果。“第四代移动通讯频率基准恒温晶体振荡器”

42、项目编号为 201103005，项目开 始于 2011 年 1 月，2012 年 12 月进入批量生产，2013 年 6 月 7 日，通过了南京科学技 术委员会组织的专家验收。 具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供 资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估 的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任 何限制。 五、价值类型及其定义五、价值类型及其定义 根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限 制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。 本次是在持续经营假设

43、前提下评估南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有 技术在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、评估基准日六、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013 年 05 月 31 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评以评估基准日有效的价格标准为取 价标准。 七、评估依据七、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京

44、）国际资产评估有限公司 14 1、国有资产评估管理办法国务院第 91 号令； 2、 国有资产评估管理办法施行细则国家国有资产管理局国资办发199236 号； 3、 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估 监督管理工作意见的通知国务院办公厅国办发2001102 号； 4、国有资产评估管理若干问题的规定财政部第 14 号令； 5、国有资产评估项目备案管理办法财政部财企2001802 号； 6、企业国有资产评估管理暂行办法国务院国资委第 12 号令； 7、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权2006274 号； 8、关于企业国有资产评估报告审核工作有关

45、事项的通知国资发产权2009941 号； 9、企业国有资产监督管理暂行条例国务院第 378 号令； 10、中华人民共和国企业国有资产法； 11、中华人民共和国公司法； 12、中华人民共和国物权法； 13、中华人民共和国企业所得税法及其实施条例； 14、其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1、资产评估准则-基本准则财企200420 号； 2、资产评估职业道德准则-基本准则财企200420 号； 3、评估机构内部治理指引中评协2010121 号； 4、评估机构业务质量控制指南中评协2010214 号； 5、资产评估价值类型指导意见中评协2007189 号； 6、注册资产评估师关注评估对

46、象法律权属指导意见会协200318 号； 7、资产评估准则-评估报告中评协2011230 号； 8、资产评估准则-评估程序中评协2007189 号； 9、资产评估准则-业务约定书中评协2011230 号； 10、资产评估准则-工作底稿中评协2007189 号； 11、企业国有资产评估报告指南中评协2011230 号； 12、资产评估准则-无形资产中评协2008217 号； 13、专利资产评估指导意见中评协2008217 号； （三）经济行为文件 1、董事会决议； 2、资产评估业务约定书。 南京中电熊猫晶体科技有限公司拟转让专有技术项目资产评估报告书 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15 （

47、四）产权证明文件、重大合同协议 1、营业执照、组织机构代码证、企业章程、验资报告； 2、其他产权证明文件。 （五）采用的取价标准依据 1、资产评估常用数据与参数手册（机械工业出版社）； 2、技术资产评估方法 参数 实务（中国物资出版社）； 2、Wind 资讯金融终端等。 （六）参考资料 1、评估基准日资产清查评估明细表； 2、企业财务通则（财政部第 41 号令）； 3、企业会计准则-基本准则（财政部第 33 号令）； 4、企业会计准则-具体准则（财会20063 号）； 5、企业财务会计经营资料； 6、国债利率、银行贷款利率等价格资料； 7、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议； 8、其他与评估有关的资料等。 八、评估方法八、评估方法 （一）评估方法介绍 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估时，要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 1、成本法，是成本法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后估测被评估资产 业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方 法。 在一般的评估操作中， 评估所考虑的重建被评估无形资产-其它无形资产所需要指 出的成本往往为该无形资产-其它无形资产的设计研究开发、 注册手续费等可以进