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1、1 国海证券股份有限公司 关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2014】484 号文核准，河南同力水泥股份有限公司（以 下简称“公司”、“同力水泥”或“发行人”）拟以非公开发行股票的方式向中国联合水 泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”或“发行对象”）发行 4,800 万股人民币普 通股（A 股） （以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”） 。 根据公司法 、 证券法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司证券发 行管理办法 （以下简称“管理办法”） 和 上市公司非公开发行股票实施细则
2、 （以 下简称“实施细则”） 等法律、 法规的有关规定， 发行人与本次发行的保荐机构 （主 承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）组织实施 了本次发行的相关工作。现将本次发行的合规性情况报告如下： 一、发行概况一、发行概况 （一）发行价格及定价依据（一）发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年度第六次会议决议公告 日。根据非公开发行股票预案 ，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即为 6.32 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将 作
3、相应调整。 公司于 2014 年 3 月 25 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了2013 年 度利润及利润分配预案 。 公司 2013 年年度利润分配预案为： 公司拟以截止 2013 年12 月31 日公司总股本 426,799,283 股为基数， 每 10 股派发现金股利 0.20 元 2 （含税） ，合计派发现金股利 8,535,985.66 元，剩余未分配利润结转下一年度分 配，不进行资本公积金转增股本。 鉴于公司 2013 年年度利润分配已于 2014 年 5 月 9 日实施完毕，根据公司 非公开发行的定价原则及上述分红事项， 本次非公开发行股票的发行价格由6.32 元/股调
4、整为 6.30 元/股。 本次发行的发行价格符合管理办法 、 实施细则等相关规定及发行人相 关董事会、股东大会决议。 （二）发行数量（二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 48,000,000 股。本次非公开发行的数量符合 发行人相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可【2014】484 号”文关于本次 发行股票数量的规定。 （三）发行对象（三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为中联水泥。本次发行对象及数目均符合管理 办法 、 实施细则等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。 （四）募集资金（四）募集资金 根据本次发行 48,000,000 股的股票数量及 6.30 元/股的发行价格
5、，本次发 行的募集资金总额为 302,400,000 元，符合发行人相关董事会、股东大会决议。 本次发行的发行费用合计为 10,578,000 元（包括承销保荐费用、律师费用、审 计验资费用、股票登记费用等） ，募集资金净额为 291,822,000 元。 综上，经保荐机构核查，同力水泥本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额均符合管理办法 、 实施细则等相关规定及发行人相关董 事会、股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 1、2013 年 10 月 18 日，发行人召开第四届董事会 2013 年度第六次会议， 审议通过了本次非公开发行的议案。 3
6、2、2013 年 11 月 4 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发关 于同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复 （豫国资产权【2013】65 号） ， 公司本次非公开发行股票方案获得批复同意。 3、2013 年 11 月 12 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行的议案。 4、2014 年 4 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了同力水泥 本次发行。 5、 2014 年 5 月 14 日， 同力水泥本次发行获得中国证监会证监许可 【2014】 484 号文核准。 三、本次发行的发行过程三、本次发行的发行过程 （一） 缴款通知书的发
7、送（一） 缴款通知书的发送 2014 年 5 月 22 日，发行人及国海证券向中联水泥发出河南同力水泥股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ，通知其于 2014 年 6 月 6 日（星期五） 12:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及 时、足额缴纳认购款项。 （二）缴款与验资（二）缴款与验资 2014 年 6 月 5 日，中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字（2014） 第 0044 号验资报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 5 日止，国海证券收到中 联水泥缴纳
8、的认股款项人民币 302,400,000 元整。 2014 年 6 月 6 日，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销 保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的本次募集资金专户。希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字（2014）0045 号 验资报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 6 日止，同力水泥收到国海证券转入 的募集资金 293,400,000 元。本次发行募集资金总额为 302,400,000 元，扣除 承销保荐费、律师费、审计验资费用、股份登记费等发行费用 10,578,000 元后， 4 募集资金净额为 291,822
9、,000 元。其中股本 48,000,000 元，资本公积 243,822,000 元。 经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2013 年第二次临时 股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合 证券发行与承销管理办法 、 管理办法 、 实施细则等法律法规的规定和中 国证监会的有关要求。 四、发行对象的合规性四、发行对象的合规性 本次股票发行的发行对象为中联水泥， 已于 2013 年 10 月 18 日与发行人签 署了附条件生效的非公开发行股份认购协议 。中联水泥系发行人 2013 年第 二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象。 经核查
10、，保荐机构认为：根据发行人 2013 年第二次临时股东大会，中联水 泥作为本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求。 本次发行的发行对象符合 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开 发行股票实施细则等规范性文件的规定。 五、 国海证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见五、 国海证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构认为：河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票的 发行过程和发行对象合法合规，符合公司法 、 证券法 、 证券发行与承销管 理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可 【2014】484 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发 行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人 2013 年第二次临时 股东大会决议和核准文件的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及 全体股东的利益。 5 （本页无正文，为国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖 章页） 保荐代表人： 马 涛 刘 皓 法定代表人： 张雅锋 国海证券股份有限公司 年 月 日