国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告.pdf

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1、 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-1 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于 上海凯利泰医疗科技股份有限公司上海凯利泰医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一三年十一月签署日期：二一三年十一月 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-2 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易， 凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现 金的方式，购买金象有限、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔

2、 80%的股权，其中向 金象有限购买艾迪尔 55%的股权，向李薇购买艾迪尔 10%的股权，向王秀琴购 买艾迪尔 15%的股权。 本次交易中，金象有限、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔 5%、10%和 15% 股权的收购对价以现金方式支付； 金象有限持有的艾迪尔 50%股权的收购对价以 凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。 为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金， 配套资金总额不超过本次交易总额的 25%； 若配套融资不足以 支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。 本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔 80%的股权。 二、标的资产的定价依据及交易价格

3、二、标的资产的定价依据及交易价格 本次交易的标的资产为艾迪尔 80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027 号” 资产评估报告书 ，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58 万 元， 对应标的资产的评估值为 53,502.06 万元。 经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产交易价格为 52,800 万元。 三、发行股份及支付现金购买资产三、发行股份及支付现金购买资产 （一）现金对价的支付（一）现金对价的支付 根据非公开发行股份及支付现金购买资产协议书及非公开发行股份及 支付现金购买资产协议书之补充协议 ，本次交易中现金对价的具体支付方式如 下： 国金证券股份有

4、限公司 独立财务顾问报告 1-3-3 1、凯利泰本次交易拟向金象有限、王秀琴和李薇分别支付现金对价 3,300 万元、9,900 万元和 6,600 万元，拟支付的现金对价总计为 19,800 万元。 2、上述拟支付现金对价中的 3,000 万元将作为风险金，由凯利泰在 2014 年 度、2015 年度、2016 年度分三年（即每年风险金 1,000 万元）视情况向交易对 方支付。 在上述期限内， 艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下， 凯利泰应在 艾迪尔当年的年度审计报告出具后 10 个工作日内向交易对方按上市公司向

5、其支 付现金对价的比例支付当年度的风险金 1,000 万元；否则，凯利泰将不再支付当 年度的风险金 1,000 万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金， 同时， 交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付 500 万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下： （1）营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度 营业收入的比率不低于 90%。 （2）应收账款：标的公司 2013 年末应收账款余额不超过 6,200 万元。 上述（1） 、 （2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完 成后， 通过上市公司销售渠道产生的业务应独立

6、核算， 不包括在上述计算范围内。 上市公司承诺： （1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司 业务、销售渠道； （2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司 现有员工（不包括董事、监事） ，否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务 指标考核均达标。同时，根据非公开发行股份及支付现金购买资产协议书 ， 业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。 3、配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市 公司支付现金对价的具体形式如下： （1） 标的资产交割日后的 10 个工作日内， 凯利泰向交易对方支付配套募集 资金与实际应支付现金总额的差额部分； 国金证券

7、股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-4 （2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的 2 个月 内， 未启动募集配套资金的发行程序， 则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配 套资金核准文件满 2 个月后的第一个工作日， 向交易对方按比例支付现金对价总 额的三分之一； 若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内， 未启动募集配 套资金发行程序， 则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月 内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金 3,000 万元） 。 （3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的 余额（扣除 3,000

8、万元风险金） ，并使用募集资金置换凯利泰已经向交易对方支 付的现金对价。 （4）若凯利泰未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该 事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000 万元风险金） 。 （二）股份发行的发行价格（二）股份发行的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即 41.33 元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原 因导致股份或权益变化时，将按照深交

9、所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）股份发行的发行数量（三）股份发行的发行数量 根据交易双方签署的非公开发行股份及支付现金购买资产协议书及非 公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议 ，本次发行股份购买资产 的股票发行数量为 7,984,514 股，并最终以中国证监会核准的结果为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间内，上市公司因分红、配股、转增等原 因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-5 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 1、金象有限股份锁定、金象有限股份锁定 根据 非公开发行股份及支付现金

10、购买资产协议书 的约定和金象有限出具 的股份锁定承诺函， 金象有限承诺本次交易完成后， 其所获凯利泰股份自本次发 行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。 限售期期满后， 为保证盈利预测股份补偿的可行性， 金象有限本次交易中所 取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购 的股份数量剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。 超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金 象有限应按照公司法 、 证券法 、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规 及规范性文件的规定

11、，每年转让的股份数不能超过金象有限持有的股份总数的 25%， 上述人员辞职后的金象有限持有的股份转让亦应遵守 公司法 、证券法 、 凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。 若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的， 则应锁定的股份数进行相应调 整。 以上两者以解禁股份总数较低者为准。 2、凯利泰主要股东的股份延长锁定、凯利泰主要股东的股份延长锁定 凯利泰主要股东按现有持股比例， 同比例延长锁定， 锁定数量为本次交易完 成后交易对方持有凯利泰的股份数量。 本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股） 1 Ult

12、ra Tempo Limited 9,806,063 3,316,908 2 上海欣诚意投资有限公司 7,160,062 2,421,896 3 Win Star Inc. Limited 6,639,187 2,245,710 合计 23,605,312 7,984,514 上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下： 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-6 自本次交易中金象有限所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日 起十二个月后， 主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。 各年末应保留的限 售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量剩余补偿期业绩承诺对象 各年的承诺利润

13、数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在 同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。 若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的， 则应锁定的股份数进行相应调 整。 （五）业绩承诺及补偿安排（五）业绩承诺及补偿安排 1、补偿期限及业绩承诺、补偿期限及业绩承诺 经本次交易各方一致确认， 本次交易业绩补偿期为 2013 年、 2014 年及 2015 年。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业 绩承诺期为三个会计年度。 业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度 实现的扣除

14、非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010 万元、 5,760 万元、6,630 万元及 7,634.94 万元。 2、补偿安排、补偿安排 艾迪尔在承诺年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润未达到当年度业绩承诺的， 交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿， 具 体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预 测补偿安排” 。 四、配套融资安排四、配套融资安排 公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易 现金对价的支付， 配套资金总额不超过交易总金额 25%， 配套融资发行股份具体 安排及必要性分析分别参见本报

15、告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发 行股份的具体情况” 、 “六、募集配套资金必要性的说明” 。 本次交易涉及发行股份募集配套资金， 公司已聘请经中国证券监督管理委员 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-7 会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券担任本次交易的独立财务顾问。 五、本次交易的协议签署情况五、本次交易的协议签署情况 2013 年 11 月 10 日，公司与交易对方及李建祥签署了非公开发行股份及 支付现金购买资产协议书 ，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 2013 年 11 月 25 日，公司与交易对方及

16、李建祥签署了非公开发行股份及 支付现金购买资产协议书之补充协议 。 六、本次交易不构成关联交易六、本次交易不构成关联交易 本次交易前， 交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系， 本次交易不 构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司艾迪尔 2012 年度营业收入为 9,681.60 万元，占上市公司 2012 年度经审计的营业收入 10,169.22 万元的 95.20%。 因此，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市八、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后， 凯利泰均无控股股东及实际控制人， 本次

17、交易未导致公 司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组管理办法第十二条规定的借 壳上市。 九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明 2013 年 11 月 10 日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于 上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案等相关议案。 2013 年 11 月 25 日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于及其摘要的议案等相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经上市公司股东 大

18、会表决通过； 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证券监 督管理委员会的核准。 本次交易能否获得公司股东大会的批准和中国证监会的相关核准， 以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明及风险提示十、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明及风险提示 （一）重组停牌前公司股价波动的情况说明（一）重组停牌前公司股价波动的情况说明 公司为筹划本次重大资产重组，自 2013 年 8 月 16 日开市起停牌。 公司股票停牌前一交易日（2013 年 8 月 15 日）的收盘价为 46.97 元，前第 二十一个

19、交易日的收盘价为 35.56 元。 公司股票 2013 年 8 月 15 日收盘价较 2013 年 6 月 3 日（公司因筹划重大事项，曾于 2013 年 6 月 17 日开市起停牌，并于 2013 年 7 月 29 日开市起复牌， 因此， 2013 年 6 月 3 日为公司此次停牌前第二十 一个交易日）收盘价上涨 32.09%；同期的创业板综合指数（399102）累计上涨 9.95%；同期的医疗器械服务行业指数累计上涨约 3%。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 本次交易停牌前 20 个交易日内公司股价波动较大在一定程度上系受收购易

20、 生科技（北京）有限公司股权因素的影响。 （二）对于重组停牌前股价波动的风险提示（二）对于重组停牌前股价波动的风险提示 股票交易是一种风险较大的投资活动。 公司股票价格不仅受公司盈利水平及 发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因 素影响。本次重组停牌前 20 个交易日，公司股价相对大盘和同行业板块的累计 涨幅已超过 20%，短期内涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-9 同时，公司本次交易须经证监会核准后方可实施。根据通知 ，证监会可 能对公司重组停牌前的股价波动进行调查， 调查期间将暂缓审核公司的行政许可

21、 申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不 确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。 十一、风险提示十一、风险提示 （一）本次交易可能取消的风险（一）本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重 组被暂停、中止或取消的可能。 （二）本次交易的审批风险（二）本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准， 包括但不限于上市公司关于本次交易的股东 大会审议通过、 中国证监会核准等。 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上 述批准或核准的时间存在不确定性

22、，因此，本次交易存在审批风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险（三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产为艾迪尔 80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027 号” 资产评估报告书 ，艾迪尔全部股权在评估基准日的评估值为 66,877.58 万元，较账面归属于母公司所有者权益增幅为 321.97%。 艾迪尔近几年业务发展快速， 预期未来盈利能力较强， 评估机构基于企业未 来收益的角度， 采用收益法评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按 照评估的相关规定， 但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实 际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来

23、的风险。 （四）艾迪尔未能持续取得相关许可文件的风险（四）艾迪尔未能持续取得相关许可文件的风险 国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产 品注册制度。 艾迪尔作为医疗器械生产企业必须拥有 医疗器械生产企业许可证 和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、 销售。 上述资质证 书和注册批件均有一定的有效时限， 有效期届满时， 艾迪尔需向相关主管部门申 请重新核发相关证书或批件。目前艾迪尔已经取得了生产经营所必须的许可文 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-10 件，未来有效期届满时，艾迪尔需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部 门的相关规定，

24、艾迪尔相关许可文件的核发可能会被暂停或取消， 从而对公司的 持续生产经营产生重大影响。 （五）产品质量风险（五）产品质量风险 艾迪尔的多数骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗， 其 安全性和有效性在客观上存在一定风险。 如果因产品质量原因导致手术失败对患 者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会 对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。 虽然艾迪尔已经拥有了完善的可追 溯质量控制体系， 保障产品质量的可靠性， 但未来仍无法完全消除因产品质量导 致艾迪尔及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。 （六）上市公司对艾迪尔经营管理进行整合的风险（六）上市

25、公司对艾迪尔经营管理进行整合的风险 本次重组完成后， 艾迪尔成为上市公司的控股子公司， 上市公司将逐步开始 介入艾迪尔的企业治理和日常运营管理， 若双方现有经营管理人员未能进行有效 沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品生产、销售、 研发创新等带来不利的影响， 从而削弱本次重组形成的协同效应， 进而对艾迪尔 及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响。 （七）公司产品降价导致毛利率下降的风险（七）公司产品降价导致毛利率下降的风险 随着国内社会医疗保障体系及国家基本药物制度的建立和不断完善， 骨科医 疗器械制造商在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争性降价的情况。 受到上 述影

26、响， 公司产品未来存在价格下降的风险， 从而对艾迪尔及上市公司的毛利率 和盈利能力产生不利影响。 （八）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险（八）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险 随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加。截至 2012 年 12 月 31 日及2013年9月30日， 艾迪尔的应收账款账面余额较上年年末分别增加1,164.93 万元和 2,674.35 万元，增长率分别为 32.12%和 55.81%。最近两年一期期末，艾 迪尔账龄在一年以上的应收账款占比分别为 4.55%、8.82%和 24.81%，这与公司 采取年度中间适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此政策下，

27、艾迪 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-11 尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此 2013 年前三季度应收账款账面余 额增幅较大，且截至 2013 年 9 月 30 日账龄在一年以上的应收账款占比较大。 虽然艾迪尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备， 但随着艾迪尔经营规模的继续 扩大， 应收账款账面余额可能继续增加。 尽管艾迪尔过去应收账款回收情况良好， 但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性， 故艾迪尔仍存在应收账款不能及时、 足额回收的风险， 从而对艾迪尔及上市公司 的现金流状况及盈利能力产生不利影响。 （九）艾迪尔市场开拓和维护不力的风险（九）

28、艾迪尔市场开拓和维护不力的风险 艾迪尔业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不 断开拓。若未来艾迪尔在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内 部执行不力等原因导致在其市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、 产品市场份额下降等负面结果， 将会对艾迪尔及上市公司的经营状况和盈利能力 带来不利影响。 （十）新产品研发和市场推广的风险（十）新产品研发和市场推广的风险 由于骨科医疗器械行业是一个多学科交叉、 知识密集、 资金密集型的高技术 产业，医药、机械、电子、生物工程等众多行业的新技术、新材料都在不断推动 着骨科医疗器械的产品创新和升级。 一般情况下， 骨科植入物

29、的新产品研发需要 历经设计、试验、论证、注册检测、临床试验等多个内部研发和行政审批环节， 具有高投资、长周期、高风险的特点，如果新产品未能研发成功或未能最终通过 行业主管部门的产品注册审批， 将影响到相关前期研发投入的回收和新产品预计 效益的实现。此外，新产品的效益实现还面临市场推广的问题，若新产品不能及 时实现规模化生产并推向市场， 有效地引起市场关注并抢占份额， 也会对艾迪尔 及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。 （十一）市场环境严重恶化导致艾迪尔盈利预测无法达到的风险（十一）市场环境严重恶化导致艾迪尔盈利预测无法达到的风险 骨科医疗器械的市场环境一方面受到国家行业政策、 居民

30、消费水平等宏观经 济因素的影响， 另一方面还受到骨科治疗技术革新以及产品更新换代等因素的影 响。 如果未来市场环境出现严重恶化， 可能存在艾迪尔未来实际盈利情况未达到 预计水平的风险。 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-12 （十二）本次交易形成的商誉减值风险（十二）本次交易形成的商誉减值风险 本次重组完成后， 在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。 根 据企业会计准则规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值 测试。如果艾迪尔未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从 而对上市公司当期损益造成不利影响。 （十三）艾迪尔资产权属未能成功变更的风险（

31、十三）艾迪尔资产权属未能成功变更的风险 艾迪尔自整体变更设立股份公司以来， 已就原归属于艾迪尔有限的土地、 专 利、 医疗器械注册证书等相关资产的权属申请了权利人名称变更登记， 但由于涉 及资产种类、数量较多，部分资产权属证书的变更登记正在办理中，尚未完成。 若上述资产的权属未能成功变更， 可能会对艾迪尔及上市公司的经营造成不利影 响。 （十四）交易对方关于业绩补偿的履约风险（十四）交易对方关于业绩补偿的履约风险 为维护上市公司股东的利益， 凯利泰与交易对方就本次交易的业绩补偿方式 进行了约定。 在业绩承诺期内， 当艾迪尔的盈利情况或财务考核指标未达到约定 的水平时，交易对方将以股份和现金的方

32、式对凯利泰进行补偿。 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易中金象有限取得的股 份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月后分步解禁；同时， 上市公司拟支付现金对价中的 3,000 万元将作为风险金，由凯利泰在 2014 年度、 2015 年度、2016 年度分三年（即每年风险金 1,000 万元）视艾迪尔的盈利情况 和财务考核指标向交易对方支付，以保障交易对方履行股份和现金补偿的能力。 但是， 若艾迪尔的实际盈利情况低于业绩承诺或财务考核指标未满足相关要 求， 可能出现上市公司除扣除交易对方的限售股份及未支付现金对价后， 尚需交 易对方额外提供现金补偿的情形， 此时， 上市

33、公司可能面临交易对方不依照业绩 补偿约定支付现金补偿的违约风险。 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-13 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 释释 义义 . 16 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 . 18 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 20 一、本次交易的背景 20 二、本次交易的目的 21 三、本次交易的决策过程 23 四、本次交易的具体方案 24 五、配套融资安排 29 六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 29 七、本次交易不构成关联交易 29 八、本次交易构成重大资产重组 29 九、本次交易不构成借壳上市 29 十、

34、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 30 十一、标的公司剩余股权的处理 30 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 31 一、上市公司基本情况 31 二、公司设立情况 31 三、上市公司最近三年控股权变动情况 34 四、控股股东及实际控制人 34 五、前十名股东情况 34 六、上市公司最近三年主营业务概况 34 七、上市公司的主要财务指标情况 36 八、最近三年重大资产重组情况 36 九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 36 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-14 第三节第三节 交易对方情况交易对方情况 . 37 一、交易对方基本情况 37 二、交

35、易对方具体情况 37 三、 交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级 管理人员情况 44 四、交易对方最近五年内受到处罚情况 44 五、避免同业竞争的承诺 44 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况 . 45 一、艾迪尔股份的基本情况 45 二、艾迪尔股份历史沿革 45 三、艾迪尔股份股权结构及控制关系情况 52 四、艾迪尔股份下属公司情况 53 五、艾迪尔股份的主要资产、负债状况及抵押情况 53 六、艾迪尔主营业务发展情况 59 七、艾迪尔股份最近两年一期的财务数据及财务指标 71 八、艾迪尔股份所获业务资质及市场评价 72 九、本次交易的评估情况说明 75 十

36、、艾迪尔股份最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 91 十一、艾迪尔涉及的医疗纠纷及未决诉讼情况 93 十二、艾迪尔的出资及合法存续情况 94 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况 . 95 一、本次交易方案 95 二、本次发行股份的具体情况 95 三、本次发行前后主要财务数据比较 99 四、本次发行前后公司股本结构变化 99 五、本次交易未导致公司控制权变化 100 六、募集配套资金必要性的说明 100 第六节第六节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 102 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-15 第七节第七节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见

37、. 109 一、基本假设 109 二、对本次交易合规性的核查意见 109 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 120 四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的 合理性、预期收益的可实现性的核查意见 128 五、 本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析， 对本次交易 是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 129 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响分析 132 七、 对交易合同约定的资产交付安排是否

38、可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险， 相关的违约责任是否切实有效的核查意见 137 八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 138 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 139 十、对本次交易是否构成重组办法第十二条所规定的借壳上市的核查 意见 139 十一、 对拟购买资产的股东及其关联人、 资产所有人及其关联人是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 139 第八节第八节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见 . 140 第九节第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见独立财务顾问内核程序及内部审核意见 . 142 一、国金证券内核程序 1

39、42 二、国金证券内核意见 142 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-16 释释 义义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 标的公司/艾迪尔股份/艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 艾迪尔有限 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司 金象有限 指 张家港市金象医用器械有限公司 交易对方 指 金象有限、李薇、王秀琴 业绩承诺对象 指 交易对方、李建祥 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的艾迪尔股份 80%股 权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行 股份及支付现金相结合的方式

40、,购买金象 有限、李薇、王秀琴等 3 名艾迪尔股份股 东合法持有的艾迪尔股份合计 80%的股 权，同时向不超过 10 名其他特定投资者 发行股份募集配套资金， 募集资金总额不 超过本次交易总额的 25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金， 配套资金总额 不超过本次交易总额的 25% 重组报告书 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案） 本报告/本报告书/本独立财务顾 问报告 上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告 非公开发行股份及支付现金 购买

41、资产协议书 指 凯利泰与交易对方、李建祥签署的非公 开发行股份及支付现金购买资产协议书 补充协议 凯利泰与交易对方、李建祥签署的非公 开发行股份及支付现金购买资产协议书 之补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修 订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2006 年修 订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中 国证券监督管理委员会令第 53 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-17 通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知（证监公司字2007128 号） 暂行规定 指 关于加强与上

42、市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定 （中国 证券监督管理委员会公告，201233 号） 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号-关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定 （中 国证券监督管理委员会公告，200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定

43、价基准日 指 凯利泰第二届董事会第七次会议决议公 告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公 司名下并完成工商变更登记之日 元 指 人民币元 本独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 锦天城/律师 指 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 最近两年一期 指 2011 年、2012 年及 2013 年 1 月至 9 月 业绩承诺期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 康辉 指 康辉控股（中国）公司及其下属子公司 创生

44、 指 创生医疗器械 （中国）有限公司及其下属 子公司 威高 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限 公司及其下属子公司 普华和顺 指 普华和顺集团公司及其下属子公司 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-18 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯利泰及交易对方提供。 凯利泰及交易对方均已出具承诺， 对所提供信息的真实性、 准确性、 完整性负责， 保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实 性、 准确性和完整性

45、承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险和责任； （二） 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三） 本独立财务顾问报告不构成对凯利泰的任何投资建议或意见， 对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾 问不承担任何责任； （四） 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五） 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六） 本独立财务顾

46、问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告， 未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺二、独立财务顾问承诺 依照有关法规规范要求， 国金证券出具本独立财务顾问报告， 并作出如下承 诺： 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-19 （一） 已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二） 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三） 有充分理由确信

47、上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五） 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-20 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易的背景一、本次交易的背景 （一）医疗器械行业的

48、竞争日趋激烈（一）医疗器械行业的竞争日趋激烈 医疗器械行业是医疗行业的子行业，涉及到医药、机械、电子、生物工程、 材料科学等众多行业， 是一个多学科交叉、 知识密集、 资金密集型的高技术产业。 近十年来，我国医疗器械产业的技术、产品质量都有了明显的提高和改善，特别 是病人监护产品、 医学影像仪器设备、 临床实验室仪器设备和微创介入治疗产品 变化显著， 开发了一批具有完全自主知识产权的创新产品。 我国医疗器械产业创 新能力不断增强，由过去的仿制为主，逐渐向自主研发转变。经过多年努力，产 品技术水平不断提高， 一些高精尖产品逐步国际化， 并获得了专利， 如 CT、 MRI、 超声治疗仪、带药冠脉支

49、架、外科微创介入器械。同时我国医疗器械产业发展迅 速，形成了几个产业聚集区，涌现出一批高成长性企业，具有自主知识产权的产 品日益增多，其中部分产品已经进入包括欧美在内的国际市场。 尽管我国医疗器械行业经过多年的发展取得了喜人的成就， 但与发达国家相 比，我国医疗器械行业基础薄弱，规模较小，产品价值较低，发展仍较为滞后。 主要体现在： 1、 从收入结构来看， 中低端价值产品在目前国内医疗器械市场中仍占多数； 2、从收入规模上看，我国医疗器械企业的规模普遍较小； 3、从人才储备和研发能力上看，我国医疗器械行业人才储备和研发能力都 相对薄弱。 我国是全球最大的医疗器械需求国之一， 跨国医疗器械企业向中国转移制造 能力和研发力量的趋势越来越明显， 近期， 一些具有充足资金实力的跨国医疗器 械企业对国内医疗器械企业实施的横向并购更加剧了行业内的竞争。 因此， 国内 医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头， 以技术创新为核心， 加快产业整合 国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1-3-21 的步伐，不断推陈出新开发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性