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1、国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“国 金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2014 年非公开发行股票的保荐机构， 对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进 行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，根据中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市
2、规则 、 上市公 司证券发行管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 上市公司非公开发行股票 实施细则 （以下简称“实施细则”）等法律、法规的规定以及发行人公司章 程、本次非公开发行的发行方案，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明： 一、发行概况一、发行概况 （一）发行价格（一）发行价格 经公司 2013 年第四次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不 低于公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2013 年 8 月 16 日）前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 4.99 元/股。 2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了“以 201
3、3 年年末总 股本 228,150,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）” 的利润分配预案，2014 年 4 月 17 日，公司实施了上述 2013 年度利润分配方案。 上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于 4.99 元/股调整为不低于 4.94 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 6.35 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 4.9
4、4 元/股的 128.54%，相 当于本次询价日（2014 年 5 月 30 日）前 20 个交易日均价 8.30 元/股的 76.51%。 （二）发行数量（二）发行数量 根据公司第六届董事会第七次会议及 2013 年第四次临时股东大会决议，本 次非公开发行股票数量不超过 16,500 万股，在该上限范围内，董事会根据实际 情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 本次实际发行股票数量为12,598.4251股，不超过16,500万股的最高发行数 量。 本次非公开发行数量符合关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行 股票的批复 （证监许可2014386号） 中“核准你公司非公开发行不超过16,5
5、00 万股新股”的要求。 （三）发行对象（三）发行对象 本次非公开发行对象确定为7家，符合上市公司证券发行管理办法 、 上 市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 （四）募集资金额（四）募集资金额 发行人本次募集资金总额为人民币 799,999,993.85 元，扣除承销保荐费 22,999,999.85 元和承销保荐费以外的其他发行费用 650,000.00 元后， 实际募集资 金净额 776,349,994.00 元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资 额 77,660.00 万元。 二、本次非公开发行股票的批准情况二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行方案已经20
6、13年8月16日第六届董事会第七次会议审议，并 经2013年第四次临时股东大会审议通过。 （二）根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事 会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票 有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发 行方案有关的其他一切事项； 2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的 要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 除外） ，根据证券监管部
7、门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； 3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目； 4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权 的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； 5、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件， 并履行与本次非公开发 行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 6、授权董事会根
8、据本次实际非公开发行的结果，修改公司章程相应条 款及办理工商变更登记的具体事宜； 7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集 资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减； 根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照 募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用； 在募集资金项目实际 使用资金数额小于实际募集资金净额时， 可将节约的募集资金用于补充公司流动 资金； 8、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后， 办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、 在深圳证券交易所上市及股份锁 定的相关
9、事宜； 9、在法律、法规、规范性文件及山东威达机械股份有限公司章程允许 范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他 事宜； 10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 （三） 山东威达本次非公开发行股票的申请于2014年3月7日经中国证监会发 行审核委员会审核通过。2014年4月9日，中国证监会核发关于核准山东威达机 械股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014386号） ，核准公司 非公开发行不超过16,500万股新股。 三、本次非公开发行股票的询价过程三、本次非公开发行
10、股票的询价过程 （一）本次非公开发行程序（一）本次非公开发行程序 日日 期期 发行安排发行安排 T-2 2014 年 5 月 26 日 （周一） 向证监会报送发行方案等材料 T-1 2014 年 5 月 27 日 （周二） 发送认购邀请书 T 2014 年 5 月 28 日 （周三） 发行开始日 T2 2014 年 5 月 30 日 （周五） 接受申购报价单：当日上午 9:00-12:00 初步发行结果报证监会审核 T3 2014 年 6 月 3 日（周二） 初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协 议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款 T5 2014 年 6 月 5 日（周四） 缴
11、款截止当日下午 15:00 T6 2014 年 6 月 6 日（周五） 验资 将募集资金划转发行人募集资金专用账户 T7 2014 年 6 月 9 日（周一） 验资 T8 2014 年 6 月 10 日 （周二） 向证监会提交备案材料 办理新增股份登记手续 向深圳证券交易所提交本次发行的相关材料 L-1 刊登发行情况报告暨上市公告书 注：T 日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L 日为刊登非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书日。 （二）发出认购邀请书（二）发出认购邀请书 发行人与国金证券于2014年5月27日向董事会决议公告后提交认购意向书 的 50 名投资者、2014 年 5 月 2
12、3 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、 发行人董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方以外的前 20 名股东（其中，王丽萍、林丽珍、李穗强、何瑞山、朱爱华、王丽英、樊玉 玲、吕惠英 8 名股东无法联系） ，以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其 中，包括 22 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、7 家保险机构投资者） 共 104 名投资者发出认购邀请书及申购报价单 。上述投资者具体名单详 见附件。 联系及发函过程已经山东德衡律师事务所见证，整个操作过程合法合规。 （三）接受申购报价单（三）接受申购报价单 在认购邀请书规定的有效申报时间内（2014 年 5 月 3
13、0 日 9:00-12:00） ， 发行人与主承销商共收到 18 个投资者以传真方式送达的山东威达机械股份有 限公司非公开发行股票申购报价单 （以下简称“申购报价单”） ，均为有效申 购报价，有效报价区间为 5.00 元/股-7.90 元/股。主承销商对全部有效申购报 价单进行了簿记建档，发行人律师山东德衡律师事务所进行了现场见证。 询价对象的各档申购报价情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元）（元） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 1 平安大华基金管理有限公司 7.90 1012.6582 2 中广核财务有限责任公司 7.20 1180.5556 3 深圳市吉
14、富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 7.18 1114.2061 4 宝盈基金管理有限公司 7.01 1141.2268 5 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6.51 2457.7573 6 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 6.50 2538.4615 7 财通基金管理有限公司 6.35 2462.9921 8 汇添富基金管理股份有限公司 6.31 1267.8288 9 财通基金管理有限公司 6.05 2750.4132 10 广州市广永国有资产经营有限公司 6.00 2170.0000 11 广州市广永国有资产经营有限公司 5.80 2245.0000 12 张怀斌 5.73 1396
15、.1606 13 汇添富基金管理股份有限公司 5.71 1401.0508 14 中信证券股份有限公司 5.68 1413.7324 15 华融证券股份有限公司 5.60 1650.0000 16 中国银河证券股份有限公司 5.50 1800.0000 17 齐鲁证券有限公司 5.50 1454.5455 18 广州市广永国有资产经营有限公司 5.40 2410.0000 19 华融证券股份有限公司 5.30 1743.3962 20 农银汇理基金管理有限公司 5.30 1509.4340 21 兴业全球基金管理有限公司 5.30 1509.4340 22 汇添富基金管理股份有限公司 5.22
16、 2298.8506 23 张怀斌 5.13 1656.9201 24 招商基金管理有限公司 5.11 1800.0000 25 兵工财务有限责任公司 5.03 1600.0000 26 华融证券股份有限公司 5.00 1848.0000 四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况 （一）本次非公开发行的定价情况（一）本次非公开发行的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行， 主承销商与山东威达根据投资者 的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为6.35元/股。 （二）本次非公开发行的股票分配情况（二）本次非公开发行的股票分配情况 依据特定发行对
17、象填写的申购报价单 ，并根据认购邀请书中规定的 认购对象和认购价格确定原则， 山东威达与主承销商共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下： 序序 号号 投资者名称投资者名称 申购价申购价 格 （元）格 （元） 申 购 数 量申 购 数 量 （万股）（万股） 发 行 价发 行 价 格格 （元）（元） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 1 平安大华基金管理有限公司 7.90 1259.8425 6.35 1259.8425 2 中广核财务有限责任公司 7.20 1338.5827 1338.5826 3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙） 7.18 1259.8425 1
18、259.8425 4 宝盈基金管理有限公司 7.01 1259.8425 1259.8425 5 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6.51 2519.6850 2519.6850 6 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 6.50 2598.4252 2598.4251 7 财通基金管理有限公司 6.35 2462.9921 2362.2049 合计合计 - 12699.2126 - 12598.4251 本次非公开发行股数确定为12,598.4251股， 发行价格确定为6.35元/股， 募集 资金总额为人民币799,999,993.85元。获得配售股份的投资者与公司均不存在关 联关系。所有
19、7名投资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。 （三）缴款与验资（三）缴款与验资 发行人与主承销商已于2014年2月24日向上述获得本次非公开发行配售股份 的投资者发出 山东威达机械股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书（以 下简称“缴款通知书”） ，上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了 山东威达机械 股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议 （以下简称“股份认购协议”） ，该 等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具 的“川华信验（2014）32号”号验证报告 ，截至2014年
20、6月5日止，主承销商指 定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行5100 1870 8360 5150 8511账户已收到认购款人民币799,999,993.85元。 2014 年 6 月 6 日，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入 发行人指定的银行收款账户。2014 年 6 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）西安分所出具了验资报告 （XYZH/2013XAA4044） ，审验结论为： “截至 2014 年 6 月 6 日止， 贵公司实际发行人民币普通股 125,984,251.00 股， 每股发行价格 6.35 元，募集资金总额为人民币 799,999
21、,993.85 元，国金证券股份 有限公司在扣除承销及保荐费用共 22,999,999.85 元后，向贵公司在中信银行威 海文登支行指定账户 7373210182600051917 划转了非公开发行募集资金款 776,999,994.00 元。再扣除其余发行费用 650,000.00 元，本次募集资金净额为 776,349,994.00 元，认缴新增注册资本人民币 125,984,251.00 元，转增资本公积- 股本溢价 650,365,743.00 元。” 五、结论意见五、结论意见 保荐机构及主承销商国金证券认为： （一）山东威达机械股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获 得了中
22、国证券监督管理委员会的核准； （二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合公司法 、 证券 法和中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公 司非公开发行股票实施细则等法律、法规的有关规定； （三） 发行对象的选择公平、 公正， 符合公司及其全体股东的利益， 符合 上 市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文） 附件： 山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 1、截至、截至 2014 年年 5 月月 26 日，公司收到以下投资者提交的认购意向书日，公司收到以下投资者提交的认购意向书 序序 号号 名称或姓名名称或姓名 1 浙
23、江野风资产管理有限公司 2 北京高览投资有限公司 3 北京燕园动力资本管理有限公司 4 浙江国贸东方投资管理有限公司 5 汇添富基金管理股份有限公司 6 招商基金管理有限公司 7 财通基金管理有限公司 8 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 9 华宝信托有限责任公司 10 太平资产管理有限公司 11 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 12 江苏瑞华投资控股集团有限公司 13 西藏瑞华投资发展有限公司 14 浙商控股集团上海资产管理有限公司 15 山东畜源投资有限公司 16 北京高合投资有限公司 17 上银基金管理有限公司 18 郝慧 19 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20
24、 西南证券股份有限公司 21 上海圣仕苌青投资中心（有限合伙） 22 广州市广永国有资产经营有限公司 23 北京首赫投资有限责任公司 24 平安大华基金管理有限公司 25 张怀斌 26 国立联智投资有限公司 27 上海证大投资管理有限公司 28 华安基金管理有限公司 29 上海乐源财富管理有限公司 30 民生通惠资产管理有限公司 31 中信证券股份有限公司 32 李伟 33 兵工财务有限责任公司 34 上海汽车集团股权投资有限公司 35 中兵投资管理有限责任公司 36 山东海洋明石产业基金管理有限公司 37 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 38 中科招商投资管理集团有限公司 39 中广核财务
25、有限责任公司 40 江苏恒道投资管理有限公司 41 郭景阳 42 北京银河瀚海投资管理有限公司 43 安信证券股份有限公司 44 广东温氏投资有限公司 45 北京众和成长投资中心（有限合伙） 46 深圳亨特资产管理有限公司 47 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 48 必达控股集团有限公司 49 宝盈基金管理有限公司 50 洪金城 2、2014 年年 5 月月 23 日，发行人前日，发行人前 20 名股东名股东(不含控股股东、实际控制人及 其关联人 不含控股股东、实际控制人及 其关联人) 序序 号号 名称或姓名名称或姓名 1 刘国店 2 孙振江 3 王丽萍 4 中国建设银行银华核心价值优
26、选股票型证券投资基金 5 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 6 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7 甄影 8 林丽珍 9 李穗强 10 王博 11 郑强 12 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13 何瑞山 14 朱爱华 15 王丽英 16 樊玉玲 17 吕惠英 18 赵辉 19 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 20 招商银行股份有限公司南方策略优化股票型证券投资基金 3、其他符合证券发行与承销管理办法规定条件的投资者、其他符合证券发行与承销管理办法规定条件的投资者 序序 号号 名称名称 基金管理公司 22 家 1 大成基金管理有限公司 2
27、 诺安基金管理有限公司 3 农银汇理基金管理有限公司 4 易方达基金管理有限公司 5 南方基金管理有限公司 6 富国基金管理有限公司 7 兴业全球基金管理有限公司 8 工银瑞信基金管理有限公司 9 融通基金管理有限公司 10 泰达宏利基金管理有限公司 11 国泰基金管理有限公司 12 鹏华基金管理有限公司 13 国投瑞银基金管理有限公司 14 华夏基金管理有限公司 15 嘉实基金管理有限公司 16 华商基金管理有限公司 17 金鹰基金管理有限公司 18 中邮创业基金管理有限公司 19 华宝兴业基金管理有限公司 20 建信基金管理有限公司 21 万家基金管理有限公司 22 东海基金管理有限责任公
28、司 证券公司 13 家 1 光大证券股份有限公司 2 国泰君安证券股份有限公司 3 海通证券股份有限公司 4 齐鲁证券有限公司 5 华融证券股份有限公司 6 中信建投证券股份有限公司 7 中国银河证券股份有限公司 8 华泰证券股份有限公司 9 东海证券股份有限公司 10 国联证券股份有限公司 11 东方证券股份有限公司 12 长城证券有限责任公司 13 广发证券股份有限公司 保险公司 7 家 1 中国人寿资产管理有限公司 2 平安资产管理有限责任公司 3 太平洋资产管理有限责任公司 4 昆仑健康保险股份有限公司 序序 号号 名称名称 5 泰康资产管理有限责任公司 6 新华资产管理股份有限公司 7 国华人寿保险股份有限公司 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告签字盖章页） 法定代表人：_ 冉 云 国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日