威 尔 泰：内部控制鉴证报告.pdf

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1、 内部控制鉴证报告 XYZH/2011SHA3034-1 上海威尔泰工业自动化上海威尔泰工业自动化股份有限公司股份有限公司全体股东全体股东： 我们接受委托， 对后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 （以下简称威尔泰公司） 董事会按照企业内部控制基本规范及相关规定对2011年12月31日与财务报告相关的内 部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。 威尔泰公司管理当局的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规定建立健全内 部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关 的内部控制。我们的责任是对威尔泰公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意 见。 我们按照 中

2、国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。 我们认为，威尔泰公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于

3、2011年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：汪 洋 中国注册会计师：王立军 中国 北京 二一二年二月二十七日 上海威尔泰工业自动化股份有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司 20112011 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 一、一、 公司基本情况公司基本情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称本公司）由上海威尔泰仪表有限公司 整体变更设立。 2000 年 12 月 28 日经上海市人民政府以沪府体改审 （2000） 053 号文批准， 同意上海威尔泰仪表有限公司整体变更为股份有限公司

4、。2006 年 7 月，经中国证监会以 证监发行200634 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，经万 隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2006）第 695 号验资报告。本公司变更 后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。2009 年 10 月 9 日本公司召开 2009 年第 一次临时股东大会，审议通过了关于申请撤销外商投资企业批准证书的议案 ，于 2009 年 12 月 22 日换领了注册号为 310000400024870 号的企业法人营业执照 。 2011 年 3 月实施权益分派，以公司现有总股本 62,368,840 股为基数

5、，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.6 元人民币，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本 次实施送（转增）股后，公司总股本为 124,737,680 股。截止 2011 年 12 月 31 日，有限 售条件股份 113.7032 万股，占总股本的 0.91%；无限售条件股份 12,360.0648 万股，占 总股本的 99.09%。 本公司法定代表人：李彧，经营期限：1992 年 10 月 24 日至不约定期限。 本公司属制造行业,经营范围为仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设 备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产

6、 品（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 主要产品为智能型现场仪表压力变送器、电磁流量计、温度变送器及工业自动化系 统。 二、公司内部控制的原则和目标二、公司内部控制的原则和目标 (一) 公司建立内部控制应遵循的原则 根据 中小企业板上市公司规范运作指引 、 公司法 及企业会计准则等的有关规定， 公司董事会审计委员会遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则对公司内部 控制的执行效果和效率情况进行认真评估。 （二）公司建立内部控制的目标 建立和完善符合上市公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；针对各个风险控制点建立有效的风险管理系

7、 统，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，确保公司资产安 全；保证公司会计资料和披露信息的真实、完整；保证公司经营管理合法合规，促进公司 更好发展。 三、公司内部控制体系三、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、 完善的法人治理结构 根据公司法 、 证券法等法律法规要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会 等治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各 机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司 制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总 经理工作细则 、 独立

8、董事制度等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。 2、 合理的内部组织结构 公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门，设立了总经理办公室、 投资者关系部、管理工程部、财务会计部、内审部、质量部、营销系统、物料系统、生产 系统等，各职能部门之间职责明确，相互牵制, 保证了公司生产经营活动有序进行。根据 公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。 3、 内部审计 公司设立专门的内部审计部门，负责人由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部 门在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和制度的要求，负责审核公司的经营、 财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的

9、执行情况和外部审计的沟通、监督和核 查工作。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 4、 人力资源政策 根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理 制度和奖金和绩效考核管理办法 ，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、 绩效考核、 内部调动、 职务升迁等等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实 施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经 营安全。 将企业风险控制在可承受的范围内， 如在日常经营风险管理中对 “逾期应收账款

10、” 、 “超龄超额库存” 、 “不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司 战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也 充 分 认 清 风 险 实 质 并 积 极 采 取 降 低 、 分 担 等 策 略 来 有 效 防 范 风 险 。 （三）控制活动 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自 身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经 营。 1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费 用报销制度、财务报销签字审批手续等。货币资金的收支和保管

11、业务有严格的授权批准程 序，未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。 2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责。公司采购 部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，确保不相容岗位相互分离、制 约和监督，未出现违规采购、账物不符、账帐不符的情形。严格控制采购量，降低库存成 本，加快存货周转。 3、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同 评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产 品销售与收取货款实行两条线管理。 4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制 度，严

12、格履行审批程序，制定了固定资产规定 ，对固定资产统一编号，通过定期盘点 与清查明确有关部门和有关人员的责任。合理保证公司资产安全。 5、合同管理控制制度。根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同 管理规定 ，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理予 以程序化、规范化。 6、关联交易控制制度。根据公司法的有关规定，公司制定了关联交易制度 ， 明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允 性，有效地维护股东和公司的利益。 7、对外担保控制。根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知要求，在公司章程中严格规定了对外担保的审

13、批程序和审批权限，有效的防范了 公司对外担保风险。 8、会计电算化控制。保证会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。 SAP数据运转正常。 9、 内部审计制度。 公司董事会下设审计委员会， 根据 董事会审计委员会工作细则 ， 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会召集人顾洪涛为会计专业人 士，成员为沈明宏、刘罕。公司制定了内部审计制度 ，设有内部审计部门，独立开展 内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对审计委员会负责，向 审计委员会报告工作。 10、信息披露内部控制制度。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露 管理办法等有关法律法规制定了信息

14、披露管理制度 、 内幕信息知情人管理制度 、 外部信息使用人管理制度 ，规定公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公 司内幕信息保密工作负责人，投资者关系部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及 备案的日常工作部门。公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露相关制度的要 求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 11、募集资金使用内部控制制度。公司制定有募集资金专项管理制度 ，对募集资 金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用 严格履行规定程序，以保证专款专用，并按规定向投资者披露。 （四）信息与沟通 公司已建立起较为全面的

15、生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统 有效运行提供适当的人力、财力保障。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台， 使公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管理层级、各部门、 员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 （五）内部监督 公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作。 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责内部审计与外部审计之间 的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部

16、控制制度，对重大关联交易进行审 计等。 公司审计部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以 及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以促进部门、单位严格 遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计 控制制度）的严密程度和执行情况；每季度对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资 金占用进行审计监督。 四、四、对公司内部控制情况的总体评价对公司内部控制情况的总体评价 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全， 能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活

17、 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控 制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 五、五、加强公司内部控制的建议加强公司内部控制的建议 公司在内部控制方面虽然建立了相对完善的制度体系， 但由于公司经营业务的变化和 发展中， 难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞， 公司在内部控制制度方面仍需进一步加强， 公司拟采取下列措施加以改进提高： 1、随着公司经营业务的不断扩大，公司在实际经营过程中会出现新的问题、新的需 求，为此内部控制制度需要不断完善、提高。 2、通过培训、交流等方式，强化相关人员的专业知识，进一步提高员工的风险控制 意识，提升公司整体的内部控制水平。 3、继续加强对公司法 、 证券法以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、 制度的宣传和学习。 4、进一步加强内部审计的监督作用，发挥各委员在专业领域的作用，提供公司的风 险防范能力，切实保障广大股东权益。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 二一二年二月二十七日