富瑞特装：本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告.pdf

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1、 张家港富瑞特种装备股份有限公司 张家港富瑞特种装备股份有限公司 本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告 本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告 一、公司所处行业发展状况 一、公司所处行业发展状况 （一）公司所处行业属于鼓励类产业 公司主要从事天然气液化、LNG 储运、应用装备制造，公司产品主要涉及天 然气液化、LNG 储运及应用、海水淡化、气体分离、工业储罐等多个领域。目前 公司所处行业为“专用设备制造业” ，符合“十二五”发展规划，属于产业结 构调整指导目录（2011年） （2013年修正） 鼓励类产业。 （二）绿色能源政策推动公司发展 LNG 燃料经济和环境效益明显。由于 LNG 发

2、动机的低排放、噪音小的特性， 使其非常适合城市公交系统，减少城市交通有毒气体、雾霾和噪声污染，能在一 定程度上缓解北京等大型城市的大气污染问题， 保护市民健康， 越来越受到国家、 政府和广大群众的重视，因此未来 LNG 燃料存在替代传统能源的可能。 同时随着国家出台天然气利用政策 、 能源发展“十二五”规划等绿色 能源的相关政策推动我国清洁能源应用，会带动天然气液化专用设备的发展。 公司产品被广泛应用于石化、机械、动力、运输、船舶等行业，尤其是在液 化天然气专用设备领域，例如存放 LNG 的低温气瓶、低温撬装设备，因此公司业 务也受到相关政策和市场发展的影响。 （三）行业发展不断成熟 受经济全

3、球化和人工成本不断增加的影响， 世界装备制造业的发展重心正逐 步向成本较低且产业工人素质较高的中国转移。美国 ASME 认证作为国际上接受 和应用最为广泛的压力容器标准，越来越多的受到我国企业的学习和推广。根据 ASME 官方网站数据显示，截至2013年12月31日，我国大陆地区的 ASME 持证厂商 为747家，持证1,149份，比2012年同比增长12.7%，是 ASME 在美国以外持证最多 的国家。 经过多年的发展，我国的制造业，尤其是 LNG 储运应用相关的金属压力容器 制造业，已具备了相当的规模和实力基础，为 LNG 装备制造业中心从国外向我国 转移提供了现实的可能。而强大的金属压力

4、容器装备制造能力和产业集群效应， 是 LNG 储运应用设备行业发展的坚实后盾。 （四）充分的原料保障了行业的稳定发展 LNG 储运应用设备的主要原材料是各种钢铁材料，包括碳钢板、管和不锈钢 板、管等，而我国是钢铁材料生产大国，充足的钢铁产量保证了行业能够以相对 低廉的价格获得稳定的原料供应。 综上所述，在国家政策积极扶持、成熟的行业和熟练产业工人、广泛的工业 原料和市场的基础上，未来将有利于公司所处行业的发展，进而带动公司进一步 发展。 要使公司最终做大做强，除了上述有利条件外，还需要资本的支持。目前公 司的融资途径较为单一且资产负债率较高、资产结构不合理，因此选择股权融资 方式获得资金将更加

5、有利于公司的发展。 二、公司运营发展需要大量资金 二、公司运营发展需要大量资金 （一）公司日常运营需要大量资金 LNG 储运应用设备制造业的客户主要是油气供应企业、能源服务公司和重型 卡车制造厂商，属于 LNG 产业链的中间环节，一般不面对个人消费者，因此公司 相当一部分产品是非标准化产品。 而非标准化产品需要根据不同企业客户的具体 要求进行定制，生产周期相对较长且前期生产需要担负大量资金。 LNG 储运应用设备制造业的供应商主要是各种钢铁制品包括碳钢和不锈钢 材料的贸易商和各类元器件供应商， 公司在生产经营过程中大量资金用以支付供 应商货款。 因此，公司是典型的资本密集型生产企业，公司日常运

6、营均需要大量资金支 持。 （二）公司未来发展需要大量资金 随着公司业务发展的日趋成熟和完善，公司 LNG 气瓶业务线、LNG 撬装设备 业务线、低温阀门业务线、重型装备业务线均得到快速发展,公司在 LNG 储运应 用设备领域内迅猛发展，已成为该领域的龙头企业，市场占有率逐步提高，资产 规模不断增长。 但行业竞争依然较为激烈， 为了保证公司整体规模、 发展速度继续稳定增长， 公司需要在技术研发、市场投入、生产能力等方面继续加大投资，进一步拓展并 完善公司的产业链，因此公司未来发展仍需要大量资金支持。 三、公司目前财务状况及融资计划 三、公司目前财务状况及融资计划 （一）公司资产负债率较高 截至2

7、014年3月31日，公司资产总额308,959.15万元，负债总额199,840.11 万元，净资产总额 109,119.04万元，资产负债率为64.68%相对较高。 （二）公司存货及应收账款金额较大，营运资金占用较多 截至2014年3月31日，公司货币资金27,328.99万元，货币资金仅占公司总资 产的8.85%；而存货为87,075.08万元，占公司总资产的28.18%；应收账款余额 89,221.79万元，占公司总资产的28.88%。为了满足市场需求的快速扩大，以及 公司在市场中相对较高的市场占有率， 公司近年来不断扩大生产规模导致公司存 货和应收账款金额持续扩大占用了较多的营运资金。

8、 （三）公司投资计划 为了保证公司未来持续发展，实现公司战略目标，公司拟投资如下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额（万元）项目投资总额（万元） 1 重型装备制造项目 55,434.49 2 汽车发动机再制造产业化项目 18,996.30 3 研发中心设备升级改造项目 5,000.00 合计 79,430.79 因此为了保障公司未来继续稳健的运营，并进一步推动公司的发展，实现公 司战略规划，仅依赖于公司自身积累无法满足上述项目的投资需要，就必须进行 外部融资。 如果投资上述项目所需的后续资金约6.49亿元全部依靠银行贷款， 公司资产 负债率将上升至70.81%，预计年利息支出将超过

9、4,000万元，导致公司财务风险 加大， 因此单纯依靠银行贷款进行融资对公司目前情况并不适宜，所以公司须考 虑在资本市场上发行股票进行股权融资。 四、本次发行股票融资的必要性 四、本次发行股票融资的必要性 截至2014年3月31日， 本公司资产总额308,959.15万元， 负债总额199,840.11 万元，净资产总额 109,119.04万元，资产负债率为64.68%。 资产负债率高企将影响到公司未来债权融资能力，为拓宽本公司融资渠道， 优化资产结构,降低融资成本,减少财务费用， 本公司选择非公开发行股票进行融 资。 选择非公开发行股票进行融资既可以实施公司拟投资项目、实现公司战略规 划，

10、同时也可以增加公司净资产、降低资产负债率，优化资产结构，为公司未来 长远发展打下基础。 本公司本次非公开发行股票计划融资不超过7.99亿元，按照2014年3月31日 财务数据估算，若本次募集资金7.99亿元（不考虑偿还银行贷款）到位后公司资 产负债率将下降至51.39%；如偿还银行贷款1.50亿元后，公司合并报表资产负债 率为49.44%。本次股权融资可以优化公司资产结构，进而进一步增强了公司的融 资能力。 因此本公司选择非公开发行股票是必要的。 五、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 五、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第二届

11、董事会第三十五次会议审议通过的本次非公开发行股票方 案， 本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者 （QFII） 、 其他境内法人投资者和自然人等特定对象。 发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 900 万股，即单 个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过 900 万股， 一致行动人合计认购数 量不得超过 900 万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经 持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的 公司股份数量加上该认购对象及其关联方、

12、 一致行动人本次认购的股份数量之和 不得超过 900 万股，超过部分的认购为无效认购。 若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。 具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照创业板上市公司证券发 行管理暂行办法 等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最 终发行对象最终确定发行对象。 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等 法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过5家符合 相关法律法规规定的特定对

13、象，特定对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金 实力。 本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 六、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 六、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。 发行价格的定价原则： 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均

14、 价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况最终确定发行价格。 本次发行定价的原则符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 股票交易总额/股票交易总量。 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股 票交易总额/股票交易总量。 本次发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十， 或本次发行价格将不

15、低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之 九十。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最 终确定发行价格。 本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律 法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据创业板上市公司证券发 行管理暂行办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上

16、所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。 七、本次发行方式的可行性 七、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第 九条的相关规定。 “ （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二） 会计基础工作规范， 经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四） 最近三年及一期财务

17、报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的， 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除； （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外； （六） 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、 资产、 财务分开， 机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ” 同时公司不存在违反创业板上市公司证券发行管理暂行办

18、法第十条的情 形： “ （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五） 现任董事、 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条

19、、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 ” 公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十五次会议审慎研究并通 过， 董事会决议以及相关文件均在交易所网站网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，履行了必要的审议程序

20、和信息披露程序。 同时公司将于2014年7月7日召开公司2014年第二次临时股东大会审议本次 非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 八、本次发行方案的公平性、合理性 八、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过， 发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会， 全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会

21、就发行本次非公开发行相 关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。 同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权， 同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。 九、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 九、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一)本次非公开发行对原股东权益的影响

22、基本假设 1、预计本次发行于2014年实施完毕； 2、假定2014年利润指标与2013年一致，相关数据均根据公司2013年经审计 的年度财务报告测算； 3、根据公司本次募投项目的可行性分析，如果投资项目完成建设工作并释 放产能，正常年份预计将产生利润9,647.34万元。 4、 假定本次发行价格按照45.35元/股(本次董事会前20个交易日均价的90%) 测算，预计将发行1,761.85万股，本次融资完成后将使总股本增加至15,286.65 万股。 根据以上假设，公司测算了本次发行前、发行当期以及利润释放后的股东权 益和股东即期回报对比情况。 项目项目 发行前发行前 发行当期发行当期 利润释放

23、后利润释放后 总股本（万股） 13,524.80 15,286.65 15,286.65 所有者权益（万元） 103,616.03 183,516.03 183,516.03 每股净资产（元/股） 7.65 12.00 12.00 净利润（万元） 23,255.96 23,255.96 32,903.30 基本每股收益（元/股） 1.74 1.52 2.15 通过上表可以看出，由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完 成后， 公司每股净资产将相应增加， 待项目实施完毕后每股净利润也将相应增加。 同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公 司财务结构的稳定性和抗风

24、险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符 合股东利益。 由于本次发行后总股本相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期， 项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间， 因此每股收益在短期内会出现小 幅下降。 随着本次募集资金项目投产后，预计未来几年公司净利润将保持稳定增长， 公司盈利能力将进一步提高，公司股东权益亦相应增加。 （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响， 公司拟通过提升公司整体 实力、加快募投项目投资进度、加强技术创新等措施，提高资产质量，增加销售 收入，尽快增厚未来收

25、益，实现公司的可持续发展。 1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础 1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能 力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司规 模迅速扩大，将加快公司业务发展进程，公司的收入和利润有望快速增长，从而 更好的回报股东。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务， 募集资金投资项目符合国家相 关的产业政策，有利于提升公司自主创新能力、推动产业技术升级和结构调整、 提高

26、公司产品竞争力、增强公司整体盈利能力。 3、坚持技术创新，引领公司技术提升 3、坚持技术创新，引领公司技术提升 公司作为省级企业技术中心，技术创新成果突出。截至目前，公司拥有有效 授权专利 105 项，其中包含 20 项发明专利，专利申请受理 21 项；同时，公司加 大新产品研发力度，进一步拓展和完善公司产业链，为进一步提升公司盈利能力 奠定良好基础。 未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新 技术、 新产品的研发投入， 将新兴技术集成运用在新产品上， 引领公司技术提升， 降低公司生产成本，并推出更多符合客户需求的产品，从而增加销售规模和公司 业绩。 综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施和产能的逐步释放，公司盈利能 力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权 益，因此本次非公开发行将增厚原股东权益，符合全体股东利益的。 张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会 2014 年 6 月 19 日